ст. 34 ЗУ про ТОВ

…ез якої неможлива свобода правочину та його дійсність. Цей принцип закріплено у частині третій статті 203 ЦК України: волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. 86. Відповідно до частини четвертої статті 34 Закону 2275-VIII рішення загальних зборів учасників з усіх інших питань приймаються більшістю голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань. 87. Згідно з пунктом 2 частини першої статті 6 Закону 2275-VIII учасники товариства зобов`язані виконувати рішення загальних зборів учасників товариства. 88. Велика Палата Верховного Суду в постан…

…лися в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань як учасники Приватного підприємства "Практик-діалог". При цьому Суд зауважує, що дійсно з приписів статей 30 та 34 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" випливає, що рішення загальних зборів учасників з питання, передбаченого, зокрема, пунктом 5 частини другої статті 30 цього Закону (перерозподіл часток між учасниками товариства у випадках, передбачених цим Законом), приймаються одностайно всіма учасниками товариства, які мають право голосу з відповідних питань. Водночас, випад…

…про спадкування. З огляду на викладене суд касаційної інстанції зазначає про те, що спірні рішення про виключення померлого засновника підприємства ОСОБА_7 , включення до складу учасників підприємства його спадкоємців, визначення розміру статутного капіталу товару (фіксування існуючого розміру) та про затвердження дійсного складу учасників з визначенням їх часток, оформлені протоколом 22/05 від 22 травня 2022 року, не суперечать частині третій статті 34 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю , а суди попередніх інстанцій дійшли правильного висновку про те, що позивач не довів по…

…дової ради та при перерозподілі часток, Верховний Суд зазначає наступне. Згідно з статтею 34 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" рішення з питань, передбачених пунктами 2, 3, 13 частини другої статті 30 цього Закону, приймаються трьома чвертями голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань. Рішення загальних зборів учасників з питань, передбачених пунктами 4, 5, 9, 10, 14 частини другої статті 30 цього Закону, приймаються одностайно всіма учасниками товариства, які мають право голосу з відповідних питань. Рішення загальних зборів учасників з…

…а аналогією закону норми частини другої статті 34 цього Закону, визначаючи необхідну кількість голосів учасників для прийняття загальними зборами рішення про ліквідацію товариства. 46. З огляду на наведене Верховний Суд вважає, що суд апеляційної інстанції внаслідок неправильного застосування до спірних правовідносин за аналогією пункту 13 частини другої статті 30 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю без урахування висновків Верховного Суду щодо умов для застосування аналогії закону, зробив неправильний висновок, що за відсутності на загальних зборах кворуму з 3/4 голосів рішен…

…судами частини 8 статті 18 та частини 3 статті 34 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" до положень пункту 5.6.3 статуту зводяться до власного помилкового тлумачення цих норм, та фактично стосуються порядку перерозподілу часток, визначеного статутом, а не прийняття самого рішення про їх перерозподіл. З огляду на викладене, колегія суддів вважає, що слід визнати недійсним пункт 5.6.3 статуту в частині можливості прийняття рішення з питання, передбаченого підпунктом 5 пункту 5.2 статуту (перерозподіл часток між учасниками товариства), приймаються більшістю голосів усіх учасників…

…лоділа 99,999% статутного капіталу відповідача, ліквідована ще 18.01.2017, відповідно всі рішення, прийняті на загальних зборах учасників Товариства є недійсними. 75 . Відповідно до частини четвертої статті 34 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", рішення загальних зборів учасників з усіх інших питань приймаються більшістю голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань. 76 . Суди встановили, що відповідно до п. 8.1.3. Статуту Товариства збори вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники, що володіють у сукупності більш як 60 відсоткам…

…необхідності формування Верховним Судом правового висновку щодо застосування положень частини третьої статті 34 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", в контексті можливості прийняття рішення про створення нового органу товариства без одностайного голосування всіма учасниками за таке рішення, Верховний Суд зазначає таке. 84. Статтею 28 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" визначено, що органами товариства є загальні збори учасників, наглядова рада (у разі утворення) та виконавчий орган. 85. Відповідно до частини другої статті 30 Закону Укр…

…, може бути встановлений інший відсоток голосів учасників (представників учасників), за умови присутності яких загальні збори учасників вважаються повноважними. 50. Згідно з частинами першою - п`ятою статті 34 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" рішення загальних зборів учасників приймаються відкритим голосуванням, якщо інше не передбачено статутом товариства. Рішення з питань, передбачених пунктами 2, 3, 13 частини 2 статті 30 цього Закону, приймаються трьома чвертями голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань. Рішення загальних зборів уч…

…ку, враховуючи положення частини другої статті 34 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", зміна розміру статутного капіталу товариства у зв`язку з внесенням додаткового вкладу та внесення змін до статуту товариства у зв`язку з цим та через нове співвідношення часток учасників має відбуватися за наявності згоди 3/4 голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань. Спірні рішення зборів і були прийняті такою кількістю голосів. 68. Відтак, апеляційний господарський суд дійшов висновку про те, що порушення скликання та проведення зборів, про які зазнач…

…згідно із вимогами статуту товариства, колегія суддів зазначає наступне. Загальні збори учасників проводяться в порядку, встановленому цим Законом та статутом товариства. Учасники товариства беруть участь у загальних зборах учасників особисто або через своїх представників (стаття 33 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю"). Прийняття рішень загальними зборами учасників з питань порядку денного врегульовано статтею 34 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю". Зокрема, рішення загальних зборів учасників приймаються відкритим голосуванням, якщо ін…

…ду питань тощо. 76. У постанові від 27.11.2019 917/171/19 Верховний Суд зазначив, що суди попередніх інстанцій встановили, що при проведенні загальних зборів учасників товариства було порушено вимоги статей 30, 32, 33, 34 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", оскільки жоден з учасників товариства не отримував належного повідомлення про дату, місце та час проведення загальних зборів учасників, участі у зборах не приймали, за рішення прийняті на спірних загальних зборах учасників товариства ні особисто, ні через уповноважених представників не голосували. Таким чином, незаконні…

…у справі 923/876/16, від 08.06.2021 у справі 906/1336/19, Верховного Суду від 02.05.2018 у справі 910/807/17, від 13.10.2021 у справі 908/1767/20; - щодо порядку прийняття рішень загальними зборами (ст.34 Закону "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", п.10.27 статуту ТОВ "Чапаєва"), порушених корпоративних прав позивача та способу їх захисту (статті 14, 74, 76, 162 ГПК, статті 12, 13, 18 Закону "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", ст.17 Закону "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних підприємців та громадських формувань") суди не врахували висновки, викладені…

…За приписами частини другої і четвертої статті 34 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" рішення з питань, передбачених пунктами 2, 3, 13 частини другої статті 30 цього Закону, приймаються трьома чвертями голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань. Рішення загальних зборів учасників з усіх інших питань приймаються більшістю голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань. 171. З огляду на наведене Верховний Суд зазначає, що суди попередніх інстанцій, дійшовши висновку про те, що до вирішення питання про вступ сп…

…опередніх інстанцій у повній мірі не були враховані. Крім того, з огляду на те, що спочатку судом першої інстанції, а потім і судом апеляційної інстанції допущено порушення норм матеріального, а саме статей 31, 32, 33, 34 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", статті 99 ЦК України, та норм процесуального права - статей 13, 14, 73-74,76-79, 86, 236-238 ГПК України, що призвело до неповноти встановлення обставин у справі за доводами сторін та доказів наданих ними судами попередніх інстанцій та до необґрунтованого відхилення клопотання позивача про витребування доказів, що також,…