ст. 34 ЗУ про ТОВ

…ез якої неможлива свобода правочину та його дійсність. Цей принцип закріплено у частині третій статті 203 ЦК України: волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. 86. Відповідно до частини четвертої статті 34 Закону 2275-VIII рішення загальних зборів учасників з усіх інших питань приймаються більшістю голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань. 87. Згідно з пунктом 2 частини першої статті 6 Закону 2275-VIII учасники товариства зобов`язані виконувати рішення загальних зборів учасників товариства. 88. Велика Палата Верховного Суду в постан…

…лися в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань як учасники Приватного підприємства "Практик-діалог". При цьому Суд зауважує, що дійсно з приписів статей 30 та 34 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" випливає, що рішення загальних зборів учасників з питання, передбаченого, зокрема, пунктом 5 частини другої статті 30 цього Закону (перерозподіл часток між учасниками товариства у випадках, передбачених цим Законом), приймаються одностайно всіма учасниками товариства, які мають право голосу з відповідних питань. Водночас, випад…

…про спадкування. З огляду на викладене суд касаційної інстанції зазначає про те, що спірні рішення про виключення померлого засновника підприємства ОСОБА_7 , включення до складу учасників підприємства його спадкоємців, визначення розміру статутного капіталу товару (фіксування існуючого розміру) та про затвердження дійсного складу учасників з визначенням їх часток, оформлені протоколом 22/05 від 22 травня 2022 року, не суперечать частині третій статті 34 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю , а суди попередніх інстанцій дійшли правильного висновку про те, що позивач не довів по…

…дової ради та при перерозподілі часток, Верховний Суд зазначає наступне. Згідно з статтею 34 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" рішення з питань, передбачених пунктами 2, 3, 13 частини другої статті 30 цього Закону, приймаються трьома чвертями голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань. Рішення загальних зборів учасників з питань, передбачених пунктами 4, 5, 9, 10, 14 частини другої статті 30 цього Закону, приймаються одностайно всіма учасниками товариства, які мають право голосу з відповідних питань. Рішення загальних зборів учасників з…

…а аналогією закону норми частини другої статті 34 цього Закону, визначаючи необхідну кількість голосів учасників для прийняття загальними зборами рішення про ліквідацію товариства. 46. З огляду на наведене Верховний Суд вважає, що суд апеляційної інстанції внаслідок неправильного застосування до спірних правовідносин за аналогією пункту 13 частини другої статті 30 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю без урахування висновків Верховного Суду щодо умов для застосування аналогії закону, зробив неправильний висновок, що за відсутності на загальних зборах кворуму з 3/4 голосів рішен…

…судами частини 8 статті 18 та частини 3 статті 34 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" до положень пункту 5.6.3 статуту зводяться до власного помилкового тлумачення цих норм, та фактично стосуються порядку перерозподілу часток, визначеного статутом, а не прийняття самого рішення про їх перерозподіл. З огляду на викладене, колегія суддів вважає, що слід визнати недійсним пункт 5.6.3 статуту в частині можливості прийняття рішення з питання, передбаченого підпунктом 5 пункту 5.2 статуту (перерозподіл часток між учасниками товариства), приймаються більшістю голосів усіх учасників…

…лоділа 99,999% статутного капіталу відповідача, ліквідована ще 18.01.2017, відповідно всі рішення, прийняті на загальних зборах учасників Товариства є недійсними. 75 . Відповідно до частини четвертої статті 34 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", рішення загальних зборів учасників з усіх інших питань приймаються більшістю голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань. 76 . Суди встановили, що відповідно до п. 8.1.3. Статуту Товариства збори вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники, що володіють у сукупності більш як 60 відсоткам…

…необхідності формування Верховним Судом правового висновку щодо застосування положень частини третьої статті 34 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", в контексті можливості прийняття рішення про створення нового органу товариства без одностайного голосування всіма учасниками за таке рішення, Верховний Суд зазначає таке. 84. Статтею 28 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" визначено, що органами товариства є загальні збори учасників, наглядова рада (у разі утворення) та виконавчий орган. 85. Відповідно до частини другої статті 30 Закону Укр…

…, може бути встановлений інший відсоток голосів учасників (представників учасників), за умови присутності яких загальні збори учасників вважаються повноважними. 50. Згідно з частинами першою - п`ятою статті 34 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" рішення загальних зборів учасників приймаються відкритим голосуванням, якщо інше не передбачено статутом товариства. Рішення з питань, передбачених пунктами 2, 3, 13 частини 2 статті 30 цього Закону, приймаються трьома чвертями голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань. Рішення загальних зборів уч…

…ку, враховуючи положення частини другої статті 34 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", зміна розміру статутного капіталу товариства у зв`язку з внесенням додаткового вкладу та внесення змін до статуту товариства у зв`язку з цим та через нове співвідношення часток учасників має відбуватися за наявності згоди 3/4 голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань. Спірні рішення зборів і були прийняті такою кількістю голосів. 68. Відтак, апеляційний господарський суд дійшов висновку про те, що порушення скликання та проведення зборів, про які зазнач…

…згідно із вимогами статуту товариства, колегія суддів зазначає наступне. Загальні збори учасників проводяться в порядку, встановленому цим Законом та статутом товариства. Учасники товариства беруть участь у загальних зборах учасників особисто або через своїх представників (стаття 33 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю"). Прийняття рішень загальними зборами учасників з питань порядку денного врегульовано статтею 34 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю". Зокрема, рішення загальних зборів учасників приймаються відкритим голосуванням, якщо ін…

…ду питань тощо. 76. У постанові від 27.11.2019 917/171/19 Верховний Суд зазначив, що суди попередніх інстанцій встановили, що при проведенні загальних зборів учасників товариства було порушено вимоги статей 30, 32, 33, 34 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", оскільки жоден з учасників товариства не отримував належного повідомлення про дату, місце та час проведення загальних зборів учасників, участі у зборах не приймали, за рішення прийняті на спірних загальних зборах учасників товариства ні особисто, ні через уповноважених представників не голосували. Таким чином, незаконні…

…у справі 923/876/16, від 08.06.2021 у справі 906/1336/19, Верховного Суду від 02.05.2018 у справі 910/807/17, від 13.10.2021 у справі 908/1767/20; - щодо порядку прийняття рішень загальними зборами (ст.34 Закону "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", п.10.27 статуту ТОВ "Чапаєва"), порушених корпоративних прав позивача та способу їх захисту (статті 14, 74, 76, 162 ГПК, статті 12, 13, 18 Закону "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", ст.17 Закону "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних підприємців та громадських формувань") суди не врахували висновки, викладені…

…За приписами частини другої і четвертої статті 34 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" рішення з питань, передбачених пунктами 2, 3, 13 частини другої статті 30 цього Закону, приймаються трьома чвертями голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань. Рішення загальних зборів учасників з усіх інших питань приймаються більшістю голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань. 171. З огляду на наведене Верховний Суд зазначає, що суди попередніх інстанцій, дійшовши висновку про те, що до вирішення питання про вступ сп…

…опередніх інстанцій у повній мірі не були враховані. Крім того, з огляду на те, що спочатку судом першої інстанції, а потім і судом апеляційної інстанції допущено порушення норм матеріального, а саме статей 31, 32, 33, 34 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", статті 99 ЦК України, та норм процесуального права - статей 13, 14, 73-74,76-79, 86, 236-238 ГПК України, що призвело до неповноти встановлення обставин у справі за доводами сторін та доказів наданих ними судами попередніх інстанцій та до необґрунтованого відхилення клопотання позивача про витребування доказів, що також,…

…питань порядку денного, що встановлено статтею 34 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю , суперечить вимогам статті 14 Цивільного кодексу України, згідно з якою особа не може бути примушена до дій, вчинення яких не є обов`язковим для неї. З огляду на викладене Верховний Суд не вбачає підстав для відступу від висновків Верховного Суду, викладених у постанові від 16 лютого 2022 року у справі 922/1122/21, та зазначає про необґрунтованість наведеної скаржником підстави касаційного оскарження судових рішень у цій справі, передбаченої пунктом 2 абзацу 1 частини другої статті 287 Госп…

…уду апеляційної інстанції не суперечать правовим висновкам Верховного Суду, викладеним у постановах від 16.02.2022 у справі 922/1122/21, від 24.05.2022 у справі 922/1659/21, від 18.07.2023 у справі 910/9159/21, від 10.11.2021 у справі 910/11992/20, про неврахування яких зазначає скаржник у касаційній скарзі, а відтак відсутні підстави для формування висновку щодо підрахунку голосів на загальних зборах учасників за принципом "більшості від кількості присутніх" в статті 34 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю". 5.12. Колегія суддів відхиляє також доводи скаржника про неврахуванн…

…згляду питань тощо. У постанові від 27.11.2019 917/171/19 Верховний Суд зазначив, що суди попередніх інстанцій встановили, що при проведенні загальних зборів учасників товариства було порушено вимоги статей 30, 32, 33, 34 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", оскільки жоден з учасників товариства не отримував належного повідомлення про дату, місце та час проведення загальних зборів учасників, участі у зборах не приймали, за рішення прийняті на спірних загальних зборах учасників товариства ні особисто, ні через уповноважених представників не голосували. Таким чином, незаконні…

…для визнання таких зборів правомочними приймати рішення з питань порядку денного, а встановлює кількість голосів, необхідних для прийняття рішень з питань порядку денного загальних зборів учасників (стаття 34 Закону). 88. З огляду на таке викладені у касаційній скарзі аргументи, які ґрунтуються на положеннях пункту 9.1 статуту Боржника щодо правомочності загальних зборів учасників, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більш як 60 відсотками голосів, не підлягають прийняттю до уваги. 89. Безпідставним є посилання Боржника на положення частини 4 статті 75 Господарського…

…ї та апеляційної інстанцій з порушенням статті 34, пункту 3 Прикінцевих та перехідних положень Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", та без врахування висновків щодо застосування зазначених норм права у подібних правовідносинах, викладених у постановах Верховного Суду від 24.06.2021 у справі 910/10275/20 та від 10.11.2021 у справі 910/11992/20, від 28.07.2021 у справі 904/1112/20, від 16.02.2022 у справі 922/1122/21. Тобто, доводи касаційної скарги та відзиву на касаційну скаргу знайшли своє підтвердження. При цьому, щодо визначення подібності правовідносин, Суд звертається д…

…д 24.03.2021 було прийнято з порушенням ст. 34 та п. 3 Прикінцевих та перехідних положень Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" Підставою касаційного оскарження ОСОБА_1 зазначив необхідність відступлення від висновку щодо застосування Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" у подібних правовідносинах викладеного у постановах Верховного Суду від 24.06.2021 у справі 910/10275/20, від 10.11.2021 у справі 910/11992/20. Перевіряючи обґрунтованість доводів касаційної скарги Верховний Суд зазначає, що на теперішній час сформувалась стала та послідов…

…шістю. 33. Такі висновки узгоджуються з правовим висновком, викладеним в постанові Верховного Суду від 24.06.2021 у справі 910/10275/20, від якого колегія суддів не вбачає підстав відступати. Доводи скаржника щодо неправильного застосування норм пункту 3 Прикінцевих та перехідних положень, статті 34 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" не знайшли свого підтвердження 34. Аргументи скаржника щодо необхідності відступу від висновку, що було викладено у постановах Верховного Суду від 11.09.2019 у справі 922/3010/18 та від 10.06.2020 у справі 922/2200/19, з тих підстав, що його бу…

…о чинний Закон України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" вже прямо передбачає таке право учасників товариства. 73. Так, відповідно до пункту 2 частини 2 статті 30, частини 2 статті 34 чинного Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" внесення змін до статуту товариства належить до компетенції загальних зборів учасників, і таке рішення приймається трьома чвертями голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань. 74. Водночас статутом товариства може встановлюватися інша кількість голосів учасників товариства (але не менше, ніж…

…ено з порушенням визначеного частиною 2 статті 34 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" порядку прийняття таких рішень, що є безумовною підставою для визнання їх недійсними. Верховний Суд вважає за можливе прийняти нове рішення у справі в зазначеній частині про задоволення позову. На загальних зборах ТОВ "Дорожньо-готельний ресторанний комплекс "Панська Ровінь" 26.11.2019 також було прийнято рішення про доповнення основних видів економічної діяльності новим кодом КВЕД 68.20 - надання в оренду й експлуатацію власного чи орендованого майна (2 питання порядку денного протоколу за…

…Кохнівський кар`єр було порушено вимоги статей 30, 32, 33, 34 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю , оскільки жоден з учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Мало-Кохнівський кар`єр не отримував належного повідомлення про дату, місце та час проведення загальних зборів учасників, участі у зборах не приймали, за рішення прийняті на загальних зборах учасників товариства 26.12.2018 року ні особисто, ні через уповноважених представників не голосували. У постанові Верховного Суду від 11.12.2019 у справі 916/2584/18 з посиланням на правову позицію Великої Палати, викладену у…

…ика про неправильне застосування судами статті 11, 30, 33, 34, пункту 3 Прикінцевих та перехідних положень Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" не знайшли свого підтвердження. Інших підстав касаційного оскарження, передбачених частиною 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України, Товариство з обмеженою відповідальністю "Меридіан Союз" не зазначило та не обґрунтувало у поданій касаційній скарзі. Щодо решти доводів, викладених Товариством з обмеженою відповідальністю "Меридіан Союз" у касаційній скарзі, Верховний Суд звертає увагу, що умовою для застосування поло…

…их товариств. 95. Відповідно до частини першої статті 29 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" вищим органом товариства є загальні збори учасників. 96. За змістом статті 34 цього Закону рішення про уповноваження особи на представництво інтересів учасників (засновників) товариства у справі про банкрутство приймається більшістю голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань, якщо статутом товариства не встановлена більша кількість голосів для прийняття такого рішення. 97. На загальних зборах учасників товариства, що проводяться відповідно до части…

…акції статуту товариства, затвердженої протоколом б/н від 05.04.2019, та скасування державної реєстрації відповідних змін. 38. При цьому підставою позову позивачем було визначено порушення вимог ч. 2 ст. 34 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю". 39. Відповідно до ч. 1 ст. 162 ГПК України у позовній заяві позивач викладає свої вимоги щодо предмета спору та їх обґрунтування. 40. За змістом ч. 3 ст. 46 ГПК України позивач має право змінити предмет або підстави позову шляхом подання письмової заяви до закінчення підготовчого засідання. 41. Однак з матеріалів справи вбачається, що…

…7.06.2018 у зв`язку з набранням чинності Законом "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", який взагалі не містив вимог до кворуму загальних зборів. 34. При цьому, норми ч. ч. 2, 3 ст. 34 Закону "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" встановлювали, що рішення з питань внесення змін до статуту товариства та зміни розміру його статутного капіталу приймаються трьома чвертями голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань; а з питання перерозподілу часток між учасниками товариства -одностайно всіма учасниками товариства. 35. Крім цього, на день в…

…аво голосу з відповідного питання (ч. 4 ст. 34 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю"). Тобто оскільки директор є одночасно і учасником товариства, його волевиявлення у даному випадку також має значення для прийняття відповідного рішення. Переобрання або звільнення директора судом є втручанням у господарську діяльність товариства, а тому суд не має права брати на себе функції органів управління товариством; суд лише перевіряє обґрунтованість та законність прийняття рішення про звільнення або переобрання директора у разі подання учасником позову про визнання такого рішення недій…