ст. 68 ЗУ про АТ

…рн. ІСТОРІЯ СПРАВИ Вступ 1 . Загальні збори Акціонерного товариства прийняли рішення про надання згоди на вчинення значних правочинів, щодо якого заперечили позивачі 1, 2, 3 (їх уповноважені особи), що відповідно до пункту 2 частини першої статті 68 Закону України "Про акціонерні товариства" надало їм право як акціонерам товариства вимагати обов`язкового викупу акцій. 2 . Оскільки Акціонерне товариство не викупило належних позивачам 1, 2, 3 акцій, вони подали позов про визнання укладеними договорів викупу акцій, за результатом розгляду якого судовими рішеннями були визнані укладеними у відповідних редакціях догов…

…овах Верховного Суду, щодо застосування статей 36, 68, 69 Закону України "Про акціонерні товариства", а саме не довів наявності причин для такого відступу (неефективність, помилковість, неясність, неузгодженість, необґрунтованість, незбалансованість судового рішення; зміна суспільного контексту). 75. Доводи скаржника про необхідність відступу від висновків Верховного Суду, викладених у наведених постановах, ґрунтуються на власному тлумаченні норм права, що регулюють спірні правовідносини та на незгоді з правовою позицією, викладеною у вказаних постановах; у свою чергу вони не містять фундаментальних обґрунтувань…

…норми статей 638, 649 ЦК у поєднанні зі статтями 68, 69 Закону "Про акціонерні товариства". У зазначеній справі позивач самостійно направив оферту із ціною обов`язкового викупу акцій, а не просив змінити ціну вже укладеного договору, внаслідок чого Верховний Суд не досліджував питання застосовування норми ст.632 ЦК та не викладав правові висновки щодо її застосування. 65. У справі 911/3403/20 спір стосувався вимог про примусове виконання емітентом зобов`язань щодо обов`язкового викупу акцій - надання відповідачем розпорядження на списання (викуп) акцій позивача та стягнення з відповідача коштів за викуплені акції…

…ормувати висновок про застосування норм статей 36, 68, 69 Закону "Про акціонерні товариства" щодо обставин справи 911/2081/24, які вважає неподібними зі справою 910/268/20, тобто фактично обґрунтовує підставу касаційного оскарження, визначену пунктом 3 частини другої статті 287 ГПК. 83. Водночас колегія суддів зазначає, що правова позиція Верховного Суду, викладена у справі 910/268/20, має універсальний характер та може застосовуватися як до правовідносин, в яких договір обов`язкового викупу акцій було укладено до звернення особи до суду з позовом про стягнення інфляційних втрат та 3% річних (які мають місце у сп…

…обов`язкового викупу акцій, визначених статтею 68 цього Закону; вирішення інших питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів згідно із законом та/або статутом товариства (пункти 2, 3, 5, 7, 13, 27 частини другої статті 33 Закону 514-VI та подібні положення статті 39 Закону 2465-ІХ). 60. На необхідність врахування компетенції загальних зборів неодноразово вказував і Верховний Суд (див. зокрема постанови Верховного Суду у складі Касаційного господарського суду від 24 лютого 2021 року у справі 910/20342/19, від 11 квітня 2024 року у справі 910/11136/23, від 06 лютого 2025 року у справі 910/13331/23…

…рховного Суду щодо питання застосування статті 68 Закону України Про акціонерні товариства (в редакції на березень-квітень 2017 року) в частині першочерговості укладення договору про викуп акцій чи їх оплату на підставі повідомлення, а також в частині розрахунку (бази нарахування) 3% річних та інфляційних втрат за умови визнання недійсним рішення наглядової ради, яким була затверджена ринкова ціна акції. Відповідач звертає увагу Суду на те, що суди попередніх судових інстанцій стягнули з Товариства на користь позивача 3 % річних та інфляційних втрат без наявності укладеного письмового договору між акціонерним тов…

…адення договору (чи іншої умови) . Така правова позиція є сталою та послідовною у правозастосовній практиці, а відтак не може бути проігнорованому судом. Натомість суди, відмовляючи у стягненні трьох відсотків річних та інфляційних втрат, не врахували приписи статей 68, 69 Закону України Про акціонерні товариства , які є спеціальними у спірних правовідносинах, та відповідно помилково не визначили дійсний строк виникнення зобов`язання відповідача з оплати спірних акцій та не встановили дійсний період прострочення зобов`язання. У статті 625 ЦК України визначені загальні правила відповідальності за порушення будь-як…

…При реалізації акціонерами права вимоги обов`язкового викупу акціонерним товариством належних їм акцій та обов`язкового викупу акціонерним товариством акцій на вимогу акціонерів, у розумінні приписів статей 68, 69 Закону України Про акціонерні товариства , ціна викупу акцій не може бути меншою за ринкову вартість, визначену відповідно до статті 8 цього Закону, а ринкова вартість акцій визначається в порядку, встановленому статтею 8 цього Закону. Приписи статей 68, 69 Закону України Про акціонерні товариства не містять порядку визначення ціни викупу акцій, натомість відсилають у цьому питанні до статті 8 вказаного…

…при реалізації акціонерами права вимоги обов`язкового викупу акціонерним товариством належних їм акцій та обов`язкового викупу акціонерним товариством акцій на вимогу акціонерів, у розумінні приписів статей 68, 69 Закону України Про акціонерні товариства , ціна викупу акцій не може бути меншою за ринкову вартість, визначену відповідно до статті 8 цього Закону, а ринкова вартість акцій визначається в порядку, встановленому статтею 8 цього Закону. Приписи статей 68, 69 Закону України Про акціонерні товариства не містять порядку визначення ціни викупу акцій, натомість відсилають у цьому питанні до статті 8 вказаного…

…ували норми частини другої статті 50 Закону України "Про акціонерні товариства" у поєднанні з нормами частини першої статті 36, пункту 7 частини другої статті 52, частини першої, третьої та четвертої статті 68, статті 69 Закону України "Про акціонерні товариства" без урахування висновків Верховного Суду щодо застосування цих норм, які викладені у пунктах 34, 48, 53, 62, 64 постанови від 29.11.2021 у справі 927/478/20, зокрема, щодо права акціонера захищати свої законні інтереси шляхом оскарження рішення загальних зборів у разі порушення реалізації права вимагати здійснення обов`язкового викупу товариством належни…

…не клопотання Скаржника, спростовується правовим висновком Верховного Суду, викладеним у постанові Верховного Суду від 11.04.2018 у справі 914/940/17, з якого вбачається, що виходячи з положень статей 33, 68, 70 Закону України "Про акціонерні товариства" загальними зборами акціонерів обов`язково приймається рішення про надання згоди на вчинення значного правочину, а рішення про попереднє схвалення значних правочинів означає лише згоду на можливість вчинення значних правочинів в майбутньому у зв`язку із неможливістю визначити, які значні правочини вчинятимуться цим товариством. 71. Крім того, Суд залишає без розгл…

…, може змінити хід голосування. Подібні правові висновки викладені у постановах Верховного Суду від 27.03.2018 у справі 904/6983/17, від 06.03.2018 у справі 907/167/17, від 05.11.2020 у справі 910/12792/19, від 10.10.2019 у справі 916/1807/17. 55. Верховний Суд також враховує, що частинами першою, третьою та четвертою статті 68 Закону України "Про акціонерні товариства" встановлено, що кожний акціонер - власник простих акцій товариства має право вимагати здійснення обов`язкового викупу акціонерним товариством належних йому простих акцій, якщо він зареєструвався для участі у загальних зборах та голосував проти при…

…ей 638, 649 Цивільного кодексу України, статей 36, 68, 69 Закону України "Про акціонерні товариства", та відповідно дійшов помилкових висновків про: - відсутність укладеного між сторонами письмового договору про обов`язковий викуп товариством належних йому акцій, відповідно до вимог статті 69 Закону України "Про акціонерні товариства"; - відсутність правових підстав для зобов`язання відповідача надати третій особі - Публічному акціонерному товариству "Національний депозитарій України", як Центральному депозитарію, розпорядження про виконання облікової операції переказу цінних паперів та стягнення з відповідача ва…

…е: суд апеляційної інстанції застосував статті 33, 68 та 70 Закону України "Про акціонерні товариства" без урахування правових висновків, викладених у постанові Верховного Суду України від 21.05.2013 у справі 07/5026/796/2012 у подібних правовідносинах. При цьому, скаржник зазначив, що аналогічні висновки щодо застосування статей 33, 68 та 70 Закону України "Про акціонерні товариства" викладено у постанові Верховного Суду від 11.04.2018 у справі 914/940/17. 15.08.2022 від ОСОБА_1 надійшов відзив на касаційну скаргу, в якому він просив залишити її без задоволення, а постанову суду апеляційної інстанції без змін. П…

…ційної інстанцій - частини 2 статті 31, статті 68 Закону України Про акціонерні товариства , а висновок Верховного Суду щодо питання застосування норм права у подібних правовідносинах відсутній. Скаржник також посилається на правові висновки Верховного Суду, викладені у постановах від 17.01.2018 у справі 910/11316/17, від 11.08.2020 у справі 910/13193/19. На думку скаржника, застосування до спірних правовідносин ст. ст. 31, 68 Закону України Про акціонерні товариства є неможливим, оскільки предметом позову є стягнення заборгованості з виплати дивідендів за результатами фінансово-господарської діяльності АТ Україн…

…ом висновку щодо її застосування. Однак Верховний Суд вважає зазначені посилання позивача на порушення його прав, передбачених статтею 68 Закону України "Про акціонерні товариства", безпідставними, а наведену ним підставу касаційного оскарження судових рішень, передбачену пунктом 3 абзацу 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, необґрунтованою з огляду на таке. Відповідно до пункту 3 абзаца 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини першої цієї статті, є неправильне…

…кцію. За доводами позивача вказана вище правова позиція також підтверджена професійним сертифікованим незалежним оцінювачем ТзДВ Гільдія оцінювачів України згідно з листом від 18.06.2020. Процедуру обов`язкового викупу акціонерним товариством акцій на вимогу акціонерів унормовано ст. 68 Закону України "Про акціонерні товариства". Пунктом 8 частини 1 статті 2, пунктом 2 частини 1 статті 68 Закону України "Про акціонерні товариства" (в редакції на момент існування спірних правовідносин) визначено, що корпоративні права - сукупність майнових і немайнових прав акціонера - власника акцій товариства, які випливають з п…

…язує і власник має цікавитись належним йому майном, викладеному у постанові Верховного Суду від 22.05.2019 у справі 234/3341/15; - суд апеляційної інстанції неправильно застосував ч. 2 ст. 50 та ч. 1 ст. 68 Закону України "Про акціонерні товариства", всупереч висновку, викладеному у постанові Верховного Суду від 13.02.2020 у справі 902/36/19, та дійшов помилкового висновку про порушення права позивача на викуп належних їй акцій за відсутності заяви позивача про такий викуп та відмови акціонерного товариства в її задоволенні. 63. Відповідно до ст. 287 ГПК України підставами касаційного оскарження судових рішень, з…

…вством. 5.16.З огляду на викладене вище колегія суддів зазначає, що відсутність прямого законодавчо визначеного обов`язку для товариства протягом року продати або анулювати акції товариства, викуплені ним в порядку статті 68 Закону України "Про акціонерні товариства", у редакції, чинній на момент викупу акцій, а також відсутність прямого посилання на існування такого обов`язку, в разі викупу акцій за вказаною процедурою, в інших нормах цього Закону або інших нормативно-правових актах, свідчить про те, що поведінка останнього у спірних правовідносинах, не може бути визнана неправомірною, у зв`язку з чим, відсутні…

…татті 30, пункту 1 частини 2 статті 31, статті 68 Закону України "Про акціонерні товариства", частин 1 та 4 статті 269, частини 1 статті 277 Господарського процесуального кодексу України за відсутністю висновку Верховного Суду щодо їх застосування у подібних правовідносинах; - при ухваленні постанови Східного апеляційного господарського суду від 25.06.2021, ухваленої за результатом перегляду додаткового рішення Господарського суду Харківської області від 11.03.2021 у справі 922/3339/20, частини 9 статті 129, частини 1, 2 статті 269 та статті 277 Господарського процесуального кодексу України за відсутністю висновк…

…ону України Про акціонерні товариства , Верховний Суд зазначає наступне. Відповідно до вказаної норми, у разі якщо порядок денний загальних зборів передбачає голосування з питань, визначених ст. 68 цього Закону, акціонерне товариство повинно надати акціонерам можливість ознайомитися з проектом договору про викуп товариством акцій відповідно до порядку, передбаченого ст. 69 цього Закону. Умови договору (крім кількості і загальної вартості акцій) повинні бути єдиними для всіх акціонерів. Верховний Суд звертає увагу скаржника, що ст. 36 Закону України Про акціонерні товариства встановлює документи, які надаються акц…

…ї статті 15 Цивільного кодексу України, статей 50, 68 Закону України "Про акціонерні товариства" без урахування висновків, викладених в постанові Верховного Суду від 13.02.2020 у справі 902/36/19 та в постанові Великої Палати Верховного Суду від 22.10.2019 у справі 923/876/16; статті 14 Господарського процесуального кодексу України та частини 2 статті 237 Господарського процесуального кодексу України без урахування висновків, викладених в постановах Верховного Суду від 15.05.2019 у справі 923/565/18 та від 06.11.2019 у справі 909/51/19; статті 236 Господарського процесуального кодексу України без урахування висно…

…озовні вимоги, посилаючись на п. 2 ч. 1 ст. 68, ч. 1 ст. 69 Закону України "Про акціонерні товариства" (справа 923/415/17), а, отже, суди попередніх інстанції не досліджували питання викупу акцій ПрАТ "Київобленерго" і порядку його дотримання. Разом з тим, необхідно зазначити, що скасування рішень судів попередніх інстанцій з передачею справи на новий розгляд не означає остаточного вирішення спору у такій справі, а, отже, й остаточного формування правового висновку Верховного Суду у справі (висновок, викладений у постанові Верховного Суду у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 16.10…

…до порушення його права на управління, а лише призвело до виникнення нового права в загальній сукупності корпоративних прав - права вимоги викупу належних позивачу акцій згідно з пунктом 1 частини 1 статті 68 Закону України Про акціонерні товариства . 4.11. Суд касаційної інстанції вказав, що позивачем не доведено порушення своїх прав акціонера рішеннями загальних зборів акціонерів від 26.04.2018, зокрема прийнятими по питанням порядку денного 7 про зміну типу та найменування банку з публічного акціонерного товариства на приватне акціонерне товариство з метою виконання вимог статті 6 Закону України Про банки і б…

…Щодо посилань скаржника на неврахування правової позиції, викладеної у справі 923/415/17, то суд касаційної інстанції зауважує, що предметом спору у вказаній справі було визнання недійсним рішення Наглядової ради та загальних зборів з підстав, передбачених частиною 1 статті 36, статтями 68, 69 Закону України "Про акціонерні товариства", оскільки відповідач позбавив позивача права до проведення загальних зборів акціонерів ознайомитись з належно оформленим проектом договору про викуп товариством акцій, а затверджена рішенням вартість однієї простої іменної акції товариства не відповідає ринковій вартості акції та є…

…х зборів з передбачених частиною першою статті 68 цього Закону питань виключно після отримання письмової відмови в реалізації права вимагати здійснення обов`язкового викупу товариством належних йому голосуючих акцій або в разі неотримання відповіді на свою вимогу протягом 30 днів від дати її направлення на адресу товариства в порядку, передбаченому цим Законом. 4.18. Згідно з пунктом 5 частини 1 статті 296 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції закриває касаційне провадження, якщо після відкриття касаційного провадження на підставі пункту 1 частини другої статті 287 цього Кодексу с…

…й розгляд, Суд остаточно не сформулював правові висновки щодо наслідків порушення ст.ст. 68, 69 Закону України "Про акціонерні товариства" під час розгляду справи про визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів. Крім того, фактичні обставини справи 921/421/17-г/14 та справи, яка розглядається, є відмінними. Тому необґрунтованою є вимога скаржника про застосування висновків Верховного Суду, викладених у пунктах 37-46 постанови від 08.05.2018 у справі 921/421/17-г/14, у цій справі. Відмовляючи у задоволенні позову у справі 921/320/16-г/18, суди попередніх інстанцій встановили, що позивач не звертався до…

…про зміну типу товариства та в порядку статті 68 Закону України "Про акціонерні товариства" вимагати від товариства обов`язкового викупу акцій, колегія суддів зазначає таке. У пункті 58 постанови Великої Палати Верховного Суду від 22.10.2019 у справі 923/876/16 також зазначено, що застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтере…

…дбачає голосування з питань, визначених статтею 68 цього Закону, акціонерне товариство повинно надати акціонерам можливість ознайомитися з проектом договору про викуп товариством акцій відповідно до порядку, передбаченого статтею 69 цього Закону. Умови такого договору (крім кількості і загальної вартості акцій) повинні бути єдиними для всіх акціонерів. При цьому суди попередніх інстанцій врахували правову позицію Верховного Суду, викладену у постанові від 20.02.2019 у справі 910/8705/18. Так, стаття 36 Закону України "Про акціонерні товариства" має назву: "Документи, які надаються акціонерам, та документи, з яким…

…адавало б позивачу право, відповідно до статей 68, 69 Закону України "Про акціонерні товариства" на обов`язковий викуп акціонерним товариством належних йому акцій. Крім того, суди попередніх інстанцій зазначили, що при скликанні загальних зборів на 16.04.2018 та при проведенні загальних зборів акціонерів 16.04.2018 Приватне акціонерне товариство "Магістраль" не порушило чинне законодавство. Колегія суддів вважає передчасним даний висновок, оскільки в матеріалах справи відсутні та судами не досліджувалися: - повідомлення про проведення загальних зборів акціонерного товариства з проектом порядку денного, та докази…