ст. 69 ЗУ про АТ

…енням строку його дії. 151 . Також суди попередніх інстанцій взяли до уваги строки виникнення та тривалість невиконання відповідачем своїх обов`язків щодо обов`язкового викупу акцій на вимогу позивачів, які первісно виникли в силу приписів статей 68, 69 Закону України " Про акціонерні товариства " , а згодом - відповідно до положень умов договорів від 06 липня 2021 року 1-3 про обов`язковий викуп ПАТ " Центренерго" належних акціонерам простих іменних акцій ПАТ "Центренерго" , укладених на підставі рішення Господарського суду міста Києва від 04 листопада 2020 року та постанови Північного апеляційного господарськог…

…овах Верховного Суду, щодо застосування статей 36, 68, 69 Закону України "Про акціонерні товариства", а саме не довів наявності причин для такого відступу (неефективність, помилковість, неясність, неузгодженість, необґрунтованість, незбалансованість судового рішення; зміна суспільного контексту). 75. Доводи скаржника про необхідність відступу від висновків Верховного Суду, викладених у наведених постановах, ґрунтуються на власному тлумаченні норм права, що регулюють спірні правовідносини та на незгоді з правовою позицією, викладеною у вказаних постановах; у свою чергу вони не містять фундаментальних обґрунтувань…

…системному зв`язку із ч.3 ст.66 та ч.1 ст.69 Закону "Про акціонерні товариства". Відповідно, у Верховного Суду відсутні підстави для формування правового висновку, на якому наполягає скаржник. Щодо інших підстав касаційного оскарження 91. Скаржник також посилається на те, що суд апеляційної інстанції безпідставно не дослідив та не врахував обставини порушення проведення процедури обов`язкового викупу акцій (п.1 ч.3 ст.310 ГПК). 92. Верховний Суд відхиляє вказаний довід скаржника з огляду на таке. 93. Підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 ч.1 ст.287 ГПК, є неправильне застосу…

…ормувати висновок про застосування норм статей 36, 68, 69 Закону "Про акціонерні товариства" щодо обставин справи 911/2081/24, які вважає неподібними зі справою 910/268/20, тобто фактично обґрунтовує підставу касаційного оскарження, визначену пунктом 3 частини другої статті 287 ГПК. 83. Водночас колегія суддів зазначає, що правова позиція Верховного Суду, викладена у справі 910/268/20, має універсальний характер та може застосовуватися як до правовідносин, в яких договір обов`язкового викупу акцій було укладено до звернення особи до суду з позовом про стягнення інфляційних втрат та 3% річних (які мають місце у сп…

…- суд апеляційної інстанції не врахував правової позиції, викладеної у постанові Верховного Суду від 20.06.2018 у справі 755/17466/16-ц, положень статей 11, 608, 509, 1166 ЦК України, частини другої статті 89 ГК України, статті 69 Закону України "Про акціонерні товариства", частини другої статті 90 та абзацу 1 частини першої статті 51 Закону України "Про акціонерні товариства" щодо відшкодування збитків; - суд першої інстанції проігнорував науково-правовий висновок, доданий до матеріалів справи, щодо визначення правонаступництва у матеріальних правовідносинах; - судами попередніх інстанцій не враховані правові ви…

…му акцій, як того вимагає частина перша статті 69 Закону України Про акціонерні товариства (в редакції, що діяла на момент виникнення спірних правовідносин). Скаржник вказує, що висновок суду апеляційної інстанції про однозначне визначення ціни за одну акцію 5,76 грн без проведення в даній справі судової експертизи та відсутність чинного рішення наглядової ради Товариства про визначення ринкової вартості однієї акції в майбутньому позбавляє Товариство застосовувати принцип змагальності сторін при доведенні своєї правової позиції в суді, покладає на Товариство необґрунтований фінансовий тягар та ставить під загроз…

…- суд апеляційної інстанції застосував статті 69, 71, 75, 81 Закону "Про акціонерні товариства" без урахування висновків Верховного Суду, викладених у постановах від 06.02.2020 у справі 912/712/19 (щодо рішень органів управління юридичної особи та неможливості їх скасування цими органами); від 03.09.2022 у справі 916/451/21, від 03.08.2023 у справі 916/3610/21 (щодо презумпції легітимності рішень органів управління юридичної особи); від 20.02.2018 у справі 925/706/17, від 17.07.2018 у справі 910/19401/17, від 11.09.2018 у справі 911/3872/17, від 12.07.2023 у справі 924/641/20, від 19.10.2023 у справі 914/1370/22…

…адення договору (чи іншої умови) . Така правова позиція є сталою та послідовною у правозастосовній практиці, а відтак не може бути проігнорованому судом. Натомість суди, відмовляючи у стягненні трьох відсотків річних та інфляційних втрат, не врахували приписи статей 68, 69 Закону України Про акціонерні товариства , які є спеціальними у спірних правовідносинах, та відповідно помилково не визначили дійсний строк виникнення зобов`язання відповідача з оплати спірних акцій та не встановили дійсний період прострочення зобов`язання. У статті 625 ЦК України визначені загальні правила відповідальності за порушення будь-як…

…При реалізації акціонерами права вимоги обов`язкового викупу акціонерним товариством належних їм акцій та обов`язкового викупу акціонерним товариством акцій на вимогу акціонерів, у розумінні приписів статей 68, 69 Закону України Про акціонерні товариства , ціна викупу акцій не може бути меншою за ринкову вартість, визначену відповідно до статті 8 цього Закону, а ринкова вартість акцій визначається в порядку, встановленому статтею 8 цього Закону. Приписи статей 68, 69 Закону України Про акціонерні товариства не містять порядку визначення ціни викупу акцій, натомість відсилають у цьому питанні до статті 8 вказаного…

…при реалізації акціонерами права вимоги обов`язкового викупу акціонерним товариством належних їм акцій та обов`язкового викупу акціонерним товариством акцій на вимогу акціонерів, у розумінні приписів статей 68, 69 Закону України Про акціонерні товариства , ціна викупу акцій не може бути меншою за ринкову вартість, визначену відповідно до статті 8 цього Закону, а ринкова вартість акцій визначається в порядку, встановленому статтею 8 цього Закону. Приписи статей 68, 69 Закону України Про акціонерні товариства не містять порядку визначення ціни викупу акцій, натомість відсилають у цьому питанні до статті 8 вказаного…

…частини другої статті 50 Закону України "Про акціонерні товариства" у поєднанні з нормами частини першої статті 36, пункту 7 частини другої статті 52, частини першої, третьої та четвертої статті 68, статті 69 Закону України "Про акціонерні товариства" без урахування висновків Верховного Суду щодо застосування цих норм, які викладені у пунктах 34, 48, 53, 62, 64 постанови від 29.11.2021 у справі 927/478/20, зокрема, щодо права акціонера захищати свої законні інтереси шляхом оскарження рішення загальних зборів у разі порушення реалізації права вимагати здійснення обов`язкового викупу товариством належних йому голо…

…частини першої статті 68, частину першу статті 69, частини другу та п`яту статті 70 Закону України "Про акціонерні товариства" за відсутності висновків Верховного Суду щодо питання застосування цих норм права у подібних правовідносинах. 10. Скаржник також вказує на те, що суд апеляційної інстанції провів 10 жовтня 2022 року судове засідання без участі сторін та ухвалив судове рішення з порушенням пункту 2 частини першої статті 42, пунктів 2, 3 частини другої статті 202 ГПК України та статті 6 Конвенції про захист прав людини та основоположних свобод за відсутності висновків Верховного Суду щодо питання застосуван…

…алежних йому акцій, відповідно до вимог статті 69 Закону України "Про акціонерні товариства"; - відсутність правових підстав для зобов`язання відповідача надати третій особі - Публічному акціонерному товариству "Національний депозитарій України", як Центральному депозитарію, розпорядження про виконання облікової операції переказу цінних паперів та стягнення з відповідача вартості акцій, а також 3 % річних та інфляційних втрат, нарахованих у зв`язку простроченням відповідачем оплати вартості акцій; - передчасне звернення позивача до суду з відповідними вимогами. При цьому, висловлені в постанові Верховного Суду ві…

…справи призначив на 18.05.2022. ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ Щодо існування правових підстав вважати, що право позивача на викуп акцій є порушеним 40. В касаційній скарзі ТОВ "Тернопільрембуд" зазначає, що суди попередніх інстанцій дійшли помилкового висновку про відсутність порушення спірним Договором 1 його прав та інтересів як акціонера Заводу "Агромаш". 41. Зазначає, що обов`язок Заводу "Агромаш" сплатити йому вартість відчужених акцій випливає з ч.4 ст.69 Закону "Про акціонерні товариства" (посилається на постанову Верховного Суду від 14.07.2021 у справі 921/260/19). Натомість Завод не виконав вказані зобов`язанн…

…йснення такого викупу акцій на підставі статей 68, 69 Закону України "Про акціонерні товариства". 5.7.Колегія суддів вважає посилання позивача на порушення норм статті 66 Закону України "Про акціонерні товариства" безпідставним, оскільки останні регулюють іншу процедуру, яка стосується викупу акцій за рішенням загальних зборів в акціонерів за їх згодою, яка є відмінною від процедури обов`язкового викупу акціонерним товариством акцій на вимогу акціонера, що передбачена статтями 68, 69 цього Закону. 5.8.Та обставина, що законодавець доповнив розділ XII Закону України "Про акціонерні товариства" статтею 69-2 на підс…

…ону України Про акціонерні товариства , Верховний Суд зазначає наступне. Відповідно до вказаної норми, у разі якщо порядок денний загальних зборів передбачає голосування з питань, визначених ст. 68 цього Закону, акціонерне товариство повинно надати акціонерам можливість ознайомитися з проектом договору про викуп товариством акцій відповідно до порядку, передбаченого ст. 69 цього Закону. Умови договору (крім кількості і загальної вартості акцій) повинні бути єдиними для всіх акціонерів. Верховний Суд звертає увагу скаржника, що ст. 36 Закону України Про акціонерні товариства встановлює документи, які надаються акц…

…, посилаючись на п. 2 ч. 1 ст. 68, ч. 1 ст. 69 Закону України "Про акціонерні товариства" (справа 923/415/17), а, отже, суди попередніх інстанції не досліджували питання викупу акцій ПрАТ "Київобленерго" і порядку його дотримання. Разом з тим, необхідно зазначити, що скасування рішень судів попередніх інстанцій з передачею справи на новий розгляд не означає остаточного вирішення спору у такій справі, а, отже, й остаточного формування правового висновку Верховного Суду у справі (висновок, викладений у постанові Верховного Суду у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 16.10.2020 у справ…

…Щодо посилань скаржника на неврахування правової позиції, викладеної у справі 923/415/17, то суд касаційної інстанції зауважує, що предметом спору у вказаній справі було визнання недійсним рішення Наглядової ради та загальних зборів з підстав, передбачених частиною 1 статті 36, статтями 68, 69 Закону України "Про акціонерні товариства", оскільки відповідач позбавив позивача права до проведення загальних зборів акціонерів ознайомитись з належно оформленим проектом договору про викуп товариством акцій, а затверджена рішенням вартість однієї простої іменної акції товариства не відповідає ринковій вартості акції та є…

…й розгляд, Суд остаточно не сформулював правові висновки щодо наслідків порушення ст.ст. 68, 69 Закону України "Про акціонерні товариства" під час розгляду справи про визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів. Крім того, фактичні обставини справи 921/421/17-г/14 та справи, яка розглядається, є відмінними. Тому необґрунтованою є вимога скаржника про застосування висновків Верховного Суду, викладених у пунктах 37-46 постанови від 08.05.2018 у справі 921/421/17-г/14, у цій справі. Відмовляючи у задоволенні позову у справі 921/320/16-г/18, суди попередніх інстанцій встановили, що позивач не звертався до…

…ій відповідно до порядку, передбаченого статтею 69 цього Закону. Умови такого договору (крім кількості і загальної вартості акцій) повинні бути єдиними для всіх акціонерів. При цьому суди попередніх інстанцій врахували правову позицію Верховного Суду, викладену у постанові від 20.02.2019 у справі 910/8705/18. Так, стаття 36 Закону України "Про акціонерні товариства" має назву: "Документи, які надаються акціонерам, та документи, з якими акціонери можуть ознайомитись під час підготовки до загальних зборів". Тобто, всі, перелічені в статті заходи в часі передують загальним зборам. Таким чином, дана стаття зобов`язує…

…адавало б позивачу право, відповідно до статей 68, 69 Закону України "Про акціонерні товариства" на обов`язковий викуп акціонерним товариством належних йому акцій. Крім того, суди попередніх інстанцій зазначили, що при скликанні загальних зборів на 16.04.2018 та при проведенні загальних зборів акціонерів 16.04.2018 Приватне акціонерне товариство "Магістраль" не порушило чинне законодавство. Колегія суддів вважає передчасним даний висновок, оскільки в матеріалах справи відсутні та судами не досліджувалися: - повідомлення про проведення загальних зборів акціонерного товариства з проектом порядку денного, та докази…

…арського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази. Разом з тим Касаційний господарський суд зазначає, що порядок реалізації акціонерами права вимоги обов`язкового викупу акціонерним товариством належних їм акцій встановлений в статті 69 Закону України Про акціонерні товариства , відповідно до части…

…ій відповідно до порядку, передбаченого статтею 69 цього Закону, однак не визнав цю обставину достатньою для задоволення позовних вимог. 6. Норми права та мотиви, з яких виходить Верховний Суд при прийнятті постанови Дослідивши матеріали справи, оцінивши аргументи, викладені в касаційній скарзі та відзиві на неї, заслухавши пояснення представників учасників справи Верховний Суд не погоджується з правовою позицією судів першої та апеляційної інстанцій з наступних підстав. Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 68 Закону кожний акціонер - власник простих акцій товариства має право вимагати здійснення обов'язкового викупу акці…

…пункту 2 частини 1 статті 68, частини 1 статті 69 Закону України "Про акціонерні товариства", у зв'язку з чим дійшли передчасних висновків у справі, а оскаржувані рішення та постанову не можна визнати законними та обґрунтованими. Передбачені статтею 300 Господарського процесуального кодексу України межі розгляду справи судом касаційної інстанції не дають суду касаційної інстанції права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішеннях судів чи відхилені ними, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази або д…

…цій товариства в порядку, передбаченому статтями 68, 69 цього Закону. Судами попередніх інстанцій встановлено, що належні позивачам акції не конвертовані в частки (паї) підприємницького товариства-правонаступника. Не встановлено судами попередніх інстанцій також реалізації позивачами свого права вимоги обов'язкового викупу належних їм акцій товариства. З врахуванням викладеного, колегія суддів погоджується з висновками судів попередніх інстанцій про те, що права позивачів у даній справі порушено під час проведення установчих зборів Товариства з додатковою відповідальністю "ЖЛ" 12.03.2011, тобто при прийнятті всіх…

…в`язковий викуп акцій АТ "Банк Альянс" за запропонованою ним ціною за одну акцію; відповідач, після звернення до нього позивача з вимогами про викуп акцій у порядку, визначеному законом, викупу не здійснив, договору у формі, визначеній ч.1 ст.69 Закону "Про акціонерні товариства", не уклав; - АТ "Банк Альянс" не заперечує, що договір у запропонованій ОСОБА_1 редакції не підписало, протоколу розбіжностей до договору (у випадку незгоди із запропонованою позивачем редакцією) не надало; - у разі наявності волевиявлення акціонера на здійснення в нього обов`язкового викупу акцій укладення договору викупу акцій для еміт…

…ї ради, суд обмежив дію конкурсної процедури, що фактично має наслідком втручання у її проведення, оскільки укладення таких договорів є невід`ємною частиною завершення конкурсу та формування складу Наглядової ради. 84. Також, відповідно до ст.69 Закону "Про акціонерні товариства" наглядова рада акціонерного товариства (далі - наглядова рада) є колегіальним органом, що здійснює захист прав всіх акціонерів товариства і в межах компетенції, визначеної статутом акціонерного товариства та цим Законом, здійснює управління товариством, а також контролює та регулює діяльність його виконавчого органу. 85. Перелік питань,…

…. Із висновку про ринкову вартість майна вбачається, що метою оцінки є визначення ринкової вартості об`єкта оцінки для прийняття рішення про збільшення статутного капіталу товариства шляхом розміщення додаткових акцій та на виконання вимог статей 8, 22, 68, 69 Закону України "Про акціонерні товариства". В результаті проведення оціночних процедур в ході виконання незалежної оцінки оцінювачем було встановлено: вартість об`єкта оцінки - 1 (одної) простої бездокументарної іменної акції код UA 4000077481 в статутному капіталі АТ "Житомиробленерго" станом на дату оцінки становить: 1,67 грн. У звіті суб`єктом оціночної…

…відповідача, (щодо затвердження наглядовою радою ПАТ "Чернігівавтосервіс" ринкової вартості акцій лише після проведення позачергових зборів акціонерів ПАТ "Чернігівавтосервіс") призвели до порушення прав позивача на отримання передбаченої ст. 69 Закону України "Про акціонерні товариства" інформації саме до моменту голосування на зборах, яка потрібна акціонеру на загальних зборах для того щоб приймати виважені рішення щодо результатів власного голосування по тих питаннях порядку денного, які визначені ст. 68 вказаного Закону. Наведене свідчить про порушення відповідачем вимог ст. ст. 36, 39 Закону України "Про ак…

…. Із висновку про ринкову вартість майна вбачається, що метою оцінки є визначення ринкової вартості об`єкта оцінки для прийняття рішення про збільшення статутного капіталу товариства шляхом розміщення додаткових акцій та на виконання вимог статей 8, 22, 68, 69 Закону України "Про акціонерні товариства". В результаті проведення оціночних процедур в ході виконання незалежної оцінки оцінювачем було встановлено: вартість об`єкта оцінки - 1 (одної) простої бездокументарної іменної акції код UA 4000077481 в статутному капіталі АТ "Житомиробленерго" станом на дату оцінки становить: 1,67 грн. У звіті суб`єктом оціночної…