ст. 34 ЗУ про АТ

…набрання чинності договором про управління активами та передачі активів в управління? Скаржник вважає, що на підставі положень матеріального права, викладених в статті 116 Цивільного кодексу України, статей 27, 34 Закону України "Про акціонерні товариства" акціонер має беззаперечне право на пропорційний розподіл чистого прибутку як дивідендів за період до набрання чинності договором про управління активами та передачі активів в управління, тобто з 01.01.2023 року по 07.07.2023 року. 91. Разом з тим, предметом розгляду у цій справі є позов про визнання недійсними рішень, оформлених протоколом 3 річних загальних зб…

…ого Кодексу. 21. На обґрунтування своєї правової позиції із посиланням на пункт 1 частини другої статті 287 ГПК України позивачі зазначили, що суд апеляційної інстанції: - неправильно застосував норму статті 34 Закону України "Про акціонерні товариства", і не врахував висновки, викладені у постановах Верховного Суду від 06.02.2025 у справі 910/13331/23, від 13.10.2021 у справі 910/12317/18, від 02.02.2023 у справі 910/10164/21 та від 20.06.2024 у справі 924/740/23; - порушив норму статті 236 ГПК України, і не врахував висновок, викладений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 05.06.2024 у справі 910/1452…

…ового кодексу України та частини п`ятої статті 34 (статті 30 до 01.01.2023) Закону України "Про акціонерні товариства") у подібних правовідносинах визнаються декларативними, необґрунтованими та відхиляються. 68. Разом з цим, стосовно доводів касаційної скарги стосовно необхідності формування правового висновку щодо застосування положень пункту 2 частини першої, частин третьої, четвертої статті 231 ГПК України у подібних правовідносинах, Верховний Суд зазначає таке. 69. Відповідно до частини другої статті 232 ГПК України процедурні питання, пов`язані з рухом справи в суді першої інстанції, клопотання та заяви осіб…

…нт виникнення спірних правовідносин) та статті 34 Закону України "Про акціонерні товариства" дивіденд - це частина чистого прибутку акціонерного товариства, що виплачується акціонеру з розрахунку на одну належну йому акцію певного типу та/або класу. 74. Отже, поняття "частина чистого прибутку" використовується законодавцем для визначення та розкриття змісту поняття "дивіденди". 75. У свою чергу, стаття 21 Закону України "Про Державний бюджет України на 2021 рік" чітко передбачає, що частина чистого прибутку сплачується до державного бюджету та іншим учасникам господарського товариства пропорційно розміру їх акцій…

…нт виникнення спірних правовідносин) та статті 34 Закону України "Про акціонерні товариства" від 27.07.2022 2465-IX дивіденд - це частина чистого прибутку акціонерного товариства, що виплачується акціонеру з розрахунку на одну належну йому акцію певного типу та/або класу. Отже, поняття "частина чистого прибутку" використовується законодавцем для визначення та розкриття змісту поняття "дивіденди". 88. У свою чергу, стаття 21 Закону України "Про Державний бюджет України на 2021 рік" чітко передбачає, що частина чистого прибутку сплачується до державного бюджету та іншим учасникам господарського товариства пропорцій…

…ють право на участь у загальних зборах (ст. 34 зазначеного Закону). 68. Аналогічна правова позиція щодо застосування положень ч. 8 ст. 38 Закону України Про акціонерні товариства викладена в постанові Верховного Суду від 24.01.2022 у справі 903/326/21. 69. Ураховуючи відсутність прямої вказівки закону про необхідність отримання нового переліку акціонерів у разі внесення змін до порядку денного раніше призначених загальних зборів, повідомлення акціонерів про такі зміни у порядку ст. 38 Закону України Про акціонерні товариства на підставі переліку акціонерів, складеного станом на 17.12.2020 не може вважатись поруше…

…встановлює право учасника господарського товариства брати участь в управлінні товариством у порядку, визначеному в установчому документі, крім випадків, встановлених законом. Згідно з частиною першою ст. 34 Закону України "Про акціонерні товариства" у загальних зборах акціонерного товариства можуть брати участь особи, включені до переліку акціонерів, які мають право на таку участь, або їх представники. На загальних зборах за запрошенням особи, яка скликає загальні збори, також можуть бути присутні представник аудитора товариства та посадові особи товариства незалежно від володіння ними акціями цього товариства, п…

…5.04.2011. Згідно з абзацом 2 частини 1 статті 34 Закону України "Про акціонерні товариства" перелік акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах, складається станом на 24 годину за три робочих дні до дня проведення таких зборів у порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України. Разом з тим, Верховний Суд вважає, що господарськими судами не досліджено, чи впливає на результати прийняття рішень загальними зборами товариства та чи може бути підставою для визнання їх недійсними довід позивача у справі про те, що перелік акціонерів, які мали право на участь у загальних зборах, складе…

…м, зокрема, визначено, що "Нарахування та виплату дивідендів здійснити у розмірі, визначеному рішенням річних загальних зборів акціонерів Товариства, які були проведені дистанційно 24 квітня 2023 року (протокол 9) та в порядку, визначеному статтею 34 Закону України "Про акціонерні товариства" до 24 жовтня 2023 року". 17. Центральним депозитарієм було складено перелік акціонерів, які мають право на отримання дивідендів за акціями/доходу за цінними паперами станом на 15.05.2023. 18. Акціонером Приватного акціонерного товариства "ХАРКІВЕНЕРГОЗБУТ" є СМАРТ ХОЛДИНГ (САЙПРУС) ЛТД, який володіє 76 436 210 штук акцій, що…

…Бріджмонт Венчерс Лімітед, які списуються з рахунку у цінних паперах Держави Україна в особі МОУ. 26. На обґрунтування позовних вимог позивач послався на ст.19 Конституції України, статті 13, 20 Господарського кодексу України (далі - ГК), статті 2, 34, 39, 53-1 Закону "Про акціонерні товариства", ст.9 Закону "Про цінні папери та фондовий ринок", ст.10 Закону "Про оборону України", статті 8, 9 Закону "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки", статті 1, 2 Закону "Про режим іноземного інвестування", статті 7, 8 Закону "Про державне регулювання ринків капіталу та організованих товарних ринків", статті 5, 6…

…осування таких правових норм для вирішення спору з огляду на встановлені фактичні обставини справи. Скаржник посилається на відсутність висновку Верховного Суду, зокрема, щодо питання застосування у подібних правовідносинах у взаємозв`язку статей 2, 25, 33, 34, 50, 52, 53 Закону України Про акціонерні товариства , ст. 11-2 Закону України Про управління об`єктами державної власності та ст. 15, 16 Цивільного кодексу України, в аспекті того, що: право акціонера на участь в управлінні товариством, в якому державі належить 50%+1 акція, реалізується через діяльність наглядової ради, саме до складу якої включено більшіс…

…ках, виходячи з кількості акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих акцій, пропорційно до загальної кількості голосуючих акцій. Зокрема, відповідно до абзаців першого та другого частини першої статті 34 Закону України "Про акціонерні товариства" у загальних зборах акціонерного товариства можуть брати участь особи, включені до переліку акціонерів, які мають право на таку участь, або їх представники. Перелік акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах, складається станом на 24 годину за три робочих дні до дня проведення таких зборів у порядку, встановленом…

…справі скаржник (позивач) вважає наявність випадку, передбаченого пунктом 3 частини другої статті 287Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК), зазначаючи про відсутність висновку Верховного Суду щодо питання застосування статей 2, 25, 33, 34, 50 52, 53 Закону України "Про акціонерні товариства", статті 11-2 Закону України "Про управління об`єктами державної власності" та статей 15 та 16 Цивільного кодексу України (далі - ЦК), в аспекті того, що: (1) право акціонера на участь в управлінні товариством, в якому державі належить 50%+1 акція, реалізується через діяльність наглядової ради, саме до ск…

…першої статті 116 Цивільного кодексу України передбачено право учасника господарського товариства у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом, брати участь в управлінні товариством. Відповідно до абзацу 1 частини 1 статті 34 Закону України "Про акціонерні товариства" (в редакції, що діяла на час прийняття спірного рішення) у загальних зборах акціонерного товариства можуть брати участь особи, включені до переліку акціонерів, які мають право на таку участь, або їх представники. На загальних зборах за запрошенням особи, яка скликає загальні збори, також можуть бути присутні представник незал…

…пункти 1, 3 та 4 абзацу 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України та зазначив про те, що суди попередніх інстанцій при вирішенні спору у цій справі неправильно застосували норми матеріального права, зокрема статті 25, 32, 34, 50 Закону України "Про акціонерні товариства", статтю 55 Конституції України, не врахували висновки Верховного Суду щодо застосування цих норм закону у подібних правовідносинах, викладених у постановах Верховного Суду: - від 04 червня 2018 року у справі 910/19433/17 про те, що особою, права якої є порушеними спірними рішеннями наглядової ради внаслідок непові…

…нцентрацію не є відкладальною обставиною); у постанові від 21.07.2021 у справі 904/5935/20 (неправильне застосування ч. 1 ст. 212, ч. 1 ст. 215 ЦК України). Скаржник також посилається на неправильне застосування судами попередніх інстанції ст. ст. 25, 32, 34, 50 Закону України Про акціонерні товариства , ст. 55 Конституції України, без урахування висновків щодо їх застосування, викладених у постановах Верховного Суду від 10.11.2021 у справі 924/881/20, від 19.02.2019 у справі 910/808/18, від 15.08.2019 у справі 1340/4630/18, від 09.04.2019 у справі 908/3577/16, від 06.03.2019 у справі 916/474/18, від 25.09.2019 у…

…у задоволенні позову. 29. Ухвалюючи рішення, суди попередніх інстанцій посилались на ст.15, п.3 ч.2 ст.129 Конституції України, статті 203, 204, 215 Цивільного кодексу України (далі - ЦК), ст.20 Господарського кодексу України (далі - ГК), статті 33, 34, 67 Закону "Про акціонерні товариства", ч.4 ст.11, статті 13, 14, 46, частини 1, 4 ст.74, ч.1 ст.77, ст.86, 162, ч.4 ст.236 ГПК, ч.5 ст.13 Закону "Про судоустрій і статус суддів", рішення Європейського суду з прав людини у справах "CreditIndustrial Bank v. the Czech Republic" (заява 29010/95), "Терем ЛТД, Чечеткін та Оліус проти України" (заява 70297/01), "Фельдма…

…8.2021, планувалося внесення змін до рішення, що є предметом спору у цій справі, отже у разі ухвалення рішення суду після проведення позачергових загальних зборів акціонерів відповідача, не буде дотримано захист прав позивача, передбачених статтями 25, 30, 34, 35 Закону України "Про акціонерні товариства", статтями 13, 116 Цивільного кодексу України, задля захисту яких він фактично і звернувся до суду; у зв`язку з цим, невжиття заходів забезпечення позову унеможливить в подальшому виконання рішення Господарського суду Харківської області у разі задоволення позову та унеможливить ефективний захист (відновлення) пр…

…ні збори - на дату, визначену наглядовою радою у рішенні про проведення зборів (ч. 1 ст. 35 Закону); - складення переліку акціонерів, які мають право на участь у зборах - станом на 24 годину за три робочі дні до дня проведення зборів (ч. 1 ст. 34 Закону); - складення переліку акціонерів для виплати дивідендів - на дату, встановлену наглядовою радою (ч. 4 ст. 30 Закону). 55. Відповідно до п. 1 розділу VI Положення про провадження депозитарної діяльності, затвердженого Рішенням НКЦПФР від 23.04.2013 735 (у редакції, чинній станом на момент виникнення спірних правовідносин), центральний депозитарій складає реєстр вл…

…частині, якщо в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах встановить, що судом апеляційної інстанції скасовано судове рішення, яке відповідає закону. 67. Суд першої інстанції дійшов правильного висновку, що відповідно до частини першої статті 34, частини третьої статті 40 Закону України "Про акціонерні товариства", пункту 10 розділу VI "Прикінцеві та перехідні положення" Закону України "Про депозитарну систему України" зареєструватися для участі у загальних зборах Товариства могли акціонери, які були включені до Переліку акціонерів, які мають право участі у загальних зборах, складеного Центральним депозитаріє…

…квітня 2020 року рішення порушують права заявників-акціонерів на управління товариством, оскільки товариством не було забезпечено персональне повідомлення їх про проведення цих зборів, а загальні збори були проведені з істотним порушенням ст.ст. 33, 34, 35, 42 Закону України Про акціонерні товариства , при цьому на власному веб-сайті даного товариства повідомлення та порядок денний з проектом рішень також не було розміщено. З огляду на викладене, заявники вважають, що ці рішення позачергових загальних зборів товариства є протиправними, а у разі незастосування заходів забезпечення позову заявники будуть позбавлен…

…2, 97 Цивільного кодексу України). 42. З огляду на викладені правові норми однією зі складових корпоративних прав акціонера - власника простих акцій є правомочність на участь в управлінні акціонерним товариством, яка з урахуванням положень статті 34 Закону України "Про акціонерні товариства" реалізується ним, зокрема, шляхом участі в загальних зборах. 43. Загальні збори є вищим органом акціонерного товариства, вони можуть вирішувати будь-які питання діяльності акціонерного товариства. Повноваження з вирішення питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів, не можуть бути передані іншим органам това…

…на цінні папери. 18. Відповідач зазначає, що ситуація зі станом корпоративного управління на ВАТ Завод Квант взагалі не передбачала можливість проведення загальних зборів, зокрема, у зв`язку з неможливістю забезпечити дотримання вимог ч. 1 ст. 34 Закону України Про акціонерні товариства , відповідно до якої у загальних зборах акціонерного товариства можуть брати участь особи, включені до переліку акціонерів, які мають право на таку участь, або їх представники. Перелік акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах, складається станом на 24 годину за три робочих дні до дня проведення таких зборів у поряд…

…ства було вирішено провести загальні збори 09.04.2019, проте ОСОБА_1 повідомлення про проведення таких зборів надіслано лише 23.03.2019 (через що вона не мала змоги підготуватись до зборів і ознайомитись з документами), чим порушено вимоги ст. ст. 34, 35 Закону України Про акціонерні товариства . Посилається на те, що рішення загальних зборів щодо направлення отриманого ПрАТ Сахновщинське імені М.О. Ключки прибутку в 2018 році на розвиток підприємства, а не на виплату дивідендів акціонерам, прийняте з порушенням вимог чинного законодавства України та порушує її права. Стверджує, що упродовж лютого-березня 2019 ро…

…отовки до цих зборів, внаслідок чого позивач був позбавлений можливості внести пропозиції до порядку денного та щодо кандидатів до складу наглядової ради, що передбачено ч. 1 ст. 38 Закону України Про акціонерні товариства . 53. Крім того, ст. 34 Закону України "Про акціонерні товариства" передбачено, що у загальних зборах акціонерного товариства можуть брати участь особи, включені до переліку акціонерів, які мають право на таку участь, або їх представники. Перелік акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах, складається станом на 24 годину за три робочих дні до дня проведення таких зборів у порядку,…

…вити наявність в особи, яка звернулася з позовом, суб`єктивного матеріального права або законного інтересу, на захист якого подано позов, а також з`ясувати питання про наявність чи відсутність факту їх порушення або оспорювання. За змістом статті 34 Закону України Про акціонерні товариства (в редакції, чинній на момент виникнення спірних правовідносин) однією із форм реалізації права акціонера на управління акціонерним товариством є участь такого акціонера у роботі вищого органу управління товариством - загальних зборів акціонерів. Відповідно до вимог пункту 1 частини 1 статті 68 Закону України Про акціонерні тов…

…ну керівника юридичної особи, зміну складу підписантів. 2. Позовні вимоги обґрунтовано тим, що відповідачем-1 порушено вимоги законодавства під час скликання і проведення загальних зборів акціонерів товариства, зокрема, ст. 321 ЦК України, ст. ст. 25, 34, 40 Закону України "Про акціонерні товариства". Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції 3. Рішенням Господарського суду Черкаської області від 01.08.2018, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 18.07.2019, позов задоволено повністю. Визнано недійсними та скасовано всі рішення зага…

…і господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Згідно зі ст. ст. 32 , 34 Закону України "Про акціонерні товариства" (в редакції, чинній на момент скликання та проведення загальних зборів) загальні збори є вищим органом акціонерного товариства. У загальних зборах акціонерного товариства можуть брати участь особи, включені до переліку акціонерів, які мають право на таку участь, або їх представники. Перелік акціонерів, які мають право н…

…х у депозитарній установі ТОВ Центрально східна фінансова компанія станом на 15.03.2013. 28. Таким чином, оскільки перелік акціонерів, які мають право брати участь у загальних зборах ВАТ Хімнафтомашпроект 21.03.2013, з урахуванням приписів ст. 34 Закону України Про акціонерні товариства , був складений 15.03.2013 станом на 24:00 год (тобто в кінці дня 15.03.2013), то суд апеляційної інстанції, дійшов помилкового висновку щодо відсутності підстав для включення позивача до переліку акціонерів, які мають право на участь у спірних загальних зборах, оскільки встановлені судом апеляційної інстанції обставини дають підс…

…кількості голосуючих цінних паперів, зазначеному у вказаному реєстрі власників цінних паперів від 16.01.2018 147517зв. Як наслідок, судом апеляційної інстанції, не досліджено питання відповідності складення такого реєстру вимогам частини 1 статті 34 Закону України "Про акціонерні товариства", відповідно до якої перелік акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах, складається станом на 24 годину за три робочих дні до дня проведення таких зборів у порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України. Крім того, відповідно до частин 1, 2 статті 42 Закону України "Про акціонерні товарист…

…у із заявою про порушення справи про банкрутство щодо акціонерного товариства в порядку частини 5 статті 11 Закону про банкрутство є виключною компетенцією загальних зборів акціонерів такого товариства, право участі в яких в силу частини 1 статті 34 Закону України "Про акціонерні товариства" надано особам, яких включено до переліку акціонерів, які мають право на таку участь, або їх представникам. 41. Апеляційним судом встановлено, що провадження у справі 913/1378/16 про банкрутство ПАТ "Луганський ливарно-механічний завод" порушено ухвалою місцевого суду від 18.01.2017 з ініціативи боржника відповідно до заяви за…

…ов'язань за договором та фактичного позбавлення права позивача на розпорядження своєю власністю. Задовольняючи позов до іншого відповідача, господарські суди з посиланням на статті 5, 6, 22 Закону України "Про депозитарну систему України", статті 32, 34 Закону України "Про акціонерні товариства", з огляду на компетенцію відповідача-2, обсяг прав та повноважень, наданих йому Законом України "Про депозитарну систему України", зокрема, щодо депозитарної діяльності та контролю за депозитарними установами, дійшов висновку про обґрунтованість позовних вимог і до другого відповідача. 4. Короткий зміст вимог касаційної с…

…альні збори товариства проводяться не пізніше 30 квітня наступного за звітним року. У загальних зборах акціонерного товариства можуть брати участь особи, включені до переліку акціонерів, які мають право на таку участь, або їх представники (ст. 34 вказаного Закону). Згідно з приписами ст. 37 Закону України "Про акціонерні товариства" проект порядку денного загальних зборів та порядок денний загальних зборів акціонерного товариства затверджуються наглядовою радою товариства, а в разі скликання позачергових загальних зборів на вимогу акціонерів у випадках, передбачених частиною шостою статті 47 цього Закону, - акціо…

…Суд вважає правильним висновок про недоведеність Позивачем обставин відсутності на Зборах встановленого законом кворуму. 34. Суд відхиляє посилання Позивача на неврахування судами першої та апеляційної інстанцій положень абзацу 2 частини 1 статті 34 Закону України "Про акціонерні товариства" та статті 22 Закону України "Про депозитарну систему України" щодо обставин реєстрації акціонерів і визначення кворуму зборів, адже зі змісту оскаржуваних судових рішень вбачається встановлення судами недотримання вимог зазначених правових норм при проведенні Зборів. 35. Однак дослідивши зміст переліку акціонерів, складеного…

…алишення судом поза увагою клопотань відповідача, які містяться в його додаткових запереченнях 2/50 від 19.01.2017 року. Також, на думку скаржника (відповідача) судом першої та другої інстанції під час постановлення рішень порушено приписи ст.ст. 34, 35, 47, 50 Закону України Про акціонерні товариства , пункти 2.13, 2.14 постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 25.02.2016 року 4 Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникли з корпоративних відносин, оскільки матеріали справи свідчать проте, що всі акціонери були своєчасно повідомленні про дату і місце проведення зборів; до всіх акціонері…

…онерне товариство. 6. Норми права та мотиви, з яких виходить суд касаційної інстанції при прийнятті постанови Згідно зі ст. 32 Закону України "Про акціонерні товариства" загальні збори є вищим органом акціонерного товариства. Відповідно до ст. 34 Закону України "Про акціонерні товариства" у загальних зборах акціонерного товариства можуть брати участь особи, включені до переліку акціонерів, які мають право на таку участь, або їх представники. За приписами ст. 35 Закону України "Про акціонерні товариства" письмове повідомлення про проведення загальних зборів акціонерного товариства та проект порядку денного надсила…

…агальні збори проводилися за рішенням наглядової ради, оформленим протоколом засідання наглядової від 11.04.2016 року, яке не визнано в судовому порядку недійсним і є чинним. Однак, Наглядова рада відповідача в порушення абзацу 2 частини 1 статті 34 Закону України "Про акціонерні товариства" та частини 10 статті 36 Статуту ПАТ "Запорізький завод "Перетворювач" до депозитарної установи з вимогою надати перелік власників акцій товариства, які мають право приймати участь у позачергових зборах, призначених на 03.05.2016 року, для їх повідомлення про проведення позачергових зборів не зверталась. Реєстрація акціонерів…

…ся та приймав участь у вказаних зборах. 6. Норми права, з яких виходить Верховний Суд при прийнятті постанови Відповідно до ст. 32 Закону України "Про акціонерні товариства" загальні збори є вищим органом акціонерного товариства. Згідно зі ст. 34 Закону України "Про акціонерні товариства" у загальних зборах акціонерного товариства можуть брати участь особи, включені до переліку акціонерів, які мають право на таку участь, або їх представники. Відповідно до ст. 35 Закону України "Про акціонерні товариства" письмове повідомлення про проведення загальних зборів акціонерного товариства та їх порядок денний надсилаєтьс…