ст. 33 ЗУ про АТ

…Т Автоелектроапаратура , в якому зазначено, що до виключної компетенції наглядової ради належить прийняття рішення про вчинення значних правочинів. 1.5. Як на правові підстави позову позивач посилається на норми статей 203, 215 ЦК України, статей 33, 52, 70 Закону України Про акціонерні товариства . 1.6. Заперечення відповідачів 1, 2 проти позову мотивовано тим, що 03 травня 2012 року ПрАТ Автоелекроапаратура було проведено позачергові загальні збори акціонерів, на яких, зокрема, було прийнято рішення щодо укладення договору купівлі-продажу з ТОВ Автопластгума та надано голові правління повноваження на укладення…

…про існування відповідного провадження. Верховний Суд також зазначає, що Закон України Про акціонерні товариства , в тому числі, передбачає обов`язковість проведення річних загальних зборів, до порядку денного яких обов`язково вноситься питання, передбачені пунктами 11, 12, 24 частини другої статті 33 цього Закону, зокрема затвердження річного звіту товариства (включно з фінансовою звітністю), розкриття якої емітентом здійснюється в порядку, визначеному чинним законодавством. Водночас скаржник не довів неможливості реалізації свого права на отримання інформації як акціонера АТ Київмедпрепарат та своєчасного зверн…

…86. Згідно з пунктом 12 частини другої статті 33 Закону України "Про акціонерні товариства" до виключної компетенції загальних зборів належить розподіл прибутку і збитків товариства з урахуванням вимог, передбачених законом. 87. Тобто саме загальні збори ПАТ "Укрнафта" в межах наданих їм повноважень приймають рішення про розподіл прибутку за підсумками відповідного року (у даному випадку 2021 року), та, зокрема, мають право визначити спосіб розпорядження прибутком товариства в порядку, встановленому статтею 20 Закону України "Про Державний бюджет України на 2022 рік". 88. Звідси Верховний Суд зазначає, що врахов…

…наченого та виходячи з системного тлумачення положень статей 2, 202 ЦК України: щодо визначення учасників цивільних правовідносин та правочину; статті 41 Закону України "Про господарські товариства", статей 32, 33, 70 Закону України "Про акціонерні товариства" від 17.09.2008 514-VI (в редакції цих законів, чинних на дату вчинення оспорюваних правочинів): щодо визначення статусу та компетенції загальних зборів акціонерного товариства, визначення та правил вчинення значного правочину акціонерним товариством; Суд зазначає про таке. Загальні збори акціонерного товариства не є самостійними суб`єктами права, оскільки н…

…бачені пунктами 17 та 18 частини другої статті 33 цього Закону, повноваження членів наглядової ради припиняються, крім повноважень з підготовки, скликання і проведення загальних зборів (пункти 75 постанови від 15.06.2022 у справі 910/6685/21). 75. Верховний Суд зауважує, що частина п`ята статті 52 Закону України "Про акціонерні товариства" містить імперативну заборону наглядовій раді приймати рішення, крім рішень з питань скликання загальних зборів акціонерного товариства для обрання решти членів наглядової ради, а в разі обрання членів наглядової ради акціонерного товариства шляхом кумулятивного голосування - дл…

…до такого висновку (крім випадку, коли Верховний Суд вважає за необхідне відступити від такого висновку). 33. З огляду на те, що наразі існує висновок Верховного Суду щодо застосування положень статей 36, пункту "в" частини п`ятої, частини шостої статті 41, статті 46 Закону України "Про господарські товариства", пункту 2 розділу ІІІ Прикінцевих положень Закону України 997-V, статтей 33, 47, 51, 52, 53, 57 пунктів 2, 5 розділу XVII Прикінцевих та перехідні положень Закону України Про акціонерні товариства , статті 160 ЦК України (у редакціях, чинних на момент виникнення спірних правовідносин) у подібних правовідн…

…бачені пунктами 17 та 18 частини другої статті 33 цього Закону, повноваження членів наглядової ради припиняються, крім повноважень з підготовки, скликання і проведення річних зборів товариства. 5.79. Враховуючи ці встановлені судами попередніх інстанцій обставини та норми Закону України "Про акціонерні товариства", чинні станом на 21.04.2017 - дату прийняття спостережною радою відповідача спірних рішень, Верховний Суд вважає, що станом на вказану дату повноваження усіх членів спостережної ради щодо затвердження тексту та форму бюлетенів для голосування на річних загальних зборах ВАТ "Чортківський завод "Агромаш"…

…не клопотання Скаржника, спростовується правовим висновком Верховного Суду, викладеним у постанові Верховного Суду від 11.04.2018 у справі 914/940/17, з якого вбачається, що виходячи з положень статей 33, 68, 70 Закону України "Про акціонерні товариства" загальними зборами акціонерів обов`язково приймається рішення про надання згоди на вчинення значного правочину, а рішення про попереднє схвалення значних правочинів означає лише згоду на можливість вчинення значних правочинів в майбутньому у зв`язку із неможливістю визначити, які значні правочини вчинятимуться цим товариством. 71. Крім того, Суд залишає без розгл…

…ають скасуванню з передачею справи на новий розгляд до суду першої інстанції. Верховний Суд не здійснює перевірку правильності застосування судами попередніх інстанцій пунктів 17 та 18 частини другої статті 33, частин першої та четвертої статті 53 Закону України "Про акціонерні товариства" при вирішенні спору у цій справі по суті та зазначає про відсутність підстав для формування висновку щодо застосування зазначених норм закону у спірних правовідносинах, оскільки суди попередніх інстанцій не з`ясували з достовірністю усі зазначені вище обставини, що стосуються порушених прав та / або інтересів позивача. 8. Висно…

…е: суд апеляційної інстанції застосував статті 33, 68 та 70 Закону України "Про акціонерні товариства" без урахування правових висновків, викладених у постанові Верховного Суду України від 21.05.2013 у справі 07/5026/796/2012 у подібних правовідносинах. При цьому, скаржник зазначив, що аналогічні висновки щодо застосування статей 33, 68 та 70 Закону України "Про акціонерні товариства" викладено у постанові Верховного Суду від 11.04.2018 у справі 914/940/17. 15.08.2022 від ОСОБА_1 надійшов відзив на касаційну скаргу, в якому він просив залишити її без задоволення, а постанову суду апеляційної інстанції без змін. П…

…рні товариства"). Пунктами 17 та 18 ч.2 ст.33 зазначеного Закону передбачено, що до виключної компетенції загальних зборів належить: обрання членів наглядової ради, затвердження умов цивільно-правових договорів, трудових договорів (контрактів), що укладатимуться з ними, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів (контрактів) з членами наглядової ради, прийняття рішення про припинення повноважень членів наглядової ради, за винятком випадків, встановлених цим Законом. При цьому чинне законодавство не передбачає можливість пролонгації повноважень членів наглядової…

…важень наглядової ради, але такий строк не може перевищувати три роки. 5.30. Якщо у встановлений цим Законом строк загальними зборами не ухвалені рішення, передбачені пунктами 17 та 18 частини другої статті 33 цього Закону, повноваження членів наглядової ради припиняються, крім повноважень з підготовки, скликання і проведення загальних зборів (абзац 3 частини першої статті 53 Закону України "Про акціонерні товариства"). 5.31. Пунктами 17 та 18 частини другої статті 33 зазначеного Закону передбачено, що до виключної компетенції загальних зборів належить: обрання членів наглядової ради, затвердження умов цивільно-п…

…атті 89 Господарського кодексу України; статей 32, 33 Закону України Про акціонерні товариства ; статей 15, 16 Цивільного кодексу України; Женевської конвенції про захист цивільного населення під час збройного конфлікту 1949 року, Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод. Ухвалою Верховного Суду від 12 липня 2022 року справу призначено до судового розгляду. МОТИВУВАЛЬНА ЧАСТИНА Позиція Верховного Суду Відповідно до частини третьої статті 3ЦПК України провадження в цивільних справах здійснюється відповідно до законів, чинних на час вчинення окремих процесуальних дій, розгляду і вирішення справи. Ча…

…повноважень наглядової ради, але такий строк не може перевищувати три роки. Якщо у встановлений цим Законом строк загальними зборами не ухвалені рішення, передбачені пунктами 17 та 18 частини другої статті 33 цього Закону, повноваження членів наглядової ради припиняються, крім повноважень з підготовки, скликання і проведення загальних зборів (абз. 3 частини першої статті 53 Закону України Про акціонерні товариства ). Пунктами 17 та 18 частини другої статті 33 Закону України Про акціонерні товариства передбачено, що до виключної компетенції загальних зборів належить: обрання членів наглядової ради, затвердження у…

…й строк повноважень наглядової ради, але такий строк не може перевищувати три роки. 73. Якщо у встановлений цим Законом строк загальними зборами не ухвалені рішення, передбачені пунктами 17 та 18 ч.2 ст.33 цього Закону, повноваження членів наглядової ради припиняються, крім повноважень з підготовки, скликання і проведення загальних зборів (абз.3 ч.1 ст.53 Закону "Про акціонерні товариства"). 74. Пунктами 17 та 18 ч.2 ст.33 зазначеного Закону передбачено, що до виключної компетенції загальних зборів належить: обрання членів наглядової ради, затвердження умов цивільно-правових договорів, трудових договорів (контрак…

…льними зборами акціонерного товариства (ст. ст. 30, 33 Закону України "Про акціонерні товариства"), в свою чергу акціонерне товариство може прийняти рішення про невиплату дивідендів, а у випадку збільшення вартості акцій, відбудеться і збільшення вартості цінних паперів (майна), які належать скаржнику, відповідно інтереси останнього не можна вважати такими, що будуть порушені. Також суд апеляційної інстанції врахував, що рішення є таким, що прийнято про права та обов`язки особи, яка не була залучена до участі у справі, якщо в мотивувальній частині цього рішення містяться висновки суду про права та обов`язки цієї…

…час проведення загальних зборів товариства на строк не більший ніж три роки. Якщо у встановлений цим Законом строк загальними зборами не прийняті рішення, передбачені пунктами 17 та 18 частини другої статті 33 цього Закону, повноваження членів наглядової ради припиняються, крім повноважень з підготовки, скликання і проведення загальних зборів. 56. Аналогічні вимоги до правомочності діяльності наглядової ради містяться і в частині другій статті 55 Закону України "Про акціонерні товариства", яка визначає, що засідання наглядової ради є правомочним, якщо в ньому бере участь більше половини її складу. У разі достроко…

…ти підрозділі та служби. Це передбачено статтями 33, 52 Закону "Про акціонерні товариства" статтями 37, 39, 40 Закону "Про банки і банківську діяльність", пунктами 79, 85, 146 Статуту Банку (закон про АТ, про банки, статут). Права працівників Банку у такому разі захищаються нормами законодавства про працю, а у разі їх порушення працівник має право на звернення до суду цивільної юрисдикції. 111. Таким чином, аутсорсинг юридичних послуг не порушує прав та законних інтересів членів Профспілки - працівників Банку. 112. Враховуючи викладене, Верховний Суд погоджується із висновками судів попередніх інстанцій, що Профс…

…ість з нормами цього Закону. Аналогічна правова позиція викладена в постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 22.01.2019 у справі 904/1237/17. 37. Зазначеними вище нормами Закону України Про акціонерні товариства передбачено, що питання обрання та припинення повноважень голови і членів виконавчого органу, а також затвердження умов контрактів, які укладатимуться з членами виконавчого органу, встановлення розміру їх винагороди віднесено до виключної компетенції наглядової ради. 38. У відповідності до вимог ст. 33 Закону України "Про акціонерні товариства" статутом товарис…

…випадку таке рішення прийнято не було. Обов`язковість прийняття такого рішення із змісту закону не випливає. 59. Доводи скаржника, що суди неправильно застосували норми пунктів 11, 11-3, 12 частини 2 статті 33 Закону України "Про акціонерні товариства", оскільки не врахували, що рішення (сьоме питання порядку денного) щодо доручення голові правління здійснити коригування фінансової звітності товариства за 2017 рік прийнято з питання, яке належить до компетенції не загальних зборів, а правління (виконавчого органу товариства), Верховний Суд відхиляє, оскільки відповідно до частини 1 статті 32, частини 1 статті 33…

…ті використання державного майна. 5.19. Колегія суддів зазначає, що норми абзацу 2 частини першої статті 33 та частини третьої статті 52 Закону України "Про акціонерні товариства" не регулюють спірні правовідносини по-іншому, ніж частина друга статті 51 Закону України "Про акціонерні товариства", оскільки остання зазначена норма встановлює спеціальні випадки, за яких у приватному акціонерному товаристві, зокрема з одним власником - держави в особі Уповноваженого на управління товариством органу, повноваження наглядової ради може здійснювати інший орган управління. 5.20. За таких обставин, суди попередніх інстанці…

…ені пунктами 11, 12 і 24 частини другої статті 33 цього Закону (затвердження річного звіту товариства, розподіл прибутку і збитків товариства з урахуванням вимог, передбачених законом; прийняття рішення за наслідками розгляду звіту наглядової ради, звіту виконавчого органу, звіту ревізійної комісії (ревізора). Таким чином, Верховний Суд вважає, що якби Фонд належним чином виконував свої функції з управління корпоративними правами держави, то про порушення він мав би дізнатися не пізніше 30 квітня 2017 року. 87. Прокурор звернувся з позовом від імені Фонду лише у червні 2020 року, таким чином, суди прийшли до прав…

…овків Верховного Суду щодо застосування статей 33 та 52 Закону України "Про акціонерні товариства" щодо можливості або неможливості рішенням загальних зборів акціонерного товариства скасувати рішення наглядової ради акціонерного товариства про затвердження ринкової вартості акцій акціонерного товариства. Товариство з обмеженою відповідальністю "АВТОТРАНС" та Приватне акціонерне товариство "ЧЕРНІГІВАВТОСЕРВІС" подали відзиви на касаційну скаргу ОСОБА_1 , в яких просили залишити її без задоволення, постанову Північного апеляційного господарського суду залишити без змін. 5. Позиція Верховного Суду Імперативними прип…

…саме: - статей 6, 25, 40 Закону України "Про акціонерні товариства" щодо неподільності акцій товариства та порядку здійснення своїх прав учасниками товариства, які володіють однією і тією ж акцією; - статей 27, 33 Закону України "Про акціонерні товариства" щодо порядку надання переважного права акціонеру-власнику привілейованих акцій; - частини шостої прикінцевих положень Закону України "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо спрощення ведення бізнесу та залучення інвестицій емітентами цінних паперів" та статті 70 Закону України "Про акціонерні товариства" щодо надання загальними зборами попе…

…статті 98 ЦК України та частини першої статті 33 Закону України "Про акціонерні товариства" Верховний Суд зазначає таке. Судом апеляційної інстанції установлено, що відповідно до пункту 15 статуту АТ "НАК "Нафтогаз України" засновником та єдиним акціонером ПАТ "НАК "Нафтогаз України" є держава, функції з управління корпоративними правами держави у статутному капіталі ПАТ "НАК "Нафтогаз України" здійснює Кабінет Міністрів України. 28.12.2016 Кабінетом Міністрів України було прийнято розпорядження 1018-р "Про погодження реструктуризації боргу Публічного акціонерного товариства "Одеський припортовий завод" перед Пу…