Постанова у справі № 902/824/20

Roboto Condensed Light; Times New Roman CYR; Tahoma;

; ; ;

?

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

21 квітня 2022 року

м. Київ

cправа 902/824/20

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Студенець В.І. - головуючий, судді: Баранець О.М., Кролевець О.А.

розглянувши в порядку письмового провадження матеріали касаційних скарг

Акціонерного товариства "Вінницяобленерго" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Фондова компанія "Меридіан"

на ухвалу Північно-західного апеляційного господарського суду

(головуючий суддя - Петухов М.Г., судді: Мельник О.В., Олексюк Г.Є.)

від 06.12.2021

у справі 902/824/20

за позовом ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнова Консалтинг"

до Акціонерного товариства "Вінницяобленерго"

про визнання недійсним рішення Наглядової ради, про визнання укладеними договорів про обов`язковий викуп належних акціонеру простих іменних акцій, в редакції позивачів,

ВСТАНОВИВ:

ІСТОРІЯ СПРАВИ

1.1. ОСОБА_1 та ОСОБА_2 звернулись до Господарського суду Вінницької області з позовом до Акціонерного товариства "Вінницяобленерго" про визнання недійсним рішення Наглядової ради Акціонерного товариства "Вінницяобленерго" оформленого протоколом 05/06/2020 від 05.06.2020 та про визнання укладеними договорів про обов`язковий викуп належних акціонеру простих іменних акцій, в редакції позивачів.

1.2. Також Товариство з обмеженою відповідальністю "Юнова Консалтинг" звернулось до Господарського суду Вінницької області з позовом до Акціонерного товариства "Вінницяобленерго" про визнання недійсним рішення Наглядової ради Акціонерного товариства "Вінницяобленрго" оформленого протоколом 05/06/2020 від 05.06.2020 та про визнання укладеним договору про обов`язковий викуп належних акціонеру простих іменних акцій, в редакції позивачів.

1.3. Ухвалою Господарського суду Вінницької області від 22.09.2020 задоволено клопотання представника відповідача про об`єднання справ в одне провадження, об`єднано справи 902/824/20 та 902/850/20 Господарського суду Вінницької області в одне провадження за позовом ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнова Консалтінг" до Акціонерного товариства "Вінницяобленерго" про визнання недійсним рішення Наглядової ради, про визнання укладеними договорів про обов`язковий викуп належних акціонеру простих іменних акцій, в редакції позивачів, з присвоєнням єдиного номеру справи 902/824/20.

1.4. Також ОСОБА_1 та ОСОБА_2 21.08.2020 подано до Господарського суду Вінницької області клопотання про призначення комплексної судової експертизи. Проведення комплексної судової експертизи позивачі просили доручити Центру судових експертиз та експертних досліджень Державного підприємства "Інформаційні судові системи" Державної судової адміністрації України (03045, м. Київ, вул. Плещеєва, 10). На вирішення оціночно-будівельної експертизи поставити питання: яка ринкова вартість об`єктів нерухомого майна, які належали на праві власності АТ "Вінницяобленерго" (код 00130694) станом на 30.04.2020? На вирішення оціночно-земельної експертизи поставити питання: яка ринкова вартість земельних ділянок, які належать на праві власності АТ "Вінницяобленерго" (код 00130694) станом на 30.04.2020? На вирішення товарознавчої експертизи поставити питання: яка ринкова вартість рухомого майна (в т. ч. виробничого обладнання, транспортних засобів тощо), яке перебувало на балансі та належало АТ "Вінницяобленерго" (код 00130694) станом на 30.04.2020? На вирішення економічної експертизи поставити питання: враховуючи економічні показники та фінансову звітність АТ "Вінницяобленерго" (код 00130694) станом на 30.04.2020 та використовуючи висновки оціночно-будівельної, оціночно-земельної, товарознавчої судових експертиз, чи відповідає вартість однієї простої іменної акції АТ "Вінницяобленерго" (код 00130694) станом на 30.04.2020 у розмірі 110 грн за одну акцію дійсній ринковій вартості однієї простої іменної акції АТ "Вінницяобленерго" (код 00130694) станом на 30.04.2020, якщо не відповідає, визначити, якою була ринкова вартість однієї простої іменної акції АТ "Вінницяобленерго" (код 00130694) станом на 30.04.2020?

1.5. Ухвалою Господарського суду Вінницької області від 29.10.2020 у справі 902/824/20 (з урахуванням ухвали про виправлення описки від 03.11.2020) призначено у справі 902/824/20 комплексну оціночно-будівельну, оціночно-земельну, товарознавчу та економічну експертизу, проведення якої доручено Вінницькому відділенню науково-дослідного інституту судових експертиз (21007, м. Вінниця, вул. Батозька, 1). На розгляд судової комплексної експертизи поставлено питання:

1) Яка ринкова вартість об`єктів рухомого та нерухомого майна (в т.ч. виробничого обладнання, транспортних засобів тощо), земельних ділянок, які належали на праві власності АТ "Вінницяобленерго" (код 00130694) станом на 30.04.2020?

2) Яка ринкова вартість однієї простої іменної акції номінальною вартістю 10 грн за акцію (код ISIN НОМЕР_1 емітент Акціонерне товариство "Вінницяобленерго" (код 00130694) станом на 30.04.2020?

2. Зміст рішення судів попередніх інстанцій

2.1. Не погоджуючись з ухвалою Господарського суду Вінницької області від 29.10.2020 про призначення експертизи, ОСОБА_1 звернувся до Північно-західного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просив суд скасувати оскаржувану ухвалу в частині призначення експертної установи та прийняти у цій частині нову ухвалу про призначення експертної установи - Центр судових експертиз та експертних досліджень Державного підприємства "Інформаційні судові системи" Державної судової адміністрації України.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Юнова Консалтінг" подало апеляційну скаргу, в якій просило суд змінити ухвалу Господарського суду Вінницької області від 29.10.2020 шляхом виключення з переліку питань, поставлених на розгляд комплексної судової експертизи, таке питання: Яка ринкова вартість об`єктів рухомого та нерухомого майна (в т.ч. виробничого обладнання, транспортних засобів тощо), земельних ділянок, які належали на праві власності АТ "Вінницяобленерго" (код 00130694) станом на 30.04.2020?

Також Акціонерне товариство "Вінницяобленерго" звернулося з апеляційною скаргою до Північно-західного апеляційного господарського суду, в якій просило суд скасувати ухвалу Господарського суду Вінницької області від 29.10.2020 про призначення по справі комплексної оціночно-будівельної, оціночно-земельної, товарознавчої та економічної експертизи та прийняти нове рішення про відмову у задоволенні клопотання позивачів 1 та 2 про призначення комплексної судової експертизи.

Постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 17.12.2020 апеляційні скарги ОСОБА_1 , ТОВ "Юнова Консалтинг" та АТ "Вінницяобленерго" залишено без задоволення, а ухвалу Господарського суду Вінницької області від 29.10.2020 у справі 902/824/20, якою призначено комплексну оціночно-будівельну, оціночно-земельну, товарознавчу та економічну судову експертизу, без змін.

Ухвалою Верховного Суду від 10.03.2021 було відмовлено у відкритті касаційного провадження у справі 902/824/20 за касаційною скаргою Акціонерного товариства "Вінницяобленерго" на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 17.12.2020.

2.2. Не погоджуючись із ухвалою Господарського суду Вінницької області від 29.10.2020 до Північно-західного апеляційного господарського суду із апеляційною скаргою звернулася особа, яка не брала участі у справі, та вважає, що суд вирішив питання про її права та інтереси - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фондова компанія "Меридіан", у якій просила скасувати вказану ухвалу.

Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 06.12.2021 апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Фондова компанія "Меридіан" на ухвалу Господарського суду Вінницької області від 29.10.2020 закрито на підставі пункту 3 частини 1 статті 264 Господарського процесуального кодексу України, оскільки ухвалою Господарського суду Вінницької області від 29.10.2020 не було вирішено питання про права та обов`язки Товариства з обмеженою відповідальністю "Фондова компанія "Меридіан" як акціонера Акціонерного товариства "Вінницяобленерго".

3. Короткий зміст вимог касаційних скарг та узагальнений виклад позицій інших учасників справи

3.1. Не погоджуючись з ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 06.12.2021, Товариство з обмеженою відповідальністю "Фондова компанія "Меридіан" подало касаційну скаргу, в якій просить оскаржувану ухвалу суду скасувати, а справу передати для продовження розгляду до суду апеляційної інстанції.

У касаційній скарзі Товариство з обмеженою відповідальністю "Фондова компанія "Меридіан" вказує на те, що судом апеляційної інстанції було порушено норми процесуального права, зокрема пункт 3 частини 1 статті 264 Господарського процесуального кодексу України. Так, скаржник зазначає, що є акціонером товариства, якому належить 4 шт. простих іменних акцій Акціонерного товариства "Вінницяобленерго". Враховуючи рішення Наглядової ради Акціонерного товариства "Вінницяобленерго" від 05.06.2020, яким було затверджено ціну викупу акцій та проект договору про викуп, Товариство з обмеженою відповідальністю "Фондова компанія "Меридіан" прийняло рішення не брати участь в загальних зборах, призначених на 10.06.2020. На думку скаржника, надання окремих переваг позивачам, зокрема можливості здійснення викупу акцій за ціною вищою, ніж визначено Наглядовою радою, та на підставі індивідуальних договорів про обов`язковий викуп акцій, є порушенням прав та інтересів інших акціонерів, зокрема й Товариства з обмеженою відповідальністю "Фондова компанія "Меридіан".

Також Товариство з обмеженою відповідальністю "Фондова компанія "Меридіан" зазначає про те, що висновок експерта не дозволить встановити наявність або відсутність правових підстав для визнання недійсним рішення Наглядової ради. Крім того, на думку скаржника, у разі встановлення за результатами експертизи вищої вартості акцій, ніж затверджена рішенням Наглядової ради, призведе до додаткових витрат Акціонерного товариства "Вінницяобленерго", що у свою чергу може спричинити зменшення прибутку товариства та відповідно - зменшення розміру дивідендів, право на отримання яких має Товариство з обмеженою відповідальністю "Фондова компанія "Меридіан".

3.2. Не погоджуючись з ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 06.12.2021, Акціонерне товариство "Вінницяобленерго" також подало касаційну скаргу, в якій просить оскаржувану ухвалу суду скасувати, а справу передати для продовження розгляду до суду апеляційної інстанції.

У касаційній скарзі Акціонерне товариство "Вінницяобленерго" зазначає про порушення судом апеляційної інстанції норм процесуального права, а також вказує на те, що оскаржуваною ухвалою суду першої інстанції про призначення експертизи було вирішено питання, що стосується прав та інтересів Товариства з обмеженою відповідальністю "Фондова компанія "Меридіан", яке є акціонером Акціонерного товариства "Вінницяобленерго". Також, на думку скаржника, оскаржуване в цій справі рішення Наглядової ради ухвалене в інтересах всіх акціонерів Акціонерного товариства "Вінницяобленерго".

4. Оцінка аргументів учасників справи і висновків суду апеляційної інстанції з посиланням на норми права, якими керувався Суд

4.1. Відповідно до частини 1 статті 300 Господарського процесуального кодексу України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

4.2. Предметом касаційного перегляду є ухвала суду апеляційної інстанції про закриття апеляційного провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Фондова компанія "Меридіан" на ухвалу Господарського суду Вінницької області від 29.10.2020 на підставі пункту 3 частини 1 статті 264 Господарського процесуального кодексу України.

4.3. Відповідно до частини 1 статті 17 Господарського процесуального кодексу України учасники справи, а також особи, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, інтереси та (або) обов`язки, мають право на апеляційний перегляд справи та у визначених законом випадках - на касаційне оскарження судового рішення.

Згідно з частиною 1 статті 254 Господарського процесуального кодексу України учасники справи, особи, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, інтереси та (або) обов`язки, мають право подати апеляційну скаргу на рішення суду першої інстанції.

При розгляді апеляційної скарги, поданої особою, яка не брала участі в розгляді справи судом першої інстанції і яка вважає, що місцевим господарським судом вирішено питання про її права та обов`язки, суд апеляційної інстанції, перевіривши матеріали апеляційної скарги на предмет їх відповідності статтям 258, 259 Господарського процесуального кодексу України, та за відсутності підстав для залишення апеляційної скарги без руху, повернення апеляційної скарги чи для відмови у відкритті апеляційного провадження з інших підстав, відкриває апеляційне провадження за апеляційною скаргою такої особи та має належним чином дослідити і встановити, чи вирішив суд в оскаржуваному рішенні питання про права, інтереси та (або) обов`язки заявника апеляційної скарги.

Судове рішення, оскаржуване особою, яка не брала участі у справі, повинно безпосередньо стосуватися прав, інтересів та (або) обов`язків цієї особи. Таким судовим рішенням безпосередньо зачіпаються права, інтереси та (або) обов`язки такої особи, в тому числі створюються перешкоди для реалізації її суб`єктивного права чи законного інтересу або реального виконання обов`язку стосовно однієї із сторін спору.

При цьому, на відміну від оскарження судового рішення учасником справи, не залучена до участі у справі особа повинна довести наявність у неї правового зв`язку зі сторонами спору або безпосередньо судовим рішенням через обґрунтування наявності трьох критеріїв: вирішення судом питання про її (1) право, (2) інтерес, (3) обов`язок; такий правовий зв`язок має бути очевидним та безумовним, а не ймовірним. Будь-який інший правовий зв`язок між скаржником і сторонами спору не може братися до уваги.

Якщо ж при цьому судом апеляційної інстанції буде встановлено, що права, інтереси та (або) обов`язки такої особи оскаржуваним судовим рішенням не порушені та що питання про її права, інтереси та (або) обов`язки у справі судом першої інстанції не вирішувалися, то апеляційний господарський суд не позбавлений права закрити апеляційне провадження на підставі пункту 3 частини 1 статті 264 Господарського процесуального кодексу України. Наведений висновок викладений у постановах об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 14.08.2019 у справі 62/112 та від 16.01.2020 у справі 925/1600/16.

Отже, у разі подання апеляційної скарги не учасником справи, який не був присутній під час апеляційного розгляду справи, а особою, яка взагалі не брала участі у справі, суд апеляційної інстанції перш за все має з`ясувати, чи вирішував суд першої інстанції питання про права, інтереси та (або) обов`язки скаржника і які конкретно. Встановлення факту вирішення судом першої інстанції зазначених питань є необхідною передумовою для здійснення апеляційного перегляду судового рішення та оцінки доводів особи, яка подала скаргу, оскільки в інакшому випадку (якщо буде встановлено, що питання про права, інтереси та (або) обов`язки скаржника у справі судом першої інстанції не вирішувалися) апеляційний господарський суд закриває апеляційне провадження на підставі пункту 3 частини 1 статті 264 Господарського процесуального кодексу України, незалежно від того, чи розглядалися відповідні доводи під час апеляційного розгляду справи за апеляційною скаргою іншої особи.

4.4. З врахуванням викладеного, надаючи оцінку чи були вирішені судом першої інстанції при постановлені оскарженої ухвали питання про права, інтереси та (або) обов`язки скаржника, суд апеляційної інстанції встановив таке.

Відповідно до протоколу 2/2020 Позачергових загальних зборах акціонерів Акціонерного товариства "Вінницяобленерго" від 10.06.2020, серед іншого, було прийнято рішення про виділ з Акціонерного товариства "Вінницяобленерго" нового акціонерного товариства (питання 8 порядку денного).

Також, відповідно до зазначеного протоколу голова зборів Уманська Олена Петрівна повідомила присутніх, що за 20 днів до дати проведення цих позачергових загальних зборів акціонерів Акціонерного товариства "Вінницяобленерго" від Товариства з обмеженою відповідальністю "Фондова компанія "Меридіан" надійшла пропозиція включити до проекту порядку денного цих позачергових загальних зборів акціонерів Акціонерного товариства "Вінницяобленерго" додаткове (нове) питання щодо прийняття рішення про виділ з Акціонерного товариства "Вінницяобленерго" нового акціонерного товариства та проект рішення до цього питання порядку денного, який передбачає прийняти рішення про виділ з Акціонерного товариства "Вінницяобленерго" нового акціонерного товариства (тип - приватне акціонерне товариство) із передачею йому згідно із розподільним балансом частини майна, прав та обов`язків Акціонерного товариства "Вінницяобленерго" без припинення Акціонерного товариства "Вінницяобленерго".

Наглядовою радою Акціонерного товариства "Вінницяобленерго" було прийнято рішення (протокол засідання Наглядової ради 25/05/2020 від 25.05.2020) включити до проекту порядку денного цих позачергових загальних зборів акціонерів Акціонерного товариства "Вінницяобленерго" таке додаткове (нове) питання порядку денного та проект рішення до такого додаткового (нового) питання порядку денного, які були запропоновані Товариством з обмеженою відповідальністю "Фондова компанія "Меридіан".

З огляду на викладене, суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що Товариство з обмеженою відповідальністю "Фондова компанія "Меридіан" як акціонер Акціонерного товариства "Вінницяобленерго" скористалося передбаченим законом правом та само подало пропозицію (було ініціатором) про включення до проекту порядку денного позачергових загальних зборів акціонерів Акціонерного товариства "Вінницяобленерго" питання щодо прийняття рішення про виділ з Акціонерного товариства "Вінницяобленерго" нового акціонерного товариства, котре в подальшому не було підтримано позивачами та наслідком чого став спір щодо ціни викупу належних їм акцій.

Відповідно до протоколу 2/2020 Позачергових загальних зборах акціонерів Акціонерного товариства "Вінницяобленерго" від 10.06.2020 та не заперечується скаржником та представником АТ "Вінницяобленерго" на вказаних загальних зборах Товариство з обмеженою відповідальністю "Фондова компанія "Меридіан" було відсутнє та відповідно не приймало участь у таких зборах.

З врахуванням викладеного, а також норм чинного законодавства суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що Товариство з обмеженою відповідальністю "Фондова компанія "Меридіан", як ініціатор внесення на загальні збори питання про виділ із Акціонерного товариства "Вінницяобленерго" нового акціонерного товариства та акціонер, мав розуміти наслідки голосування, як за, так і проти такого рішення, а також знати про право інших акціонерів, у випадку незгоди з прийнятим рішенням, як загальних зборів, так і наглядової ради, оскаржити таке рішення в судовому порядку.

Крім того, суд апеляційної інстанції встановив, що з матеріалів справи не вбачається, що сам скаржник - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фондова компанія "Меридіан", голосував проти такого рішення і, відповідно, отримав право вимагати проведення з ним розрахунку, за ціною, котру оспорюють позивачі в цій справі.

Також суд апеляційної інстанції врахував, що в силу положень частини 1 статті 68 Закону України "Про акціонерні товариства", предметом дослідження у цій справі, серед іншого, є встановлення дійсної ринкової вартості майна відповідача для подальшого визначення вартості простої іменної акції Акціонерного товариства "Вінницяобленерго", номінальна вартість якої становить 10 грн, які мають бути викуплені у тих, хто голосував проти рішення про виділ нового акціонерного товариства.

Оскільки, скаржник взагалі не був присутній на вказаних зборах та не приймав рішення "проти" з питання про виділ нового акціонерного товариства, то як зазначив суд апеляційної інстанції, зміна ринкової вартості акцій, котрі підлягають викупу жодним чином не впливає на права, інтереси чи обов`язки Товариства з обмеженою відповідальністю "Фондова компанія "Меридіан".

З врахуванням викладеного, колегія суддів погоджується з висновком суду апеляційної інстанції про те, що Товариство з обмеженою відповідальністю "Фондова компанія "Меридіан", діючи як акціонер Акціонерного товариства "Вінницяобленерго" відповідно до вимог Закону України "Про акціонерні товариства", мав усвідомлювати наслідки прийняття рішення загальними зборами Акціонерного товариства "Вінницяобленерго" про виділ нового акціонерного товариства, наслідки голосування за таке рішення, як за, так і проти, подальші наслідки незгоди акціонерів із ціною акцій, котрі підлягають до викупу, наслідком чого може бути звернення до суду та призначення експертизи, для визначення дійсної ринкової вартості акції, яка може відрізнятися від установленої на момент проведення загальних зборів, як в бік збільшення, так і в бік зменшення.

Доводи скаржника про те, що встановлення нової ринкової вартості може призвести до додаткових витрат Акціонерного товариства "Вінницяобленерго", що, у свою чергу, призведе до зменшення прибутку товариства та, відповідно, й до зменшення розміру дивідендів, право на отримання яких матиме Товариство з обмеженою відповідальністю "Фондова компанія "Меридіан", суд апеляційної інстанції відхилив, оскільки викуп товариством своїх акцій у акціонерів, у випадку незгоди акціонерів із рішенням загальних зборів про виділ нового товариства є наслідком реалізації акціонером своїх корпоративних прав, а встановлення дійсної ринкової вартості майна та акцій, їх сплата у передбаченому законом розмірі, буде належним, справедливим та законним припиненням корпоративних відносин між акціонерним товариством та його акціонером, внаслідок чого можливе зменшення розміру дивідендів інших акціонерів і скаржник, як акціонер Акціонерного товариства "Вінницяобленерго" має це усвідомлювати.

Окрім того, суд апеляційної інстанції зазначив, що посилання Товариства з обмеженою відповідальністю "Фондова компанія "Меридіан" на можливе зменшення розміру дивідендів, фактично є припущеннями, оскільки рішення про виплату дивідендів приймається загальними зборами акціонерного товариства (ст. ст. 30, 33 Закону України "Про акціонерні товариства"), в свою чергу акціонерне товариство може прийняти рішення про невиплату дивідендів, а у випадку збільшення вартості акцій, відбудеться і збільшення вартості цінних паперів (майна), які належать скаржнику, відповідно інтереси останнього не можна вважати такими, що будуть порушені.

Також суд апеляційної інстанції врахував, що рішення є таким, що прийнято про права та обов`язки особи, яка не була залучена до участі у справі, якщо в мотивувальній частині цього рішення містяться висновки суду про права та обов`язки цієї особи, або у резолютивній частині рішення суд прямо вказав про права та обов`язки таких осіб. В такому випадку рішення порушує не лише матеріальні права осіб, не залучених до участі у справі, а й їх процесуальні права, що витікають із сформульованого в пункті 1 статті 6 Європейської конвенції про захист прав людини і основоположних свобод положення про право кожного на справедливий судовий розгляд при визначенні його цивільних прав і обов`язків. Будь-який інший правовий зв`язок між скаржником і сторонами спору не може братися до уваги.

Наведене узгоджується з правовою позицією Верховного Суду, викладеною в постановах від 19.06.2018 у справі 910/18705/17, від 11.07.2018 у справі 911/2635/17, від 03.06.2019 у справі 910/6767/17, від 25.10.2019 у справі 910/16430/14 та від 05.05.2020 у справі 910/9254/18.

Однак, як встановив суд апеляційної інстанції, в ухвалі Господарського суду Вінницької області від 29.10.2020 у справі 902/824/20 не вказано ні про Товариство з обмеженою відповідальністю "Фондова компанія "Меридіан", ні про права, обов`язки чи інтереси такого товариства.

Так, суд апеляційної інстанції вказав, що судовим рішенням має бути конкретно вирішено питання про права, інтереси та (або) обов`язки, а в цьому випадку скаржник зазначає про такі порушення, які є гіпотетичними та базуються на прогнозах його можливих дій, а саме, що у випадку якщо на момент проведення загальних зборів була б інша ціна акцій, то скаржник вчинив би інші дії, ніж вчиненні ним, у обставинах, які фактично склалися.

З огляду на викладене, колегія суддів погоджується з висновком суду апеляційної інстанції про те, що ухвалою Господарського суду Вінницької області від 29.10.2020 у справі 902/824/20 не було вирішено питання про права та обов`язки Товариства з обмеженою відповідальністю "Фондова компанія "Меридіан", як акціонера Акціонерного товариства "Вінницяобленерго".

Відповідно до пункту 3 частини 1 статті 264 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції закриває апеляційне провадження, якщо після відкриття апеляційного провадження за апеляційною скаргою, поданою особою з підстав вирішення судом питання про її права, інтереси та (або) обов`язки, встановлено, що судовим рішенням питання про права, інтереси та (або) обов`язки такої особи не вирішувалося.

Отже, колегія суддів дійшла висновку, що в суду апеляційної інстанції були правові підстави для закриття апеляційного провадження, керуючись пунктом 3 частини 1 статті 264 Господарського процесуального кодексу України.

5. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

5.1. Згідно з частиною 1 статті 309 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

5.2. Виходячи із меж перегляду справи в касаційній інстанції, а також враховуючи доводи та вимоги касаційних скарг, колегія суддів вважає відсутніми правові підстави для зміни чи скасування оскаржуваної ухвали суду апеляційної інстанції.

6. Судові витрати

6.1. З огляду на те, що Верховний Суд залишає касаційні скарги без задоволення, судові витрати, пов`язані з розглядом справи у суді касаційної інстанції, покладаються на скаржників.

Керуючись статтями 236, 238, 240, 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

П О С Т А Н О В И В:

1.Касаційні скарги Акціонерного товариства "Вінницяобленерго" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Фондова компанія "Меридіан" залишити без задоволення, а ухвалу Північно-західного апеляційного господарського суду від 06.12.2021 у справі 902/824/20 - без змін.

2. Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та не підлягає оскарженню.

Головуючий В. Студенець

Судді О. Баранець

О. Кролевець