ст. 53 ЗУ про АТ

…ект договору про продаж акцій. 50. Так, суд касаційної інстанції у наведеній справі дійшов висновку, що, виходячи зі змісту норм ч.ч. 1, 5 ст. 47, п. 3 ч. 2 ст. 52, ст. 53 Закону України "Про акціонерні товариства", положень 7.3.1 Статуту Приватного акціонерного товариства "Весна" позачергові загальні збори акціонерного товариства скликаються наглядовою радою. При цьому повноваження наглядової ради з підготовки, скликання і проведення загальних зборів зберігають свою чинність навіть у випадку спливу строку, на який відповідна наглядова рада була обрана. На думку суду, акціонер, який володіє більше 10% акцій зобов…

…`єктами державної власності , частині 4 статті 53 Закону України Про акціонерні товариства , з огляду на неправомочність складу наглядової ради Відкритого акціонерного товариства "Меридіан" ім. С.П. Корольова, яка скликала позачергові загальні збори акціонерів та затвердила проект порядку денного вказаних зборів. Верховний Суд неодноразово наголошував, що касаційне провадження у справах залежить виключно від доводів та вимог касаційної скарги, наведених скаржником і які стали підставою для відкриття касаційного провадження. Позивачем касаційна скарга подана на підставі пункту 2 частини 2 статті 287 Господарського…

…редніх інстанцій зроблені з урахуванням правових висновків Верховного Суду, що містяться у постановах Верховного Суду від 15.06.2022 у справі 910/6685/21, від 07.07.2022 у справі 910/6682/21, від 27.07.2022 у справі 910/3882/21, від 28.07.2022 у справі 910/2607/21, від 29.11.2022 у справі 910/2608/21, від 29.11.2023 у справі 910/2606/21, від 18.10.2023 у справі 922/2013/21, від 23.08.2023 у справі 910/21572/21, від 14.09.2023 у справі 910/955/22, підстав для відступу від яких Верховний Суд не вбачає. 5.15. Щодо кількості незалежних директорів Частиною четвертою статті 53 Закону України "Про акціонерні товариства"…

…ті ). Відповідаючи на зазначені доводи, Верховний Суд зазначає таке. 49. Частиною 4 статті 53 Закону України Про акціонерні товариства (в редакції, чинній на момент виникнення спірних правовідносин) передбачено, що наглядова рада публічного акціонерного товариства та акціонерного товариства, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток, паїв) належить державі, а також акціонерного товариства, 50 і більше відсотків акцій (часток, паїв) якого знаходяться у статутних капіталах господарських товариств, частка держави в яких становить 100 відсотків, має складатися не менш ніж на одну третину з незалеж…

…у України "Про акціонерні товариства"). Верховний Суд вважає, що норму абзацу першого частини сьомої статті 53 Закону України "Про акціонерні товариства", яка визначає, що у разі заміни члена наглядової ради - представника акціонера, повноваження відкликаного члена наглядової ради припиняються, а новий член наглядової ради набуває повноважень з моменту отримання акціонерним товариством письмового повідомлення від акціонера (акціонерів), представником якого є відповідний член наглядової ради, треба тлумачити з урахуванням норми абзацу другого частини шостої статті 53 цього Закону, оскільки остання містить загальне…

…, що відповідає вимогам частини третьої статті 53 Закону України "Про акціонерні товариства" та правовим висновкам Верховного Суду, викладеним у постановах від 25.09.2019 у справі 910/10932/18, від 04.03.2021 у справі 910/14855/19, від 15.06.2022 у справі 910/6685/21, від 07.07.2022 у справі 910/6682/21 та від 28.07.2022 у справі 910/2607/21 (2) зазначаючи про ненадання можливості бути обраним до складу наглядової ради ВАТ "Меридіан" ім. С.П. Корольова, ОСОБА_1 не надав ні суду першої, ні апеляційної інстанції доказів, що він взагалі висував свою кандидатуру для обрання його до складу наглядової ради, а відтак за…

…умаченні норм ч. 5 ст. 52 та абз. 3 ч.1 ст. 53 Закону України Про акціонерні товариства . Водночас висновок Верховного Суду щодо питання застосування зазначених норм права у подібних правовідносинах відсутній. 91. Відповідно до п. 3 ч. 2 ст. 287 ГПК України підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права, якщо відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах. 92. Зі змісту вказаної норми вбачається, що вона спрям…

…редніх інстанцій ч.5 ст.52 та абз.3 ч.1 ст.53 Закону "Про акціонерні товариства" та відсутності повноважень Фонду на скликання спільних позачергових загальних зборів акціонерів є безпідставними, оскільки Фонд набув відповідне право після відмови наглядової ради у їх проведенні. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги 137. Відповідно до ч.1 ст.300 ГПК, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильніст…

…ддів не вбачає підстав для відступу від вказаних висновків. (ІІ) Щодо кількості незалежних директорів 71. ТОВ "Меридіан Союз" зазначає, що відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування ст.53 Закону "Про акціонерні товариства" у співвідношенні зі ст.11-2 Закону "Про управління об`єктами державної власності", в аспекті визначення обов`язкової кількості незалежних членів у складі наглядової ради товариства, в статутному капіталі якого більше 50% акцій належить державі. 72. Скаржник стверджує, що до складу наглядової ради відповідача має бути включена більшість незалежних членів від її кількісного скла…

…казівок Верховного Суду у цій справі та правових висновків Верховного Суду, що містяться у постановах Верховного Суду від 07.07.2022 у справі 910/6682/21, від 27.07.2022 у справі 910/3882/21, від 28.07.2022 у справі 910/2607/21, від 29.11.2022 у справі 910/2608/21, від 29.11.2023 у справі 910/2606/21, від 18.10.2023 у справі 922/2013/21, від 23.08.2023 у справі 910/21572/21, і колегія суддів не вбачає підстав для відступу від вказаних висновків. (ІІ) Щодо кількості незалежних директорів 67. Скаржник зазначає, що відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування ст.53 Закону "Про акціонерні товариства"…

…до такого висновку (крім випадку, коли Верховний Суд вважає за необхідне відступити від такого висновку). 33. З огляду на те, що наразі існує висновок Верховного Суду щодо застосування положень статей 36, пункту "в" частини п`ятої, частини шостої статті 41, статті 46 Закону України "Про господарські товариства", пункту 2 розділу ІІІ Прикінцевих положень Закону України 997-V, статтей 33, 47, 51, 52, 53, 57 пунктів 2, 5 розділу XVII Прикінцевих та перехідні положень Закону України Про акціонерні товариства , статті 160 ЦК України (у редакціях, чинних на момент виникнення спірних правовідносин) у подібних правовідн…

…чинності нової редакції частини першої статті 53 Закон України "Про акціонерні товариства" з 01.05.2016, відповідно до якої члени наглядової ради публічного акціонерного товариства обираються акціонерами під час проведення загальних зборів товариства на строк до наступних річних зборів товариства. Якщо річні збори публічного акціонерного товариства не були проведені у строк, встановлений статтею 32 цього Закону, або не були прийняті рішення, передбачені пунктами 17 та 18 частини другої статті 33 цього Закону, повноваження членів наглядової ради припиняються, крім повноважень з підготовки, скликання і проведення…

…о акціонерні товариства" без урахування правового висновку, викладеного у постанові Верховного Суду від 28.07.2022 у справі 910/2607/21; - відсутність висновку Верховного Суду у подібних правовідносинах щодо питання застосування у взаємозв`язку статей 2, 25, 52, 53 Закону України "Про акціонерні товариства", статті 11-2 Закону України "Про управління об`єктами державної власності" та статей 15, 16 Цивільного кодексу України в аспекті того, що право акціонера на участь в управлінні товариством, в якому державі належить 50% + 1 акція, реалізується через діяльність наглядової ради, саме до складу якої включено більш…

…станом на час прийняття рішень наглядової ради Відкритого акціонерного товариства "Меридіан" ім. С. П. Корольова, оформлених протоколом 77 від 23.05.2019, склад наглядової ради не відповідав вимогам статті 53 Закону України "Про акціонерні товариства", по питаннях, які були включені до порядку денного, голосували особи, які не були членами наглядової ради товариства, наглядова рада товариства не могла приймати такі рішення без відповідних пропозицій комітетів з питань аудиту, з винагород і з питань призначень, та такими рішеннями порушено право Товариства з обмеженою відповідальністю "Меридіан Союз" брати участь…

…новий розгляд до суду першої інстанції. Верховний Суд не здійснює перевірку правильності застосування судами попередніх інстанцій пунктів 17 та 18 частини другої статті 33, частин першої та четвертої статті 53 Закону України "Про акціонерні товариства" при вирішенні спору у цій справі по суті та зазначає про відсутність підстав для формування висновку щодо застосування зазначених норм закону у спірних правовідносинах, оскільки суди попередніх інстанцій не з`ясували з достовірністю усі зазначені вище обставини, що стосуються порушених прав та / або інтересів позивача. 8. Висновки за результатами розгляду касаційно…

…проведення загальних зборів (абз.3 ч.1 ст.53 Закону "Про акціонерні товариства"). Пунктами 17 та 18 ч.2 ст.33 зазначеного Закону передбачено, що до виключної компетенції загальних зборів належить: обрання членів наглядової ради, затвердження умов цивільно-правових договорів, трудових договорів (контрактів), що укладатимуться з ними, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів (контрактів) з членами наглядової ради, прийняття рішення про припинення повноважень членів наглядової ради, за винятком випадків, встановлених цим Законом. При цьому чинне законодавство не…

…ласності"). 5.28. З огляду на наведене, Верховний Суд вважає, що суди попередніх інстанцій дійшли правильного висновку про те, що статут та положення про наглядову раду ВАТ "Меридіан", які регулюють питання складу та порядку формування наглядової ради товариства, не відповідають вимогам частини четвертої статті 53 Закону України "Про акціонерні товариства" і, відповідно, склад наглядової ради на момент ухвалення оскаржуваного рішення був сформований не у відповідності до вимог закону (не включав незалежних директорів). 5.29. Відповідно до абзаців 1, 2 частини першої статті Закону України "Про акціонерні товариств…

…рні товариства . З огляду на викладене, колегія суддів вважає, що суди попередніх інстанцій дійшли правильного висновку про те, що статут та положення про наглядову раду ВАТ Меридіан імені С.П. Корольова, які регулюють питання складу та порядку формування наглядової ради товариства, не відповідають вимогам частини четвертої статті 53 Закону України Про акціонерні товариства і, відповідно, склад наглядової ради на момент ухвалення оскаржуваного рішення був сформований не у відповідності до вимог закону (не включав незалежних директорів). 5.6. Відповідно до абзаців 1, 2 частини першої статті 53 Закону України Про а…

…форми власності"). 71. У зв`язку з цим Верховний Суд вважає, що суди попередніх інстанцій дійшли правильного висновку про те, що статут та положення про наглядову раду ВАТ "Меридіан", які регулюють питання складу та порядку формування наглядової ради товариства, не відповідають вимогам ч.4 ст.53 Закону "Про акціонерні товариства" і, відповідно, склад наглядової ради на момент ухвалення оскаржуваного рішення був сформований не у відповідності до вимог закону (не включав незалежних директорів). Щодо компетенції наглядової ради 72. Відповідно до абзаців 1, 2 ч.1 ст.53 Закону "Про акціонерні товариства" (в редакції,…

…ідповідність до вимог частини четвертої статті 53 Закону України "Про акціонерні товариства", адже позивач не є учасником корпоративного управління товариства і, як вірно зазначено судами попередніх інстанцій, не впливає на формування Наглядової ради, повноважність якої не заперечується акціонерами. Зазначена повноважність Наглядової ради акціонерного товариства, яка повинна забезпечувати справедливе ставлення до акціонерів і не дозволяти будь-якого порушення їх прав, не може заперечуватись ніким крім акціонерів цього товариства. Такого висновку Суд дійшов виходячи із того, що інші особи, зокрема позивач, не несу…

…тережна (наглядова) рада відповідно ч.1 ст.53 Закону "Про акціонерні товариства" в редакції чинній на момент скликання, не мала права скликати будь які позачергові загальні збори; - зв`язку з тим, що загальні збори не надали вказівку виконавчому органу щодо строку викупу акцій, висновок судів попередніх інстанцій, що виконавчий орган діяв згідно з рішенням загальних зборів від 21.03.2017 є незаконним. Надходження касаційної скарги на розгляд Верховного Суду 38. Верховний Суд ухвалою від 20.12.2021 відкрив касаційне провадження за касаційною скаргою ТОВ "Тернопільрембуд", розгляд касаційної скарги призначив на 26.…

…рського процесуального кодексу України, статей 53, 53-1 Закону України "Про акціонерні товариства" у подібних правовідносинах відсутній. Суд першої інстанції безпідставно відхилив клопотання позивача про витребування доказу - протоколу загальних зборів акціонерів ПрАТ "Енергополь-Україна" від 23.06.2020 для встановлення обставин членства Миколи Зембри та Мачея Станчука у наглядовій раді ПрАТ "Енергополь-Україна". У відзиві на касаційну скаргу ПрАТ "Енергополь-Україна" вважає рішення Господарського суду міста Києва та постанову Північного апеляційного господарського суду законними та обґрунтованими, просить залиши…

…о була призначена нова кандидатура. 60. Верховний Суд вважає, що норму абзацу першого частини сьомої статті 53 Закону України "Про акціонерні товариства", яка визначає, що у разі заміни члена Наглядової ради - представника акціонера, повноваження відкликаного члена наглядової ради припиняються, а новий член Наглядової ради набуває повноважень з моменту отримання акціонерним товариством письмового повідомлення від акціонера (акціонерів), представником якого є відповідний член Наглядової ради, треба тлумачити з урахуванням норми абзацу другого частини шостої статті 53 цього Закону, оскільки остання містить загальне…

…наглядової ради . Врахувавши відповідну правову позицію, викладену в постанові Верховного Суду від 11.02.2021 у справі 924/344/20, суд апеляційної інстанції в цій справі правильно дійшов висновку, що скориставшись процедурою відкликання своїх представників на підставі частини сьомої статті 53 Закону України "Про акціонерні товариства", Фонд державного майна України як акціонер Акціонерного товариства "Хмельницькобленерго" діяв всупереч законодавству, призначаючи нових представників у складі наглядової ради товариства (ОСОБА_6 та ОСОБА_7) після 31.07.2019 - припинення повноважень членів наглядової ради ОСОБА_4 та…

…умові, передбаченій частиною четвертою статті 53 Закону України Про акціонерні товариства . Натомість у цій справі 912/1181/20, що переглядається, суди попередніх інстанцій встановили, що відповідач - Відкрите акціонерне товариство по газопостачанню та газифікації Кіровоградгаз не віднесений до акціонерних товариств, у статутному капіталі яких більше 50 відсотків акцій належить державі або 50 і більше відсотків акцій яких знаходиться у статутних капіталах господарських товариств, частка держави в яких становить 100 відсотків. Наведене свідчить про неподібність обставин у справі 916/888/19, на висновки Верховного…

…3 Статуту АТ Хмельницькобленерго та ч.7 ст. 53 Закону України "Про акціонерні товариства", таке повідомлення про заміну членів Наглядової ради, фактично не містило інформації про нових членів Наглядової ради, які призначаються на заміну відкликаних; - оскільки 31.07.2019 повноваження попередніх членів Наглядової ради Товариства ОСОБА_6 та ОСОБА_7 припинились (тобто такі члени Наглядової ради були неправомочними), то відповідно, у Фонду державного майна України були відсутні підстави для їх заміни на нових представників у складі Наглядової ради Товариства - ОСОБА_8 і ОСОБА_2 та, в подальшому, для заміни членів Наг…

…вах не є подібними. У справі 912/712/19 суд касаційної інстанції дійшов висновку, що, виходячи зі змісту норм ч.ч. 1, 5 ст. 47, п. 3 ч. 2 ст. 52, ст. 53 Закону України "Про акціонерні товариства", положень 7.3.1 Статуту Приватного акціонерного товариства "Весна" позачергові загальні збори акціонерного товариства скликаються наглядовою радою. При цьому повноваження наглядової ради з підготовки, скликання і проведення загальних зборів зберігають свою чинність навіть у випадку спливу строку, на який відповідна наглядова рада була обрана. На думку суду, акціонер, який володіє більше 10% акцій зобов`язаний був дотриму…

…вищує 50 відсотків; - частини четвертої статті 53 Закону України "Про акціонерні товариства" щодо складу наглядової ради господарського товариства, у статутному капіталі якого частка держави перевищує 50 відсотків; - статей 13 та 54 Закону України "Про акціонерні товариства" щодо порядку визначення тимчасово виконуючого обов`язки голови наглядової ради. Також вважає, що судами попередніх інстанцій не було враховано правового висновку, викладеного у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 02.05.2018 у справі 910/20357/16, від 09.10.2018 у справі 910/2062/18 та від 07.11.2018 у справ…

…щодо застосування частин шостої, сьомої статті 53 Закону України Про акціонерні товариства , колегія суддів зазначає наступне. Зі змісту вказаної норми вбачається, що вона спрямована на формування єдиної правозастосовчої практики шляхом висловлення Верховним Судом висновків щодо питань застосування тих чи інших норм права, які регулюють певну категорію правовідносин та підлягають застосуванню господарськими судами під час вирішення спору. Отже, у разі подання касаційної скарги на підставі пункту 3 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України крім встановлення відсутності висновку Верхов…

…ерного товариства "Харківенергозбут" та ст.53 Закону України "Про акціонерні товариства". Крім того, суд апеляційної інстанції також врахував, що незаконним складом наглядової ради вживаються заходи шляхом прийняття відповідних рішень щодо нової організаційної структури управління Акціонерним товариством "Харківобленерго", а тому є підстави для заборони будь-яким органам управління чи посадовим особам ПрАТ "Харківенергозбут" вчиняти певні дії, визначені позивачем у заяві. Належних висновків щодо оцінки обставин, про які йшлося вище у п.4.3 цієї постанови, судові рішення судів першої та апеляційної інстанції не мі…

…, яка є обов`язковою відповідно до ч. 5 ст. 53 Закону України "Про акціонерні товариства". 67. Доводи касаційної скарги щодо висновків апеляційного суду у вказаній частині зводяться до посилань на положення ч. 4 ст. 43 Закону України Про акціонерні товариства , якими передбачено підстави для визнання недійсним бюлетеня для голосування, в той час як судами вирішувалось питання щодо легітимності складу наглядової ради під час прийняття рішень 05.01.2018. 68. Крім того, суд касаційної інстанції відхиляє доводи касаційної скарги про те, що позивач відповідно до п. 4 рішення НКЦПРФ 402 від 01.06.2017 мав право до дати…

…ято рішення, яким порушуються положення статті 53 Закону України "Про акціонерні товариства", оскільки при обранні членів наглядової ради ПАТ "МВО "Оріон" 24.12.2017 до наглядової ради товариства не включено щонайменше двох незалежних директорів, зважаючи на те, що частка держави у статутному фонді товариства складає 50%+1 акція. Аналогічну правову позицію викладено Верховним Судом у постанові від 25.09.2019 у справі 910/10932/18. Судами встановлено, що в зв`язку з цим порушено корпоративні права ОСОБА_1 , оскільки обрання до наглядової ради двох незалежних директорів забезпечує захист прав акціонерів від можливо…

…ї комісії відповідає вимогам частини 11 статті 53 та частини 1 статті 73 Закону України "Про акціонерні товариства". ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ 4. Мотиви, якими керується Верховний Суд, та застосоване законодавство. 4.1. Здійснивши розгляд касаційної скарги, дослідивши наведені у ній доводи, перевіривши наявні матеріали справи, Верховний Суд вважає, що касаційну скаргу слід залишити без задоволення з таких підстав. 4.2. Відповідно до частини статті 50 Закону України "Про акціонерні товариства" у разі, якщо рішення загальних зборів або порядок прийняття такого рішення порушують вимоги цього Закону, інших актів законо…

…й, що передбачений у абзаці 1 частині 4 статті 53 Закону України "Про акціонерні товариства", а в абзаці 2 цієї частини передбачено, що положення абзацу 1 цієї частини не застосовуються до банків, проте не передбачено жодних виключень для господарських товариств в оборонно-промисловому комплексі, у статутному капіталі яких більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі, Верховний Суд вважає, що суди обох інстанцій правильно застосували до спірних правовідносин норми Закону України "Про акціонерні товариства". 4.16. За наведених обставин, Верховний Суд не вбачає підстав для скасування або зміни судового рішен…

…є обов`язковою відповідно до частини 5 статті 53 Закону України "Про акціонерні товариства". Крім того, частиною 2 статті 44 Закону України "Про акціонерні товариства" передбачено, що в акціонерному товаристві з кількістю акціонерів - власників простих акцій понад 100 осіб кількісний склад лічильної комісії не може бути меншим ніж три особи. Апеляційний господарський суд відхиляючи доводи позивача про порушення вимог частини 2 статті 44 Закону України "Про акціонерні товариства" при формуванні лічильної комісії на загальних зборах акціонерів, які відбулися 30.12.2017, зазначив, що дане порушення не впливає на мо…

…док неправильного застосування приписів ст.53 Закону України "Про акціонерні товариства" та підпункту 26 пункту 10 розділу І Закону України "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо захисту прав інвесторів". 4.2.4. Суд касаційної інстанції вважає необґрунтованим посилання суду апеляційної інстанції на приписи ч.5 ст.52 Закону України "Про акціонерні товариства", про що правильно вказав скаржник у своїй касаційній скарзі (п.3.2.3 постанови). Так, у зазначеній нормі йдеться про випадки, коли кількість членів наглядової ради, чиї повноваження дійсні, стає менше половини від обраної кількості та не…

…ановлених цим законом (ч.ч. 1, 2 ст. 52 ст. 53 Закону України "Про акціонерні товариства"). Господарськими судами встановлено, що рішення загальних зборів акціонерів ПрАТ "Весна" від 29.04.2017 про обрання наглядової ради товариства у складі: ОСОБА_6, ОСОБА_7, яким скликано оскаржувані загальні збори, визнано недійсним з моменту прийняття (29 квітня 2017 року) рішенням Господарського суду Кіровоградської області від 02.10.2017 у справі 912/2196/17, залишеним без змін постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 19.12.2017. Суд в межах справи 912/2196/17 встановив, що права позивача порушені…

…чого органу. 4.10. За змістом частини 5 статті 53 Закону України "Про акціонерні товариства" (в редакції чинній на момент виникнення спірних відносин) член наглядової ради не може бути одночасно членом виконавчого органу та/або членом ревізійної комісії (ревізором) цього товариства. 4.11. Рішення наглядової ради товариства може бути оскаржено в судовому порядку акціонером (учасником) товариства шляхом пред'явлення позову про визнання його недійсним, якщо таке рішення не відповідає вимогам законодавства та порушує права чи законні інтереси учасника (акціонера) товариства. 4.12. Господарські суди мають враховувати,…

…тів, що не відповідає встановленим ч. 5 ст. 53 Закону України "Про акціонерні товариства" вимогам. Верховний Суд погоджується з висновками господарських судів попередніх інстанцій про порушення вимог закону при підготовці та проведенні загальних зборів акціонерів 23.05.2016р. в частині обрання членів наглядової ради товариства. Товариство позбавило позивача як акціонера, пропозиція якого повинна була бути в обов'язковому порядку включеною в порядок денний та розглянутою саме на цих загальних зборах, права бути обраним на загальних зборах товариства до складу наглядової ради товариства, тобто права на участь в упр…

…ювати спір щодо недійсності оспорюваних правочинів), так і щодо його права на отримання захисту (відновлення) порушених прав у спірних правовідносинах. 7.18. Щодо права Позивача на звернення у спірних правовідносинах, то, зокрема положення статей 40 та 53 Закону України "Про акціонерні товариства" визначають право акціонера, який володіє більше 50 % акцій (у спірних правовідносинах Позивачу належить більше 60 % акцій, пункти 3.3, 3.4), змінювати керівника (у спірних правовідносинах керівника Акціонерного товариства "Коростенський Кар`єр"), визначати для нього пріоритетні сфери розвитку, види господарської діяльно…

…рішення наглядової ради товариства - 03 грудня 2018 року, повноважень членів наглядової ради, крім повноважень з підготовки, скликання і проведення річних або позачергових загальних зборів товариства. У зв`язку з тим, що відповідно до ч. 1 ст. 53 Закону України "Про акціонерні товариства" повноваження наглядової ради припинились, крім повноважень з підготовки, скликання і проведення річних або позачергових загальних зборів товариства, питання про відсторонення позивача від виконання повноважень генерального директора товариства могло бути вирішено лише після обрання загальними зборами нового складу наглядової рад…

…гументи скаржника не беруться до уваги. … 70. У справі, що переглядається, суд апеляційної інстанції аргументовано виходив з того, що Управитель, керуючись положеннями договору про управління (пункти 3.5 та 8.1) та відповідними положеннями статті 53 Закону України від 17 вересня 2008 року 514-VI "Про акціонерні товариства", мав повноваження замінити членів наглядової ради - представників акціонерів, акції яких передані в управління. Прийняття рішення загальних зборів не вимагається. 71. Твердження скаржника, що виключно акціонер має таке право, Верховний Суд відхиляє, беручи до уваги те, що акціонер має обмеження…

…"Оператор газорозподільної системи "Харківміськгаз", про що надіслав відповідне повідомлення. При цьому, суд апеляційної інстанції обґрунтовано зазначив про те, що враховуючи положення договору про управління (пункти 3.5 та 8.1) та приписи статті 53 Закону України від 17.09.2008 514-VI "Про акціонерні товариства" Управитель мав повноваження замінити членів наглядової ради - представників акціонерів, акції яких передані в управління. Суд відхиляє доводи скаржника про те, що виключно акціонер має таке право, з огляду на те, що акціонер має обмеження у реалізації корпоративних прав, на які накладено арешт у кримінал…

…вимоги обґрунтовані тим, що оспорюване рішення наглядової ради товариства не відповідає приписам законодавства та порушує корпоративні права позивача на участь в управлінні товариством, оскільки склад наглядової ради не відповідав вимогам статті 53 Закону України "Про акціонерні товариства" (далі - Закон про АТ) та в голосуванні за питання, включені до порядку денного, голосували особи, які не є членами наглядової ради, а отже не мали права голосу, внаслідок чого зазначене рішення має бути визнано недійсним. 2.Стислий виклад обставин справи, встановлених судами першої та апеляційної інстанцій 2.1. ТОВ "Меридіан…

…року 514-VI "Про акціонерні товариства"). 70. У справі, що переглядається, суд апеляційної інстанції аргументовано виходив з того, що Управитель, керуючись положеннями договору про управління (пункти 3.5 та 8.1) та відповідними положеннями статті 53 Закону України від 17 вересня 2008 року 514-VI "Про акціонерні товариства", мав повноваження замінити членів наглядової ради - представників акціонерів, акції яких передані в управління. Прийняття рішення загальних зборів не вимагається. 71. Твердження скаржника, що виключно акціонер має таке право, Верховний Суд відхиляє, беручи до уваги те, що акціонер має обмеження…

…давством моменту виникнення повноважень представника акціонера - члена Спостережної ради банка, який станом на 06 квітня 2012 року був прямо визначений пунктом 2.7 Положення про Спостережну раду ПАТ Дельта Банк . Посилання НБУ на положення статті 53 Закону України Про акціонерні товариства , якою визначено, що повноваження члена наглядової ради дійсні з моменту його обрання загальними зборами, є безпідставними, оскільки вказана редакція цієї статті набула чинності лише 01 травня 2016 року, тобто після подій, що є предметом розгляду у цій справі. Фактичні обставини справи, встановлені судами ІНФОРМАЦІЯ_1 ТОВ Інфор…

…акону "Про акціонерні товариства", ч.2 ст.11-2 Закону "Про управління об`єктами державної власності"); - чи мають бути визнані недійсним рішення загальних зборів про обрання членів наглядової ради у складі, який не у відповідає вимогам ч.4 ст.53 Закону "Про акціонерні товариства" (далі - Закон "Про АТ"); - яким вимогам має відповідати особа, призначена на посаду керівника товариства, в якому 50 і більше відсотків акцій належить державі (застосування ч.4 ст.11-2 Закону "Про управління об`єктами державної власності"); - чи наявні безумовні підстави для скасування всіх рішень наглядової ради, якщо вони прийняті у ск…

…оволеними після завершення ліквідації банку; зазначена норма не визначає конкретного кола осіб, а містить загальне визначення "які відповідно до законодавства несуть відповідальність за шкоду, завдану кредиторам"; - норми ч.4 ст.92 ЦК, ч.8 ст.53, ст.63 Закону "Про акціонерні товариства", ст.58 Закону "Про банки і банківську діяльність" визначають підстави відповідальності посадових осіб за шкоду завдану юридичній особі (товариству), що свідчить про те, що шкода завдана саме Банку; - враховуючи те, що в основному кредитори ліквідованого Банку мали певні договірні зобов`язання з Банком (договір вкладу, договір банк…

…раві 910/6685/21 викладала висновок щодо застосування цих норм права. 5.42. Зокрема, у пункті 59 постанови від 15.06.2022 у справі 910/6685/21 та пункті 5.18 постанови від 27.07.2022 у справі 910/3882/21 Верховний Суд вказав: "Оскільки ч.4 ст.53 Закону "Про акціонерні товариства" встановлює вимоги щодо кількості незалежних членів наглядової ради для акціонерних товариств з державною часткою у статутному капіталі більше 50%, ч.2 ст.11-2 Закону "Про управління об`єктами державною власністю" - для господарських товариств з державною часткою у статутному капіталі більше 50%, а Закон "Про особливості управління об`єкт…

…ми зборами члени наглядової ради ВАТ "Завод "Квант" (5 осіб) є представниками Фонду, що не відповідає вищенаведеній нормі Закону про АТ. 5.43. За таких обставин вбачається, що загальними зборами прийнято рішення, яким порушуються положення статті 53 Закону України Про акціонерні товариства , оскільки при обранні членів наглядової ради відповідача до наглядової ради товариства не включено щонайменше двох незалежних директорів 5.44. Разом з тим, колегія суддів виснує, що визнання недійсним рішення наглядової ради про обрання членів наглядової ради у складі, який не у відповідає вимогам частини четвертої статті 53 З…