ст. 41 ЗУ про АТ

…меншим за встановлений частиною другою статті 41 Закону кворум. Отже, з урахуванням вищенаведеного, колегія суддів дійшла висновку, що 29.12.2021 спірні рішення позачергових загальних зборів прийняті за відсутності кворуму для проведення загальних зборів, що є безумовною підставою для визнання прийнятих на відповідних зборах рішень недійсними. Водночас, суд апеляційної інстанції, без належного дослідження таких обставин та доказів виключення компанії UNIVITA Іпс з реєстру компаній, дійшов помилкового висновку про наявність кворуму, передбачено статтею 41 Закону України Про акціонерні товариства на позачергових з…

…ому обсязі. 3.2. На обґрунтування своєї правової позиції у поданій касаційній скарзі ПрАТ "Білоцерківська ТЕЦ" із посиланням на пункт 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) вказує, що судами попередніх інстанцій застосовано норми права без урахування висновків щодо їх застосування, викладених у постановах Верховного Суду від 09.04.2019 у справі 908/3577/16, від 07.12.2021 у справі 908/3564/19 (щодо застосування статей 35, 41 Закону України "Про акціонерні товариства"); від 03.12.2019 у справі 904/10956/16 (щодо застосування статті 167 Господарського кодексу…

…ній скарзі. 3.2. На обґрунтування своєї правової позиції у поданій касаційній скарзі АТ "Білоцерківська ТЕЦ" із посиланням на пункт 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) вказує, що судами попередніх інстанцій застосовано норми права без урахування висновків щодо їх застосування, викладених у постановах Верховного Суду від 09.04.2019 у справі 908/3577/16, від 07.12.2021 у справі 908/3564/19 (щодо застосування статей 35, 41 Закону України "Про акціонерні товариства"); від 03.12.2019 у справі 904/10956/16 (щодо застосування статті 167 Господарського кодексу Ук…

…удом апеляційної інстанції не враховано правових висновків, викладених: у постановах Великої Палати Верховного Суду від 24.04.2019 у справі 509/577/18, від 01.10.2019 у справі 910/7554/18, від 17.12.2019 904/4887/18, а саме: "Безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв`язку з порушенням прямих вказівок закону є: прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення або у разі неможливості встановлення наявності кворуму (статей 59, 60 Закону України "Про господарські товариства", статей 41, 42 Закону України "Про акціонерні то…

…останові зазначив положення частин 1, 2 статті 41 Закону України "Про акціонерні товариства", однак не формував висновку щодо їх формування. При цьому, як вже було зазначено вище, саме лише зазначення у постанові Верховного Суду норми права не є його правовим висновком про те, як саме повинна застосовуватися норма права у подібних правовідносинах. Викладене свідчить, що наведені скаржником справи ні за змістовим, ні за суб`єктним і об`єктним критеріями не відповідають критеріям "подібності правовідносин", наведених Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 12.10.2021 у справі 233/2021/19 (провадження 14-166…

…висновків. Суд відхиляє аргументи скаржника про те, що судом апеляційної інстанції невраховано висновків Верховного Суду щодо застосування статей 59, 60 Закону України "Про господарські товариства", статей 41, 42 Закону України "Про акціонерні товариства", статті 15 Закону України "Про кооперацію", викладених у постановах від 27.02.2018 у справі 918/92/17, від 18.07.2018 у справі 910/20614/17, від 11.12.2019 у справі 916/2584/18 та від 18.07.2020 у справі 916/400/16, оскільки відповідні висновки Верховного Суду та зазначені доводи скаржника фактично стосуються розгляду позовних вимог по суті спору, які з огляду…

…агальних зборів у зв`язку із порушенням процедури їх скликання є підставою для визнання рішень таких загальних зборів недійсними. У цій справі суд вирішував питання щодо правильного застосування норм статей 35, 41, 42, 46 Закону України "Про акціонерні товариства". З огляду на те, що у справі оскаржується рішення загальних зборів товариства з обмеженою відповідальністю, дія Закону України "Про акціонерні товариства" не поширюється на товариства з обмеженою відповідальністю, висновки, викладені у постанові у справі 910/21591/16, також не можуть бути застосовані до правовідносин, що виникли у справі, яка розглядаєт…

…их вказівок закону є, зокрема, прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення або у разі неможливості встановлення наявності кворуму (статті 41 та 42 Закону України "Про акціонерні товариства"). Судами першої та апеляційної інстанцій встановлено, що на спірних позачергових загальних зборах учасників Публічного акціонерного товариства "Експериментальний механічний завод" 28.02.2017 були присутні та приймали участь: ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_2 та ОСОБА_3 через представника ОСОБА_8 , ОСОБА_9 , ОСОБА_10 , ОСОБА_11 та ОСОБА_12 через представника ОСОБА_5…

…рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення або у разі неможливості встановлення наявності кворуму (статей 59, 60 Закону України "Про господарські товариства", статей 41, 42 Закону України "Про акціонерні товариства", статті 15 Закону України "Про кооперацію"); - прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів товариства (частини 6 статті 42 Закону України "Про акціонерні товариства"); - прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного, на розгляд яких не було отримано згоди усіх присутніх на загаль…

…загальних зборів чи прийняття рішення (статті 41, 42, Закону України "Про акціонерні товариства", статті 15 Закону України "Про кооперацію") є безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів за прямою вказівкою закону. 4.12. Виходячи із фактичних обставин справи, встановлених судами попередніх інстанцій, колегія суддів погоджується із висновками судів попередніх інстанцій про наявність правових підстав для визнання недійсними рішень позачергових загальних зборів членів Сільськогосподарського виробничого кооперативу "Блистівський" від 02.05.2018, оформлених протоколом 5. 4.13. Доводи, викладе…

…шення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення або у разі неможливості встановлення наявності кворуму (статті 59 та 60 Закону України "Про господарські товариства", статті 41 та 42 Закону України "Про акціонерні товариства", стаття 15 Закону України "Про кооперацію"); прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів товариства (частина шоста статті 42 Закону України "Про акціонерні товариства"); прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного, на розгляд яких не було отримано згоди усіх присутніх на зага…

…равовідносин. Відповідно до частин 1, 2 статті 41 Закону України "Про акціонерні товариства" наявність кворуму загальних зборів визначається реєстраційною комісією на момент закінчення реєстрації акціонерів для участі у загальних зборах акціонерного товариства. Загальні збори акціонерного товариства мають кворум за умови реєстрації для участі у них акціонерів, які сукупно є власниками більш як 50 відсотків голосуючих акцій. Відповідно до пункту 8.2.19. Статуту Публічного акціонерного товариства "Науково-виробничий концерн "Наука" загальні збори мають кворум за умови реєстрації для участі акціонерів, які сукупно є…

…для задоволення позову. Порушення порядку скликання та проведення загальних зборів акціонерів товариства не є безумовною підставою для скасування прийнятих загальними зборами рішень. Частиною першою статті 41 Закону України "Про акціонерні товариства", яка кореспондується з розділом 10 Статуту, передбачено, що загальні збори мають кворум за умови реєстрації для участі у них акціонерів, які сукупно є власниками не менш як 60% голосуючих акцій. Як встановлено господарськими судами, згідно з протоколом загальних зборів акціонерів 12 від 29.04.2011, загальна кількість голосів акціонерів-власників простих акцій, які…

…дає право своєму власнику або іншій уповноваженій особі брати участь та голосувати на загальних зборах, крім акції, за якою законом або у встановленому законодавством порядку встановлено заборону користування таким правом. 88. Згідно з ч.3 ст.41 Закону "Про акціонерні товариства" обмеження права акціонера на участь у загальних зборах встановлюються законом. 89. Аналогічні положення були передбачені у Законі від 17.09.2008 514-VI "Про акціонерні товариства", що діяв до 01.01.2023. 90. 28.05.2022 Кабінет Міністрів України видав розпорядження 429-р "Деякі питання управління активами, на які накладено арешт у криміна…

…єму власнику або іншій уповноваженій особі брати участь та голосувати на загальних зборах, крім акції, за якою законом або у встановленому законодавством порядку встановлено заборону користування таким правом. 40. Згідно з частиною третьою статті 41 Закону України "Про акціонерні товариства" обмеження права акціонера на участь у загальних зборах встановлюються законом. Аналогічні положення були передбачені у Законі України від 17.09.2008 року 514-VI "Про акціонерні товариства", що діяв до 01.01.2023 року. 41. 28.05.2022 року Кабінет Міністрів України видав розпорядження 429-р "Деякі питання управління активами, н…

…рах можуть брати участь особи, включені до переліку акціонерів, які мають право на таку участь, або їх представники. У загальних зборах акціонерів за запрошенням особи, яка скликає загальні збори, також можуть брати участь інші особи (ч. 1 ст. 41 Закону України "Про акціонерні товариства"). 33. Відповідно до ч. 1-6, 10, 11 ст. 49 Закону України "Про акціонерні товариства" кожний акціонер має право внести пропозиції щодо питань, включених до проекту порядку денного загальних зборів, а також стосовно нових кандидатів до складу органів акціонерного товариства, кількість яких не може перевищувати кількісний склад кож…

…но заборону користування таким правом (пункт 4 частини першої статті 2 Закону України від 27 липня 2022 року 2465-IX "Про акціонерні товариства"). Обмеження права акціонера на участь у загальних зборах встановлюються законом (частина третя статті 41 Закону України від 27 липня 2022 року 2465-IX "Про акціонерні товариства"). 53. Аналогічні положення були передбачені у Законі України від 17 вересня 2008 року 514-VI "Про акціонерні товариства", що діяв до 01 січня 2023 року. 54. Частина перша статті 19 Закону України від 10 листопада 2015 року 772-VIII "Про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку т…

…овому або відсотковому виразі. При цьому Верховний Суд відхилив аргументи скаржника про те, що судом апеляційної інстанції не враховано висновків Верховного Суду щодо застосування статей 59, 60 Закону України "Про господарські товариства", статей 41, 42 Закону України "Про акціонерні товариства", статті 15 Закону України "Про кооперацію", викладених у постановах від 27.02.2018 у справі 918/92/17, від 18.07.2018 у справі 910/20614/17, від 11.12.2019 у справі 916/2584/18 та від 18.07.2020 у справі 916/400/16, оскільки відповідні висновки Верховного Суду та зазначені доводи скаржника фактично стосуються розгляду поз…

…одавством порядку встановлено заборону користування таким правом (пункт 4 частини першої статті 2 Закону України "Про акціонерні товариства"). 86. Обмеження права акціонера на участь у загальних зборах встановлюються законом (частина третя статті 41 Закону України "Про акціонерні товариства"). 87. Частина перша статті 19 Закону 772-VIII визначає, що АРМА здійснює управління активами, на які накладено арешт у кримінальному провадженні, у тому числі як захід забезпечення позову - лише щодо позову, пред`явленого в інтересах держави, із встановленням заборони розпоряджатися та / або користуватися такими активами. Заз…

…вленому законодавством порядку встановлено заборону користування таким правом (пункт 4 частини 1 статті 2 Закону України "Про акціонерні товариства"). Обмеження права акціонера на участь у загальних зборах встановлюються законом (частина 3 статті 41 Закону України "Про акціонерні товариства"). 59 . Частина 1 статті 19 Закону України "Про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів" визначає, що Національне агентство здійснює управління активами, на які накладено арешт у кримінальному провадженні, у тому числі як захід забезпечення…

…вленому законодавством порядку встановлено заборону користування таким правом (пункт 4 частини 1 статті 2 Закону України "Про акціонерні товариства"). Обмеження права акціонера на участь у загальних зборах встановлюються законом (частина 3 статті 41 Закону України "Про акціонерні товариства"). Частина 1 статті 19 Закону України "Про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів" визначає, що Національне агентство здійснює управління активами, на які накладено арешт у кримінальному провадженні, у тому числі як захід забезпечення позов…

…5.2023 про забезпечення позову, без законних на це підстав та не маючи повноважень та правомочностей від акціонерів Приватного акціонерного товариства "Газтек" та Матерон Лімітед, з грубим порушенням чинного законодавства, всупереч вимогам статей 41, 42, 43 Закону України "Про акціонерні товариства" та статуту Акціонерного товариства "Оператор газорозподільної системи "Рівнегаз" скликало та провело незаконні позачергові дистанційні загальні збори акціонерів, оформлені протоколами від 08.06.2023 за участі фактично лише одного акціонера - Акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України".…

…д 11.11.2020 у справі 619/82/19, від 05.07.2018 у справі 922/2878/17, від 07.10.2020 у справі 755/17944/18 та у постанові Великої Палати Верховного Суду від 03.07.2019 у справі 369/11268/16-ц; - статтю 167 Господарського кодексу України та статті 35, 41 Закону України "Про акціонерні товариства" без урахування висновків, викладених у постановах Верховного Суду від 21.10.2021 у справі 910/15071/20, від 12.02.2020 у справі 910/7685/19, від 28.01.2020 у справі 916/495/19, від 14.05.2020 у справі 910/3722/18, 16.12.2020 у справі 910/14910/18 та у постанові Великої Палати Верховного Суду від 22.10.2019 у справі 923/87…

…ч. 1 ст. 159 Закону 2465-IX. 54. Відповідно до ч. 1 ст. 34 Закону 514-VI у загальних зборах акціонерного товариства можуть брати участь особи, включені до переліку акціонерів, які мають право на таку участь, або їх представники. Також ч. 1 ст. 41 Закону 2465-IX визначено, що у загальних зборах можуть брати участь особи, включені до переліку акціонерів, які мають право на таку участь, або їх представники. У загальних зборах акціонерів за запрошенням особи, яка скликає загальні збори, також можуть брати участь інші особи. 55. Згідно з ч.ч. 1, 2, 4 ст. 5 Закону України "Про Національну депозитарну систему та особлив…

…порядку встановлено заборону користування таким правом (пункт 4 частини 1 статті 2 Закону України від 27.07.2022 2465-IX "Про акціонерні товариства"). Обмеження права акціонера на участь у загальних зборах встановлюються законом (частина 3 статті 41 Закону України від 27.07.2022 2465-IX "Про акціонерні товариства"). Аналогічні положення були передбачені у Законі України від 17.09.2008 514-VI "Про акціонерні товариства", що діяв до 01 січня 2023 року. Частина 1 статті 19 Закону України від 10.11.2015 772-VIII "Про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від кору…

…ків) та проводяться шляхом дистанційного заповнення бюлетенів акціонерами і надсилання їх до товариства через депозитарну систему України у порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку. 41. Відповідно до статті 41 Закону України "Про акціонерні товариства" у загальних зборах можуть брати участь особи, включені до переліку акціонерів, які мають право на таку участь, або їх представники. У загальних зборах акціонерів за запрошенням особи, яка скликає загальні збори, також можуть брати участь інші особи. Перелік акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах, складається…

…но заборону користування таким правом (пункт 4 частини першої статті 2 Закону України від 27 липня 2022 року 2465-IX "Про акціонерні товариства"). Обмеження права акціонера на участь у загальних зборах встановлюються законом (частина третя статті 41 Закону України від 27 липня 2022 року 2465-IX "Про акціонерні товариства"). 53. Аналогічні положення були передбачені у Законі України від 17 вересня 2008 року 514-VI "Про акціонерні товариства", що діяв до 01 січня 2023 року. 54. Частина перша статті 19 Закону України від 10 листопада 2015 року 772-VIII "Про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку т…

…к закону є: прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення або у разі неможливості встановлення наявності кворуму (статті 59, 60 Закону України Про господарські товариства , статті 41, 42 Закону України Про акціонерні товариства , стаття 15 Закону України Про кооперацію ); прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів товариства (частина 6 статті 42 Закону України Про акціонерні товариства ); прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного, на розгляд яких не було отрима…

…е провадження на ухвалу Господарського суду Запорізької області від 31.05.2021, якою, зокрема, відкрито провадження у справі про банкрутство ПрАТ "Запорізький кабельний завод", господарський суд апеляційної інстанції з посиланням на вимоги ст.ст. 32, 41, 42, 46, 46 Закону України "Про акціонерні товариства", дійшов висновку, що оскільки скаржником не надано рішення загальних зборів ПрАТ "Запорізький кабельний завод", оформленого відповідним протоколом, щодо уповноваження Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Сварог Ессет Менеджмент", що діє від свого імені, але в інтересах та за…

…бори відбулись за відсутності кворуму для прийняття рішення, оскільки ТОВ "Магнет Інвест Солушенз" не набуло акцій Товариства, а наступне їх відчуження на користь ТОВ "Логістична фруктова компанія" було неправомірним. Наведене є порушенням статті 41 Закону України "Про акціонерні товариства"; - порушено процедуру обрання голови наглядової ради, який має обирається членами наглядової ради, а не загальними зборами акціонерів; - у рішенні загальних зборів не зазначено прізвище, ім`я, по батькові звільненого директора; - щодо проведення позачергових загальних зборів Товариства 14.05.2021, то підставою їх визнання нед…