ст. 24 ЗУ про ТОВ

…маркет вирішили виплатити ОСОБА_1 вартість частки в статутному капіталі ТОВ Автомаркет шляхом виплати ринкової вартості частини майна товариства пропорційно частці у статутному капіталі відповідно до статті 24 Закону 2275-VIII у загальному розмірі 616 428,80 грн протягом одного року з дня виходу. Рішенням загальних зборів ТОВ Автомаркет , оформленим протоколом 1/28-11 від 28.11.2022, це товариство вирішило здійснити передачу майнового внеску (спірного нерухомого майна) до статутного капіталу ТОВ Дехаб . Згідно з актом приймання-передачі нерухомого майна від 12.12.2022 ТОВ Автомаркет на виконання вимог пункту 8 пр…

…рішення про визнання фізичної особи безвісно відсутньою - у разі внесення змін, пов`язаних зі зміною складу засновників (учасників) юридичної особи. 6.17. З 17 червня 2018 року законодавче регулювання, наведене в частинах першій та п`ятій статті 24 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю , визначає, що учасник товариства, частка якого у статутному капіталі товариства становить менше 50 відсотків, може вийти з товариства у будь-який час без згоди інших учасників. Учасник вважається таким, що вийшов з товариства, з дня державної реєстрації його виходу. 6.18. Відтак частиною п`ятою…

…тям рішення позивача про вихід з нього. Верховний Суд вважає такі висновки апеляційного господарського суду передчасними з огляду на таке. Відповідно до ч. 1 ст. 24 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю (тут і далі в редакції, чинній на момент вихід позивача зі складу учасників відповідача) учасник товариства, частка якого у статутному капіталі товариства становить менше 50 відсотків, може вийти з товариства у будь-який час без згоди інших учасників. За ч. 6 ст. 24 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю не пізніше 30 днів з дня, коли товариство…

…К України у поєднанні з частиною сьомою статті 24 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" (п. 3 ч. 2 ст. 287 ГПК України); - не дослідження судами попередніх інстанцій зібраних у справі доказів, а також встановлення судами попередніх інстанцій обставин, що мають суттєве значення, на підставі недопустимих доказів. ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ Щодо меж розгляду справи судом касаційної інстанції 30. Відповідно до статті Господарського процесуального кодексу України (далі -300 ГПК України), переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вим…

…у 6.4 Статуту та частин сьомої, десятої статті 24 Закону "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", зокрема щодо повернення КМДА у натуральній формі майна, переданого позивачем у статутний капітал Університету на праві користування, у зв`язку з виходом останнього зі складу засновників Університету. Водночас вказане з огляду на зміст позовних вимог не охоплюється предметом даного спору. Верховний Суд неодноразово наголошував, що відсутність порушення прав та законних інтересів позивача є самостійною, достатньою підставою для відмови у позові. Окреслена правова позиція викладена, зокрема, у постан…

…зборів учасників ТОВ "Автомаркет". 32. Велика Палата Верховного Суду у вказаній справі дійшла висновку, що з огляду на сукупність вчинених відповідачами дій, оспорюваний правочин є фраудаторним і повинен бути визнаний недійсним на підставі пункту 6 частини першої 1 статті 3, частин 1-4 статті 13, частини першої статті 203 та частини першої статті 215 ЦК України. Велика Палата Верховного Суду зауважила, що учасник, який вийшов з товариства, зберігає інтерес щодо платоспроможності товариства до того часу, поки з ним не будуть повністю проведені розрахунки відповідно до статті 24 Закону України "Про товариства з об…

…ством та контролювати його майно". 190. Верховний Суд також зазначає, що частина перша статті 116 ЦК України унормовує права учасників господарського товариства. Учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом вийти у встановленому порядку з товариства. 191. Згідно з частинами першою-другою, п`ятою, сьомою статті 24 Закону "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" учасник товариства, частка якого у статутному капіталі товариства становить менше 50 відсотків, може вийти з товариства у будь-який час без згоди інших учасників. Учас…

…алишили поза увагою положення частини 8 статті 24 зазначеного Закону та не з`ясували, чи відповідає вартість виплаченої Відповідачу частки дійсній її ринковій вартості пропорційно до часток іншого учасника, що не є тотожним її номінальній вартості. 69. Верховний Суд вважає передчасним відхилення господарськими судами доводів арбітражного керуючого про наявність у Боржника на момент вчинення спірних правочинів заборгованості перед кредиторами в загальній сумі 4289118,61 грн, яка перевищувала вартість його майна. 70. Висновки господарських судів у цій частині зводяться до того, що станом на 27.04.2023 стосовно Борж…

…є корпоративні права позивача. 57. Так, Верховний Суд зазначає, що правовідносини у наведеній справі та у справі, яка розглядається не є подібними, оскільки ключовою відмінністю наведеної справи є те, що у цій справі ( 910/8150/24) до суду звернувся саме колишній учасник товариства з вимогою про надання інформації та документів товариства необхідних для визначення вартості частки, що підлягає виплаті позивачу, в порядку, визначеному частиною одинадцятою статті 24 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю". 58. Постанова Верховного Суду від 22.01.2019 у справі 912/1856/16, на яку та…

…льних зборів учасників ТОВ Автомаркет . Велика Палата Верховного Суду у вказаній справі дійшла висновку, що з огляду на сукупність вчинених відповідачами дій, оспорюваний правочин є фраудаторним та повинен бути визнаний недійсним на підставі п. 6 ч. 1 ст. 3, ч.ч. 1-4 ст. 13, ч. 1 ст. 203 та ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України. Велика Палата Верховного Суду зауважила, що учасник, який вийшов з товариства, зберігає інтерес щодо платоспроможності товариства до того часу, поки з ним не будуть повністю проведені розрахунки відповідно до статті 24 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальн…

…% відмовити. 3.2. В обґрунтування своєї правової позиції скаржник вказує, що суди попередніх інстанцій ухвалили оскаржувані судові рішення з порушенням норм статті 388 ЦК України, статті 320 ГПК України, а також без урахування положень статей 19, 24 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", статті 10 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань". При цьому скаржник відзначає, що судами попередніх інстанцій не враховані висновки, викладені у постановах Верховного Суду від 15.06.2022 у справі 911/1888/18, від 11.02.2021…

…шенням строку, встановленого частиною 3 статті 24 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", у зв`язку з чим відмовлено у державній реєстрації по заяві про внесення змін. Відповідно до наданого позивачем витягу з ЄДР станом на 14.08.2023 та за запитом суду станом на 23.08.2023 учасниками ТОВ "Промислові засоби індивідуального захисту" є ОСОБА_1 з часткою у статутному капіталі 50% статутного капіталу товариства з розміром внеску 2 100 000,00грн та ОСОБА_2 з часткою у статутному капіталі 50% статутного капіталу товариства з розміром внеску 2 100 000,00 грн. Позивач стверджує, що нея…

…ацію. 5.21. З огляду на викладене вище, колегія суддів вважає, що спонукання в судовому порядку відповідача до виконання його обов`язку шляхом вчинення дій - надання відповідної інформації відповідно до статті 116 ЦК та статті 24 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" є належним та ефективним способом захисту права колишнього учасника господарського товариства на отримання документів фінансової звітності та про вартість належної колишньому учаснику частки, її обґрунтованого розрахунку та необхідних для його здійснення документів, оскільки до виконання товариством цього обов`язк…

…я суд апеляційної інстанції. 104. Також Верховний Суд вважає обґрунтованими висновки судів попередніх інстанцій про те, що в даному випадку відбулося саме відчуження ОСОБА_3 належної їй частки у ТОВ "Маркол" іншій особі - ОСОБА_2 на підставі договору міни, а не вихід вказаного учасника з товариства, як про це зазначає позивач, відповідно і відсутність необхідності погодження виходу такого учасника згідно приписів частини другої статті 24 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" з огляду на таке. 105. Так, положеннями статті 24 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатко…

…підприємців та громадських формувань та статей 19, 24 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю , оскільки в обґрунтування цих доводів позивач не навів жодну підставу касаційного оскарження судових рішень та наведені норми права не були визначені позивачем правовою підставою позовних вимог та підставою порушення його прав та / або інтересів. З огляду на викладене Верховний Суд вважає, що суд апеляційної інстанції правильно та обґрунтовано відмовив у задоволенні позову у цій справі, а доводи позивача, викладені у касаційній скарзі, не знайшли свого підтвердження, є безпідставними та…

…стки після спливу строку, встановленого ст. 24 вказаного Закону, і що в межах розгляду цього позову визначається ринкова вартість частки у статутному капіталі товариства. Верховний Суд вважає, що суд апеляційної інстанцій дійшов правильного висновку про відмову у задоволенні позову з огляду на таке. Частиною 1 ст. 2 ГПК України встановлено, що до завдань господарського судочинства віднесено справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, не…

…процесі його ліквідації. Вартість частки учасника визначається виходячи з ринкової вартості сукупності всіх часток учасників товариства пропорційно до розміру частки такого учасника ( частина восьма статті 24 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю ). Тому Верховний Суд не може погодитися з мотивами відмови апеляційного суду в задоволенні вимоги ОСОБА_1 про поділ нерухомого майна ПП Асторія , а також з висновками апеляційного суду в частині задоволення вимоги ОСОБА_1 про виділення їй 1 /2 частини статутного капіталу ПП Асторія , що станом на 28 листопада 2011 року (на момент розі…

…раві 920/831/20. З огляду на викладене, Верховний Суд вважає безпідставними та не бере до уваги посилання скаржника на неправильне застосування судами ст. 24 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю , без врахування висновків у постановах Верховного Суду від 09.09.2021 у справі 920/831/20, у постанові Великої Палати Верховного Суду від 24.04.2018 у справі 925/1165/14. Підлягають відхиленню і аргументи скаржника про порушення судами попередніх інстанцій норм процесуального права при оцінці доказів, а саме поданих сторонами звітів про оцінку майна. Вказані доводи касаційної скарги зв…

…й приймаючи рішення у справі, врахували правову позицію Великої Палати Верховного Суду, викладену в постанові від 07.04.2020 у справі 910/7674/18 щодо застосування норм частин 2, 3, 4, 5 ст. 24 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю , ч. 4 ст. 17 Закону України Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань та дійшли висновку у цій справі, що вимога позивача про зобов`язання ТОВ Альфа-Квін провести державну реєстрацію змін в Статуті у зв`язку з виходом позивача зі складу учасників на підставі заяви про вихід учасника від 31.07.2019, т…

…для передачі в рахунок виплати частки. Позивач доводив, що оскільки відсутні докази сплати частки в статутному капіталі ОСОБА_1 , у тому числі в частині, яка була внесена до статутного капіталу ТОВ "ПАРУС 36" , а відтак з врахуванням ч. 10 ст. 24 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", за доводом позивача, взагалі були відсутні підстави для виплати вартості частки ТОВ "ПАРУС 36" у статутному капіталі ТОВ "ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ" шляхом передачі частини нерухомого майна. На думку позивача, на підставі спірного акту приймання-передачі майнової частки Товариством фактично…

…". 24. Позивач також стверджував, що оскільки фактично відсутні докази сплати частки у статутному капіталі ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , у тому числі в частині, яка була внесена до статутного капіталу ТОВ "АКАДЕМІК 36", а відтак з врахуванням ч. 10 ст. 24 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" взагалі були відсутні підстави для виплати вартості частки ТОВ "АКАДЕМІК 36" в статутному капіталі боржника шляхом передачі частини нерухомого майна. На думку позивача, на підставі спірного акту приймання-передачі майнової частки Товариством фактично безкоштовно передано ТОВ " АКАДЕМІК 36" майно.…

…акону. 50. Так, законодавством чітко визначено шляхи, за якими відповідач з власної волі може відчужити частку (стаття 21 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю") або вийти зі складу учасників товариства (стаття 24 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю"). 51. Разом з тим, наведені положення Закону України "Про медіа" не встановлюють обов`язку учасника суб`єкта у сфері медіа, який (учасник) відноситься до державних органів, органів місцевого самоврядування, їх об`єднання, привести структуру власності у відповідність із вимогами цього Закону, на…

…ння не несуть відповідальність за зобов`язаннями об`єднання (п. 4.5. статуту - ст. 3 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю"). З огляду на це суд дійшов висновку про невідповідність п. 6.9 статуту нормами ст. 24 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю ; редакція п. 6.9 статуту безпідставно обмежує таке право учасника на одержання своєї частки в пайовому капіталі об`єднання лише вартістю частини майна об`єднання, що було придбано об`єднанням у власність протягом терміну перебування цього учасника у складі об`єднання. Касаційна скарга подана на під…

…в ПАФ "ЛАН" ОСОБА_1 , розподіл рухомого та нерухомого майна, активів та пасивів підприємства. 11. Листом від 27.08.2024 директор ПАФ "ЛАН" роз`яснив позивачу порядок виходу з учасників ПАФ "ЛАН". Зокрема вказав, що згідно з частиною першою статті 24 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" ОСОБА_1 як учасник, частка якого у статутному капіталі становить менше 50%, може вийти зі складу учасників у будь-який час, без згоди інших учасників. Для цього необхідно подати реєстратору нотаріально посвідчену заяву. Виключити зі складу засновників (учасників) ПАФ "ЛАН" позивача за його ініц…

…ровадження у справі про банкрутство боржника - з моменту, коли боржник дізнався про вихід учасника (27.12.2023) і був зобов`язаний визначити вартість частки; надати розрахунки та документи; виплатити частку протягом року (ч. 5, ч. 7, ч. 11 ст. 24 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю"). 44. Скаржник вважає, що його вимога є конкурсною, а не поточною, і підлягала включенню до реєстру з правом вирішального голосу. 45. На думку скаржника, господарські суди неправильно тлумачать п. 6.8 статуту боржника, яким передбачено, що виплата проводиться після затвердження звіту за рік виходу…