ст. 20 ЗУ про ТОВ

…астки іншого учасника? 3) Чи є підставою для недійсності договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю недотримання порядку його укладення, визначеного статтями 20, 21 Закону 2275-VIII та статутом товариства? 4) Які питання вирішує суд у судовому рішенні, ухваленому за результатами розгляду позовних вимог про переведення прав та обов`язків покупця за договором купівлі-продажу частки? Щодо юрисдикції спору 52. Критеріями розмежування судової юрисдикції, тобто передбаченими законом умовами, за яких певна справа підлягає розгляду за правилами того чи іншого виду судочи…

…підлягають також і застосуванню приписи статті 20 Закону України "Про товариства з обмеженою і додатковою відповідальністю", з огляду на: приписи частини 3 статті 1 зазначеного Закону, яким передбачено, що управління товариствами з обмеженою відповідальністю та товариствами з додатковою відповідальністю, у статутних капіталах яких є частка держави або органів місцевого самоврядування, регулюється цим Законом з урахуванням особливостей, передбачених спеціальними законами; положення пунктів 6.14, 6.16 Статуту; приписи статей 3, 5, 7, 10-13, 19 Закону України "Про приватизацію державного і комунального майна" Суд за…

…04.11.2025 було порушено частину п`яту статті 20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", не враховано правову позицію Верховного Суду, викладену в постанові Касаційного господарського суду Верховного Суду, від 14.06.2022 у справі 904/4790/20 щодо неможливості переведення прав та обов`язків покупця у випадку, коли він вже передав належну йому частку іншій особі. Аналогічний висновок Верховного Суду у справах, коли договір купівлі-продажу був розірваний відсутній, проте, на думку скаржника, у цій категорії справ має бути застосовано такий же підхід. Наведене, за твердженням скар…

…оложень статей 14, 15 Закону 2275-VIII, колегія суддів зазначає, що учасник товариства зобов`язаний внести вклад у визначений строк, а у разі невнесення несе відповідні обов`язки перед товариством. Отже, невнесена частина вкладу є не активом, а зобов`язанням учасника перед товариством. З переходом частки до покупця до нього переходять і пов`язані з нею обов`язки (стаття 20 Закону 2275-VIII), у тому числі щодо внесення невнесеної частини вкладу. Таким чином, різниця між номінальною вартістю частки та ціною договору фактично відображає не надання майнової вигоди покупцеві, а прийняття ним додаткового майнового обов…

…рахуванням ч.4 ст.362 ЦК України та ч.5 ст.20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю". 214. Разом з цим, суди дійшли висновку, що застосування такого способу захисту є таким, що не призведе до необхідності повторного звернення позивача до суду, оскільки треті особи, які були залучені до справи як інші учасники (власники) відповідача, визнали позовні вимоги позивача, тобто у випадку задоволення позовних вимог (переведення прав) у подальшому будуть відсутні як судові спори щодо переведення прав, так і щодо складу учасників, розміру часток учасників підприємства, реєстраційних запи…

…ня фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи, оскільки суди не дослідили зібрані у справі докази у їх сукупності, без урахування висновків щодо застосування норми права (статті 20, 21 Закону України "Про Товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю") у подібних правовідносинах, викладених у постановах Верховного Суду, на які посилався скаржник. 82. З огляду на скасування оскаржуваних судових рішень та направлення справи на новий розгляд до суду першої інстанції з метою встановлення фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи, інші доводи, викладен…

…илися учасники (що відповідає частині 6 статті 20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю"). Судами попередніх інстанцій встановлено, що Виконавчий комітет Бориспільської міської ради частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Телерадіокомпанія - Бориспіль" відчужив оплатно іншому учаснику Товариства з обмеженою відповідальністю "Телерадіокомпанія - Бориспіль" - ОСОБА_1 . При цьому судами першої та апеляційної інстанцій встановлено, що матеріали справи не містять ні доказів погодження з позивачем продажу частки одним учасником іншому, ні доказів повідом…

…. Слід звернути увагу, що частина третя статті 20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" вимагає від учасника товариства, який має намір продати свою частку (частину частки), інформувати інших учасників у відповідному письмовому повідомленні про ціну та розмір частки, що відчужується, та інші умови, не унормовуючи, що такі "інші умови" є істотними. Тобто по суті продавець має ознайомити учасників з договором купівлі-продажу, який він планує укласти, адже інформація про певні умови може істотно вплинути на рішення учасника щодо використання ним його переважного права. Подібний в…

…рховного Суду щодо питання застосування статті 20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю". 36. 19.06.2024 від ОСОБА_1 надійшли письмові пояснення, у яких позивач обґрунтовувала свої заперечення проти задоволення клопотання про передачу справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду. 37. Стосовно заявленого скаржником клопотання про передачу цієї справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду колегія суддів зазначає таке. 38. Відповідно до частини п`ятої статті 302 ГПК України суд, який розглядає справу в касаційному порядку у складі колегії або палати, має право передати спр…

…2012 та приписів частин першої, третьої статті 20, частини першої статті 21 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" щодо письмового повідомлення інших учасників товариства, зокрема ОСОБА_1 про намір відчужити частку в статутному капіталі товариства, а ОСОБА_1 не скористалась своїм переважним правом на її придбання, відтак, суди дійшли висновку, що вимога про визнання недійсним договору міни від 29.10.2021 у зв`язку з порушенням корпоративних прав ОСОБА_1 щодо переважного права на придбання частки іншого учасника товариства у статутному капіталі ТОВ "Маркол" є необґрунтованою та…

…бмеженою та додатковою відповідальністю визначає, що до внесення відповідних змін до Господарського процесуального кодексу України при розгляді справ, порушених за позовною вимогою, передбаченою ч. 5 ст. 20 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю , застосовуються такі правила: 1) позивач зобов`язаний внести на депозитний рахунок суду грошові кошти в розмірі, сплаченому покупцем на виконання договору купівлі-продажу частки (частини частки), визначеному в ухвалі суду; 2) невиконання вимоги про внесення грошових коштів на депозитний рахунок суду є підставою для залишення позову без р…

…авою касаційного оскарження скаржник зазначає пункт 3 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, оскільки вважає, що відсутній висновок Верховного Суду щодо застосування статті 20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" за аналогією частини четвертої статті 362 Цивільного кодексу України у правовому зв`язку з положеннями статей 62-63, частини третьої статті 66, статті 126 Господарського кодексу України та статті 191 Цивільного кодексу України при вирішенні питання реалізації учасником ТОВ переважного права на придбання частки іншого учасника (-ів) в…

…купця частки на підставі частини п`ятої статті 20 вказаного Закону. У постанові від 25 січня 2022 року у справі 143/591/20 (провадження 14-72цс21) Велика Палата Верховного Суду дійшла висновку про те, що якщо первинний орендар має право на укладення договору оренди (додаткової угоди до неї), то наявні два різні порушення прав первинного орендаря: з боку орендодавця (який відмовляється укладати додаткову угоду до договору оренди) та з боку наступного орендаря (який незаконно заволодів майном - правом оренди - шляхом реєстрації цього права). Тому належним способам захисту прав первинного орендаря відповідають дві п…

…купця частки на підставі частини п`ятої статті 20 вказаного Закону. У постанові від 25 січня 2022 року у справі 143/591/20 (провадження 14-72цс21) Велика Палата Верховного Суду дійшла висновку про те, що якщо первинний орендар має право на укладення договору оренди (додаткової угоди до неї), то наявні два різні порушення прав первинного орендаря: з боку орендодавця (який відмовляється укладати додаткову угоду до договору оренди) та з боку наступного орендаря (який незаконно заволодів майном - правом оренди - шляхом реєстрації цього права). Тому належним способам захисту прав первинного орендаря відповідають дві п…

…ави. При цьому правова підстава позову: стаття 20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", визначена первісно позивачем, також не була змінена. 104. Не є зміною правової підстави позову і видалення позивачем обґрунтувань щодо недійсності договорів купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства. 105. При цьому, відповідно до правового висновку Верховного Суду, викладеного у пункті 7.43. постанови Великої Палати Верховного Суду від 25.06.2019 у справі 924/1473/15, зміна посилання на норми матеріального чи процесуального права не вважаються зміною підстав позову. 106. Разо…

…підстави позову, а також з врахуванням правових висновків Великої Палати Верховного Суду від 01.06.2021 у справі 910/2388/20. Так, у постанові Великої Палати Верховного Суду від 01.06.2021 у справі 910/2388/20 зазначено, що у випадку, коли має місце договір купівлі-продажу, то частина п`ята статті 20 Закону 2275-VIII встановлює спеціальний спосіб судового захисту учасника товариства з обмеженою відповідальністю, переважне право якого порушене: такий учасник може звернутися до суду з позовом про переведення на нього прав і обов`язків покупця. 5.8. Іншою підставою касаційного оскарження ОСОБА_1 зазначає пункт 4 ча…

…пособу захисту їх прав, з посиланням на правові позиції Верховного Суду, відповідно до яких єдиним належним способом захисту переважного права учасника товариства з обмеженою відповідальністю на придбання частки іншого учасника, яка відчужується, встановленим нормами статті 362 ЦК України та положеннями частин п`ятої та шостої статті 20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", є переведення на себе прав і обов`язків покупця частки. 5.20. Згідно із статтею 17 Закону України "Про виконання рішень і застосування практики Європейського суду з прав людини" суди застосовують при розгл…

…ва, як підстави для звернення до суду), 924/1180/16, 907/631/17, 910/17416/18, 910/10913/20 (щодо застосування ст. ст. 387, 388 Цивільного кодексу України), 910/2388/20, 909/863/19 (щодо застосування ст. 20 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю ), 908/101/17 (застосування ст. 362 Цивільного кодексу України). 50. Згідно зі ст. 15 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного закон…

…істю". 46. Відповідно до частини п`ятої статті 20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" учасник товариства має право вимагати в судовому порядку переведення на себе прав і обов`язків покупця частки (частини частки), якщо переважне право такого учасника товариства є порушеним. 47. Отже, за загальним правилом, належним способом захисту у випадку порушення переважного права купівлі майна є переведення прав і обов`язків покупця на привілейовану особу. Водночас, Верховний Суд вважає, що таке переведення можна здійснити лише в тому разі, якщо майно залишилось у володінні первісного…

…альністю, передбаченого частиною першою статті 20 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю . 54. Натомість у справі 922/3758/20 Харківська міськрада звернулася до суду з позовом про стягнення безпідставно збережених грошових коштів за використання земельної ділянки комунальної власності без укладеного договору оренди землі. 55. Таким чином, правовідносини у вказаних вище справах та у справі 922/3758/20 не є подібними за підставами та предметом позову, встановленими фактичними обставинами справи та матеріально-правовим регулюванням. 56. АТ МР Банк в касаційній скарзі також стверджує…

…ю вимогою, передбаченою частиною п`ятою статті 20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", застосовуються такі правила: 1) позивач зобов`язаний внести на депозитний рахунок суду грошові кошти в розмірі, сплаченому покупцем на виконання договору купівлі-продажу частки (частини частки), визначеному в ухвалі суду; 2) невиконання вимоги про внесення грошових коштів на депозитний рахунок суду є підставою для залишення позову без розгляду; 3) суд у своєму рішенні вирішує питання про перерахування грошових коштів, внесених на депозитний рахунок суду, покупцю або про їх повернення. Анал…

…ши наведені у касаційній скарзі доводи, Верховний Суд вважає, що касаційне провадження, порушене на підставі п. 1 ч. 2 ст. 287 ГПК України необхідно закрити, а касаційну скаргу в частині оскарження судових рішень з підстави, передбаченої п. 3 ч. 2 ст. 287 ГПК України - залишити без задоволення, з огляду на таке. У касаційній скарзі ОСОБА_1 посилається на п. 3 ч. 2 ст. 287 ГПК України та зазначає, що висновок Верховного Суду щодо застосування ч. 5 ст. 20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", п. 3 ч. 5 ст. 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб…

…и покупця, застосовувались частини 2, 5 ст.20 Закону "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю". Зазначена норма за змістом не співпадає з положеннями, закріпленими у ст.53 Закону "Про господарські товариства", тому у межах цієї справи не можуть бути застосовані висновки, зроблені Верховним Судом щодо застосування ст. 53 Закону "Про господарські товариства". 46. Крім того, в порівнюваних справах враховувались також відповідні положення статутів ТОВ, які діяли в редакціях, прийнятих відповідно до різних нормативних актів: відповідно до Закону "Про господарські товариства" у справі 922/1671/16 та в…

…о Суду щодо застосування частини п`ятої статті 20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 01.06.2021 у справі 910/2388/20. Разом з цим Верховний Суд зазначає про те, що лише у разі порушення переважного права учасника товариства з обмеженою відповідальністю, останній набуває права вимагати в судовому порядку переведення на себе прав і обов`язків покупця частки (частини частки). Водночас, у силу статті 41 Конституції України кожен має право володіти, користуватися і розпоряджатися своєю власністю. Право приватної власності…

…Кодексу. 34. З урахуванням викладеного, колегія суддів вважає, що суд першої інстанції обґрунтовано відмовив у захисті переважного права позивача на придбання частки, оскільки останній діяв недобросовісно та нерозумно, чим порушив права інших осіб. 35. Підсумовуючи викладене та зважаючи на підстави касаційного оскарження, Верховний Суд робить висновок, що норми частини 1 та 3 статті 20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" щодо дати отримання повідомлення про намір учасника продати частку у спірних правовідносинах слід застосовувати таким чином : у разі відмови учасника товари…