Постанова по делу № 914/109/16

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

22 січня 2020 року

м. Київ

Справа 914/109/16

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Міщенка І.С. - головуючого, Берднік І.С., Сухового В.Г.,

за участю секретаря судового засідання - Кравченко О.В.

розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Яблуневий Дар"

на постанову Західного апеляційного господарського суду від 18 вересня 2019 року (головуючий - Дубник О. П., судді - Зварич О. В., Бойко С. М.) і рішення Господарського суду Львівської області від 20 червня 2019 року (суддя Петрашко М. М.) у справі

за позовом Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" (правонаступником якого є Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста")

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Яблуневий Дар",

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача - Фонду гарантування вкладів фізичних осіб,

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестком",

про визнання недійсним одностороннього правочину,

Історія справи

1. 03.07.2013 між Публічним акціонерним товариством "Дельта Банк" (кредитор), правонаступником якого є Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" (далі - ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста", позивач) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Яблуневий Дар" (ТОВ "Яблуневий Дар", позичальник, відповідач) укладено договір кредитної лінії НКЛ-2005469/5, відповідно до якого, кредитор зобов`язується надавати позичальнику у тимчасове користування грошові кошти в межах відновлювальної кредитної лінії з максимальним лімітом заборгованості 6 300 000 євро з кінцевим терміном погашення не пізніше 01.08.2015 включно.

2. 06.02.2015 ПАТ "Дельта Банк" направило на адресу позичальника претензію на суму 6 374 564,38 євро, попередивши останнього, що у разі несплати заборгованості у визначеному в цій претензії розмірі у тридцятиденний строк, кредитор розпочне процедуру звернення стягнення на предмети застави згідно договору застави майнових прав НКЛ-2005469/5/S-1 від 03.07.2013, договору застави НКЛ-2005469/5/S-2 від 30.07.2013, шляхом звернення до суду з позовною вимогою про звернення стягнення на заставлене майно.

3. 04.09.2009 між ПАТ "Дельта Банк" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Інвестком" (далі - ТОВ "Інвестком") укладено договір банківського рахунку 26/21746-168 за яким ПАТ "Дельта Банк" відкрив клієнту поточний рахунок у національній валюті, доларах США, євро.

4. 11.02.2015 між ТОВ "Яблуневий Дар" (новий кредитор) та ТОВ "Інвестком" (первісний кредитор) укладено договір відступлення прав вимоги за договором банківського рахунку 26/21746-168 від 04.09.2009, відповідно до якого первісний кредитор відступає новому кредитору право вимоги до ПАТ "Дельта Банк" за договором банківського рахунку 26/21746-168 від 04.09.2009 у розмірі 7 122 150 доларів США.

5 . 11.02.2015 ТОВ "Яблуневий Дар" і ТОВ "Інвестком" надіслали ПАТ "Дельта Банк" спільне повідомлення про заміну кредитора у зобов`язанні.

6. 18.02.2015 ТОВ "Яблуневий Дар" направило ПАТ "Дельта Банк" заяву про припинення зобов`язання зарахуванням зустрічних однорідних вимог, у якій заявило про припинення в повному обсязі зобов`язань щодо сплати ТОВ "Яблуневий Дар" на користь ПАТ "Дельта Банк" суми заборгованості за кредитом за договором кредитної лінії НКЛ-2005469/5 від 03.07.2013 у розмірі 6 300 000 євро та зобов`язань щодо сплати ПAT "Дельта Банк" на користь ТОВ "Яблуневий Дар" заборгованості на загальну суму 7 122 150 доларів США (що за крос-курсом станом на 12.02.2015 складає 6 300 000 Євро) за договором банківського рахунку від 04.09.2009 26/21746-168 внаслідок зарахування зазначених зустрічних однорідних вимог.

Короткий зміст позовних вимог

7. У грудні 2015 року Публічне акціонерне товариство "Дельта Банк" (правонаступник - ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста") звернулося до суду з позовом до ТОВ "Яблуневий Дар" про визнання недійсним одностороннього правочину - заяви ТОВ "Яблуневий Дар" від 18.02.2015 про припинення зобов`язань між позивачем та відповідачем шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог, а саме:

- припинення в повному обсязі зобов`язань щодо сплати ТОВ "Яблуневий Дар" на користь ПАТ "Дельта Банк" суми заборгованості за договором кредитної лінії НКЛ-2005469/5 від 03.07.2013 у розмірі 6 300 000 євро;

- припинення зобов`язань щодо сплати ПАТ "Дельта Банк" на користь ТОВ "Яблуневий Дар" заборгованості на загальну суму 7 122 150 доларів США (що за крос-курсом станом на 12.02.2015 складає 6 300 000 Євро) за договором банківського рахунку 26/21746-168 від 04.09.2009.

8. Позивач вказує на те, що: (1) заява відповідача суперечить статті 601 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) та статті 203 Господарського кодексу України (далі - ГК України), зокрема, у зв`язку з тим, що зараховані на підставі спірного правочину вимоги не є однорідними, оскільки виражені в різних іноземних валютах; (2) станом на момент направлення заяви про зарахування зустрічних однорідних вимог відповідачем не надано доказів переходу до нього прав у зобов`язанні ПАТ "Дельта Банк" перед ТОВ "Інвестком", відтак у відповідача відсутні зустрічні вимоги до кредитора, строк виконання яких настав.

Короткий зміст оскаржуваних судових рішень, прийнятих судами першої та апеляційної інстанцій

9 . Рішенням Господарського суду Львівської області від 20 червня 2019 року, залишеним без змін постановою Західного апеляційного господарського суду від 18 вересня 2019 року, позовні вимоги задоволено, визнано недійсним односторонній правочин - заяву ТОВ "Яблуневий Дар" від 18.02.2015 про зарахування зустрічних однорідних вимог.

10 . Судові рішення обґрунтовані тим, що зарахування зустрічних вимог за заявою відповідача не відповідає вимогам статті 601 ЦК України, оскільки такі вимоги ТОВ "Яблуневий Дар" та ПАТ "Дельта Банк" не є однорідними у зв`язку з тим, що виникли та існують у різних валютах - євро та доларах США відповідно.

Короткий зміст вимог касаційної скарги

11 . Не погоджуючись із оскаржуваними судовими рішеннями, відповідач звернувся з касаційною скаргою, в якій просить їх скасувати, прийняти нове рішення про відмову в позові.

Аргументи учасників справи

Доводи відповідача, який подав касаційну скаргу (узагальнено)

12. Зустрічні зобов`язання сторін за договором кредитної лінії та договором банківського рахунку є грошовими, а відтак є однорідними, оскільки гроші (грошові кошти) є замінними, мають однакому правову природу та суть (зміст).

13. Судами проігноровано правові висновки Верховного Суду у постанові від 16.05.2018 у справі 910/13547/17 та Великої Палати Верховного Суду в постанові від 30.05.2018 у справі 750/8676/15цс, відповідно до яких гроші як предмет задоволення майнової вимоги мають ознаку замінності, абсолютної еквівалентності та інші властивості, що дозволяють проводити обмін та інші грошові операції, а курсова різниця - це наслідок відображення однакової кількості одиниць іноземної валюти в національну валюту України по різних валютних курсах.

Заяви з процесуальних питань

14 . 27.12.2019 до Верховного Суду надійшла заява ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста" про заміну позивача у справі - ПАТ "Дельта Банк" на його правонаступника ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста" в порядку статті 52 ГПК України внаслідок набуття останнім права вимоги до ТОВ "Яблуневий Дар" за договором кредитної лінії НКЛ-2005469/5 від 03.07.2013 на підставі укладеного з ПАТ "Дельта Банк" 06.12.2019 договору про відступлення (купівлю-продаж) прав вимоги 2096/К/2. Ухвалою Верховного Суду від 22.01.2020 вказана заява задоволена, здійснено заміну позивача у даній справі - ПАТ "Дельта Банк" на його правонаступника - ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста".

Позиція Верховного Суду

Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої й апеляційної інстанцій

15. Предметом позову у цій справі є вимога про визнання недійсним одностороннього правочину - заяви від 18.02.2015 про припинення зобов`язань між позивачем та відповідачем шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог.

16. Відповідно до частин 1, 2 статті 598 ЦК України зобов`язання припиняється частково або у повному обсязі на підставах, встановлених договором або законом. Припинення зобов`язання на вимогу однієї зі сторін допускається лише у випадках, установлених договором або законом.

17. Згідно із статтею 601 ЦК України, яка кореспондується зі статтею 203 ГК України, зобов`язання припиняється зарахуванням зустрічних однорідних вимог, строк виконання яких настав, а також вимог, строк виконання яких не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги. Зарахування зустрічних вимог може здійснюватися за заявою однієї із сторін.

18 . Недопустимість зарахування зустрічних вимог визначено у статті 602 ЦК України, відповідно до положень якої не допускається зарахування зустрічних вимог про відшкодування шкоди, завданої каліцтвом, іншим ушкодженням здоров`я або смертю; про стягнення аліментів; щодо довічного утримання (догляду); у разі спливу позовної давності; за зобов`язаннями, стороною яких є неплатоспроможний банк, крім випадків, установлених законом; в інших випадках, встановлених договором або законом.

19. Виходячи з викладеного вище, вимоги, які можуть підлягати зарахуванню, мають бути: зустрічними (кредитор за одним зобов`язанням є боржником за іншим, а боржник за першим зобов`язанням є кредитором за другим); однорідними (зараховуватися можуть вимоги про передачу речей одного роду, наприклад, грошей); строк виконання таких вимог настав, не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги. Крім цього, між сторонами не повинно бути спору відносно характеру зобов`язання, його змісту та умов виконання.

20. При цьому правило про однорідність вимог поширюється на їх правову природу, але не стосується підстави виникнення таких вимог. Допускається зарахування однорідних вимог, які випливають з різних підстав (різних договорів тощо)

21 . За змістом статті 184 ЦК України річ є визначеною родовими ознаками, якщо вона має ознаки, властиві усім речам того ж роду, та вимірюється числом, вагою, мірою.

22 . Суди попередніх інстанцій встановили, що за договором кредитної лінії від 03.07.2013 НКЛ-2005469/5 повернення кредиту здійснюється в валюті наданого кредиту (євро) (підпункт 1.1.2 договору). Тобто, умовами виконання зобов`язань з повернення кредиту за цим договором не передбачено отримання Кредитором відповідних платежів у доларах США.

23 . Водночас на підставі договору банківського рахунку 26/21746-168 від 04.09.2009 кошти розміщено в сумі 7 122 150 доларів США .

24 . Таким чином, встановивши, що зобов`язання сторін за договором кредитної лінії від 03.07.2013 НКЛ-2005469/5 та банківського рахунку від 04.09.2009 26/21746-168 підлягають виконанню у різних валютах (євро та доларах США), суди попередніх інстанції дійшли правомірних висновків про те, що такі вимоги не можна вважати однорідними з огляду на те, що євро та долар США (хоч і є грошовими коштами) є різними валютами, які не є рівнозначними. Отже, зарахування таких зустрічних вимог не відповідає вимогам статті 601 ЦК України.

25 . Суд звертається до правових висновків Великої Палати Верховного Суду в постанові від 30.10.2018 у справі 914/3217/16.

26 . За змістом частин першої - третьої та п`ятої статті 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

27. З наведеного вбачається, що односторонній правочин - заява ТОВ "Яблуневий Дар" від 18.02.2015 про припинення його зобов`язань на користь позивача (сплати заборгованості за договором кредитної лінії) шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог (зобов`язань ПАТ "Дельта Банк" за договором банківського рахунку) суперечить актам чинного законодавства, що свідчить про обґрунтованість позову.

28. За таких обставин доводи касаційної скарги в пункті 12 Постанови є необґрунтованими та суперечать правовим висновкам Великої Палати Верховного Суду у справі 914/3217/16.

29. Також помилковими є посилання відповідача на правові позиції, викладені у постановах Великої Палати Верховного Суду від 30.05.2018 у справі 750/8676/15-ц та Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 16.05.2018 у справі 910/13547/17 (пункт 13 Постанови), оскільки предмет і підстави позову та фактичні обставини, що формують зміст спірних правовідносин у наведених скаржником справах не є тотожними предмету позову у справі 914/259/18, яка розглядається.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

30 . За результатами касаційного перегляду Верховним Судом не встановлено неправильного застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального чи порушення норм процесуального права. Оскаржувані судові рішення прийняті за результатами повного, всебічного та об`єктивного дослідження обставин справи і підстав для їх зміни чи відміни, за мотивів наведених у касаційній скарзі, Суд не вбачає.

Керуючись статтями 300, 301, 306, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

П О С Т А Н О В И В :

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Яблуневий Дар" залишити без задоволення.

2. Постанову Західного апеляційного господарського суду від 18 вересня 2019 року та рішення Господарського суду Львівської області від 20 червня 2019 року у справі 914/109/16 залишити без змін.

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий Міщенко І.С.

Судді Берднік І.С.

Суховий В.Г.