Постанова по делу № 752/10903/16-ц

Постанова

Іменем України

20 листопада 2019 року

м. Київ

справа 752/10903/16-ц

провадження 61-22154св18

Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду:

головуючого - Луспеника Д. Д.,

суддів: Воробйової І. А. (суддя-доповідач), Гулька Б. І., Лідовця Р. А., Черняк Ю. В.,

учасники справи:

позивач і: ОСОБА_1 , Товариство з обмеженою відповідальністю ВНГ ЕКО КАПІТАЛ ,

відповідачі: Товариство з обмеженою відповідальністю ВНГ ЕКО КАПІТАЛ , ОСОБА_1 ,

розглянув у порядку спрощеного позовного провадження касаційну скаргу ОСОБА_1 на рішення Голосіївського районного суду м. Києва від 27 грудня 2016 року у складі судді Мирошниченко О. В. та рішення Апеляційного суду м. Києва від 01 березня 2017 року та касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю ВНГ ЕКО КАПІТАЛ на рішення Апеляційного суду м. Києва від 01 березня 2017 року у складі колегії суддів: Українець Л. Д., Оніщука М. І., Крижанівської Г. В.,

ВСТАНОВИВ:

1. Описова частина

Короткий зміст позовних вимог

У липні 2016 року ОСОБА_1 звернувся до суду із позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю ВНГ ЕКО КАПІТАЛ (далі - ТОВ ВНГ ЕКО КАПІТАЛ ) про стягнення грошових коштів за договорами поворотної фінансової допомоги.

Позов мотивовано тим, що протягом 2015-2016 років між ним та ТОВ ВНГ ЕКО КАПІТАЛ укладено такі договори:

- договір про надання безпроцентної поворотної фінансової допомоги від 29 вересня 2015 року 29/09/15-2ФД, за умовами якого відповідачу надана поворотна фінансова допомога в розмірі 45 000 грн з терміном повернення до 31 грудня 2015 року;

- договір про надання безпроцентної поворотної фінансової допомоги від 12 жовтня 2015 року 12/10/15-2ФД, за умовами якого позивач надав відповідачу поворотну фінансову допомогу в розмірі 22 000 грн з терміном повернення до 31 грудня 2015 року;

- договір про надання безпроцентної поворотної фінансової допомоги від 23 жовтня 2015 року 23/10/15-1ФД, за умовами якого відповідачу надана поворотна фінансова допомога у розмірі 10 000 грн з терміном повернення до 31 грудня 2015 року;

- договір про надання безпроцентної поворотної фінансової допомоги від 11 квітня 2016 року 11/04/16-1ФД, за умовами якого позивач надав відповідачу поворотну фінансову допомогу в розмірі 80 000 грн з терміном повернення до 31 червня 2016 року.

Однак відповідач не повернув грошові кошти у строки, визначені договорами, у зв`язку із чим, окрім суми основної заборгованості в розмірі 157 000 грн, має додатково сплатити штраф у розмірі 100 % від суми поворотної фінансової допомоги у розмірі 157 000 грн.

Ураховуючи викладене, ОСОБА_1 просив стягнути з ТОВ ВНГ ЕКО КАПІТАЛ на користь ОСОБА_1 суму основного боргу в розмірі 157 000 грн та штраф у розмірі 157 000 грн, а разом - 314 000 грн.

У серпні 2016 року ТОВ ВНГ ЕКО КАПІТАЛ звернулося до суду із зустрічним позовом до ОСОБА_1 про визнання недійсними договорів.

Зустрічний позов мотивовано тим, що 29 вересня, 12 та 23 жовтня 2015 року між ТОВ ВНГ ЕКО КАПІТАЛ в особі ОСОБА_2 , який діяв на підставі довіреності, та ОСОБА_1 укладені договори про надання безпроцентної поворотної фінансової допомоги 29/09/15-2ФД, 12/10/15-2ФД, 23/10/15-1ФД на суми відповідно 45 000 грн, 22 000 грн, 10 000 грн з терміном повернення до 31 грудня 2015 року.

Також 11 квітня 2016 року між ТОВ ВНГ ЕКО КАПІТАЛ в особі ОСОБА_2 ., який діяв на підставі довіреності, та ОСОБА_1 укладено договір про надання безпроцентної поворотної фінансової допомоги від 11 квітня 2016 року 11/04/16-1ФД на суму 80 000 грн з терміном повернення до 31 червня 2016 року.

Однак зазначені договори є недійсними, оскільки суперечать нормам чинного законодавства України щодо порядку їх укладання.

Ураховуючи викладене, ТОВ ВНГ ЕКО КАПІТАЛ просило визнати недійсними з моменту укладення договори про надання безпроцентної поворотної фінансової допомоги від 29 вересня 2015 року 29/09/15-2ФД, від 12 жовтня 2015 року 12/10/15-2ФД, від 23 жовтня 2015 року 23/10/15-1ФД, від 11 квітня 2016 року 11/04/16-1ФД.

Короткий зміст рішення суду першої інстанції

Р ішенням Голосіївського районного суду м. Києва від 27 грудня 2016 року в задоволенні позову ОСОБА_1 відмовлено.

Зустрічний позов ТОВ ВНГ ЕКО КАПІТАЛ задоволено. Визнано недійсним з моменту укладення договір про надання безпроцентної поворотної фінансової допомоги від 29 вересня 2015 року 29/09/15-2ФД.

Визнано недійсним з моменту укладення договір про надання безпроцентної поворотної фінансової допомоги від 12 жовтня 2015 року 12/10/15-2ФД.

Визнано недійсним з моменту укладення договір про надання безпроцентної поворотної фінансової допомоги від 23 жовтня 2015 року 23/10/15-1ФД.

Визнано недійсним з моменту укладення договір про надання безпроцентної поворотної фінансової допомоги від 11 квітня 2016 року 11/04/16-1ФД. Вирішено питання щодо розподілу судових витрат.

Рішення суду першої інстанції мотивовано тим, що договори від 29 вересня 2015 року та від 12 жовтня 2015 року укладені без отримання згоди загальних зборів товариства та всупереч вимогам пункту 13.2.12 Статуту. Крім цього, при укладенні всіх спірних договорів було порушено вимоги статті 238 ЦК України, оскільки ОСОБА_1 , як директор товариства, фактично вчинив правочин у власних інтересах.

Короткий зміст рішення суду апеляційної інстанції

Рішенням Апеляційного суду м. Києва від 01 березня 2017 року апеляційну скаргу ОСОБА_1 задоволено частково.

Рішення Голосіївського районного суду м. Києва від 27 грудня 2016 року в частині задоволення зустрічного позову ТОВ ВНГ ЕКО КАПІТАЛ до ОСОБА_1 про визнання недійсними договорів поворотної фінансової допомоги, в частині визнання недійсними з моменту укладення договору про надання безпроцентної поворотної фінансової допомоги від 23 жовтня 2015 року 23/10/15-1ФД та договору про надання безпроцентної поворотної фінансової допомоги від 11 квітня 2016 року 11/04/16-1ФД скасовано та ухвалено в цій частині нове рішення.

Зустрічний позов ТОВ ВНГ ЕКО КАПІТАЛ до ОСОБА_1 про визнання недійсними договорів поворотної фінансової допомоги задоволено частково.

У задоволенні позовних вимог про визнання недійсними з моменту укладення договору про надання безпроцентної поворотної фінансової допомоги від 23 жовтня 2015 року 23/10/15-1ФД та договору про надання безпроцентної поворотної фінансової допомоги від 11 квітня 2016 року 11/04/16-1ФД відмовлено.

Рішення Голосіївського районного суду м. Києва від 27 грудня 2016 року в частині відмови у задоволенні позову ОСОБА_1 до ТОВ ВНГ ЕКО КАПІТАЛ про стягнення грошових коштів за договорами поворотної фінансової допомоги скасовано та ухвалено в цій частині нове рішення.

Позов ОСОБА_1 до ТОВ ВНГ ЕКО КАПІТАЛ про стягнення грошових коштів за договорами поворотної фінансової допомоги задоволено частково.

Стягнуто з ТОВ ВНГ ЕКО КАПІТАЛ на користь ОСОБА_1 основний борг за договором про надання безпроцентної поворотної фінансової допомоги від 23 жовтня 2015 року 23/10/15-1ФД та договором про надання безпроцентної поворотної фінансової допомоги від 11 квітня 2016 року 11/04/16-1ФД в розмірі 90 000 грн та штраф у розмірі 90 000 грн, а всього - 180 000 грн.

Відмовлено ОСОБА_1 у задоволенні позовних вимог про стягнення з ТОВ ВНГ ЕКО КАПІТАЛ на його користь грошових коштів у розмірі 134 000 грн за договором про надання безпроцентної поворотної фінансової допомоги від 29 вересня 2015 року 29/09/15-2ФД та договором про надання безпроцентної поворотної фінансової допомоги від 12 жовтня 2015 року 12/10/15-2ФД.

Рішення Голосіївського районного суду м. Києва від 27 грудня 2016 року в частині стягнення з ОСОБА_1 на користь ТОВ ВНГ ЕКО КАПІТАЛ судового збору в розмірі 5 512 грн змінено, зменшено суму з 5 512 грн до 2 756 грн. В іншій частині рішення суду залишено без змін. Вирішено питання щодо розподілу судових витрат.

Рішення суду апеляційної інстанції мотивоване тим, що ТОВ ВНГ ЕКО КАПІТАЛ не надано належних та допустимих доказів того, що загальними зборами учасників товариства ОСОБА_1 було заборонено укладати договори безпроцентної поворотної фінансової допомоги, зокрема, договори від 23 жовтня 2015 року та від 11 квітня 2016 року.

Крім того, ОСОБА_1 , як директор товариства, довіреністю від 29 вересня 2015 року уповноважив ОСОБА_2 представляти права та інтереси ТОВ ВНГ ЕКО КАПІТАЛ при підписанні договорів про надання безпроцентної поворотної фінансової допомоги. ОСОБА_2 при укладенні договорів діяв тільки від імені ТОВ ВНГ ЕКО КАПІТАЛ .

Короткий зміст вимог касаційної скарги

У квітні 2017 року ТОВ ВНГ ЕКО КАПІТАЛ п одало до Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ касаційну скаргу, в якій, посилаючись на неправильне застосування апеляційним судом норм матеріального права та порушення норм процесуального права, просило скасувати оскаржуване судове рішення та залишити в силі рішення суду першої інстанції.

У квітні 2017 року ОСОБА_1 п одав до Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ касаційну скаргу, в якій, посилаючись на неправильне застосування судами норм матеріального права та порушення норм процесуального права,просив частково скасувати оскаржувані судові рішення та ухвалити нове рішення, яким позов ОСОБА_1 задовольнити, в задоволенні зустрічного позову ТОВ ВНГ ЕКО КАПІТАЛ відмовити.

Надходження касаційної скарги до суду касаційної інстанції

Ухвалою судді Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ від 04 квітня 2017 року відкрито касаційне провадження у вказаній справі за касаційною скаргою ТОВ ВНГ ЕКО КАПІТАЛ та зупинено виконання рішення Апеляційного суду м. Києва від 01 березня 2017 року до закінчення касаційного провадження.

Ухвалою судді Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ від 05 квітня 2017 року відкрито касаційне провадження у вказаній справі, за касаційною скаргою ОСОБА_1 .

Ухвалою судді Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ від 09 листопада 2017 року справу за позовом ОСОБА_1 до ТОВ ВНГ ЕКО КАПІТАЛ про стягнення грошових коштів за договорами поворотної фінансової допомоги та за зустрічним позовом ТОВ ВНГ ЕКО КАПІТАЛ до ОСОБА_1 про визнання недійсними договорів поворотної фінансової допомоги призначено до судового розгляду у складі колегії з п`яти суддів.

Відповідно до пункту 6 розділу XII Прикінцеві та перехідні положення Закону України Про судоустрій і статус суддів Вищий спеціалізований суд України з розгляду цивільних і кримінальних справ діяв у межах повноважень, визначених процесуальним законом, до початку роботи Верховного Суду та до набрання чинності відповідним процесуальним законодавством, що регулює порядок розгляду справ Верховним Судом.

15 грудня 2017 року набрав чинності Закон України від 3 жовтня 2017 року 2147-VIII Про внесення змін до Господарського процесуального кодексу України, Цивільного процесуального кодексу України, Кодексу адміністративного судочинства України та інших законодавчих актів , за якими судом касаційної інстанції у цивільних справах є Верховний Суд (стаття 388 ЦПК України).

Згідно з підпунктом 4 пункту 1 розділу XIIІ Перехідні положення ЦПК України у редакції Закону України від 03 жовтня 2017 року 2147-VIII касаційні скарги (подання) на судові рішення у цивільних справах, які подані і розгляд яких не закінчено до набрання чинності цією редакцією Кодексу, передаються до Касаційного цивільного суду та розглядаються спочатку за правилами, що діють після набрання чинності цією редакцією Кодексу.

Відповідно до статті 388 ЦПК України судом касаційної інстанції у цивільних справах є Верховний Суд.

15 травня 2018 року справу передано до Верховного Суду.

У червні 2019 року згідно з протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями справа передана судді-доповідачеві.

Ухвалою Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ від 09 листопада 2017 року справу за позовом ОСОБА_1 до ТОВ ВНГ ЕКО КАПІТАЛ про стягнення грошових коштів за договорами поворотної фінансової допомоги призначено до судового розгляду в складі колегії з п`яти суддів.

Аргументи учасників справи

Доводи особи, яка подала касаційну скаргу

Касаційна скарга ТОВ ВНГ ЕКО КАПІТАЛ мотивована тим, що судом апеляційної інстанції не оцінено належним чином та недосліджено наявні письмові докази. Договори про надання безпроцентної поворотної фінансової допомоги від 29 вересня 2015 року 29/09/15-2ФД, від 12 жовтня 2015 року 12/10/15-2ФД, від 23 жовтня 2015 року 23/10/15-1ФД, від 11 квітня 2016 року 11/04/16-1ФД підписані ОСОБА_2 , який діяв на підставі довіреності. Разом з тим довіреність на уповноваження підписувати такі договори видана керівником ТОВ ВНГ ЕКО КАПІТАЛ , яким на той момент був ОСОБА_1 , який одночасно виступає і позикодавцем за вказаними договорами.

ОСОБА_1 згідно з протоколом 1 загальних зборів учасників ТОВ ВНГ ЕКО КАПІТАЛ від 07 травня 2015 року був призначений на посаду директора товариства. Протоколом загальних зборів учасників ТОВ ВНГ ЕКО КАПІТАЛ від 08 жовтня 2015 року ОСОБА_1 було переведено з посади директора товариства на посаду генерального директора. Довіреністю від 29 вересня 2015 року, що видана на ім`я ОСОБА_2 , підписана ОСОБА_1 як генеральним директором, однак така посада на той час у товаристві була відсутня, тобто фактично і повноважень на підписання спірних договорів від імені ТОВ ВНГ ЕКО КАПІТАЛ у ОСОБА_2 не було.

Касаційна скарга ОСОБА_1 мотивована тим, що апеляційним судом допущено порушення вимог статті 241 ЦК України, що призвело до помилкового висновку суду апеляційної інстанції про залишення без змін рішення Голосіївського районного суду м. Києва від 27 грудня 2016 року в частині відмови в задоволенні позовних вимог ОСОБА_1 про стягнення коштів за договорами безпроцентної поворотної фінансової допомоги від 29 вересня 2015 року та від 12 жовтня 2015 року та в частині задоволення зустрічного позову про визнання таких договорів недійсними.

Доводи особи, яка подала відзив на касаційну скаргу

У липні 2017 року до Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ надійшли заперечення на касаційну скаргу від ОСОБА_1 , в яких він просив касаційну скаргу ТОВ ВНГ ЕКО КАПІТАЛ залишити без задоволення.

Фактичні обставини справи, встановлені судами

29 вересня 2015 року між ТОВ ВНГ ЕКО КАПІТАЛ (позичальник) в особі представника ОСОБА_2 , та ОСОБА_1 (позикодавець) укладено договір про надання безпроцентної поворотної фінансової допомоги 29/09/15-2ФД, за умовами якого позикодавець надав позичальнику поворотну фінансову допомогу у розмірі 45 000 грн, а позичальник взяв на себе зобов`язання повернути грошові кошти у строк до 31 грудня 2015 року.

12 жовтня 2015 року між ТОВ ВНГ ЕКО КАПІТАЛ (позичальник) в особі представника ОСОБА_2 , та ОСОБА_1 (позикодавець) укладено договір про надання безпроцентної поворотної фінансової допомоги 12/10/15-2ФД, за умовами якого позикодавець надав позичальнику поворотну фінансову допомогу у розмірі 22 000 грн, а позичальник взяв на себе зобов`язання повернути грошові кошти у строк до 31 грудня 2015 року.

23 жовтня 2015 року між ТОВ ВНГ ЕКО КАПІТАЛ (позичальник) в особі представника ОСОБА_2 , та ОСОБА_1 (позикодавець) укладено договір про надання безпроцентної поворотної фінансової допомоги 23/10/15-1ФД, за умовами якого позикодавець надав позичальнику поворотну фінансову допомогу у розмірі 10 000 грн, а позичальник взяв на себе зобов`язання повернути грошові кошти у строк до 31 грудня 2015 року.

11 квітня 2016 року між ТОВ ВНГ ЕКО КАПІТАЛ (позичальник) в особі представника ОСОБА_2 та ОСОБА_1 (позикодавець) укладено договір про надання безпроцентної поворотної фінансової допомоги 11/04/16-1ФД, за умовами якого позикодавець надав позичальнику поворотну фінансову допомогу у розмірі 80 000 грн, а позичальник взяв на себе зобов`язання повернути грошові кошти у строк до 31 червня 2016 року.

При підписанні вказаних вище договорів ОСОБА_2 діяв від імені ТОВ ВНГ ЕКО КАПІТАЛ на підставі довіреності, виданої 29 вересня 2015 року ОСОБА_1 , як генеральним директором ТОВ ВНГ ЕКО КАПІТАЛ , згідно з якою останній уповноважив ОСОБА_2 на підписання договорів про надання безпроцентної поворотної фінансової допомоги (т. 1 а.с. 66).

Відповідно до статей 11, 13 статуту ТОВ ВНГ ЕКО КАПІТАЛ в редакції від 19 серпня 2015 року, чинній до 16 жовтня 2015 року (т. 1 а.с. 34) виконавчим органом товариства є директор.

2. Мотивувальна частина

Позиція Верховного Суду

Згідно з частиною третьою статті 3 ЦПК України провадження в цивільних справах здійснюється відповідно до законів, чинних на час вчинення окремих процесуальних дій, розгляду і вирішення справи.

Відповідно до положень частини другої статті 389 ЦПК України підставами касаційного оскарження є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.

Вивчивши матеріали справи, перевіривши доводи касаційних скарг, Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду вважає, що касаційні скарги ТОВ ВНГ ЕКО КАПІТАЛ та ОСОБА_1 задоволенню не підлягають.

Мотиви, з яких виходить Верховний Суд, та застосовані норми права

Відповідно до частини першої статті 402 ЦПК України у суді касаційної інстанції скарга розглядається за правилами розгляду справи судом першої інстанції в порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення учасників справи з урахуванням статті 400 цього Кодексу.

Згідно з частинами першою, другою та п`ятою статті 263 ЦПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим.

Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права із дотриманням норм процесуального права.

Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні.

Відповідно до частини першої статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5 та 6 статті 203 цього кодексу.

Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Частинами 1-3, 5 та 6 статті 203 ЦК України встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до статті 80 ЦК України юридичною особою є організація, створена і зареєстрована у встановленому законом порядку. Юридична особа наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю, може бути позивачем та відповідачем у суді.

Згідно зі статтею 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом.

У випадках, встановлених законом, юридична особа може набувати цивільних прав та обов`язків і здійснювати їх через своїх учасників.

Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Судами встановлено, що 29 вересня 2015 року між ТОВ ВНГ ЕКО КАПІТАЛ та ОСОБА_1 укладено договір про надання безпроцентної поворотної фінансової допомоги 29/09/15-2ФД. (а.с. 6 т. 1)

Відповідно до пп. 2.1 п. 2, пп. 3.1 пункту 3 договору поворотна фінансова допомога надасться в національній валюті України в розмірі 45 000 грн. Поворотна фінансова допомога підлягає поверненню в строк до 31 грудня 2015 року.

12 жовтня 2015 року між ТОВ ВНГ ЕКО КАПІТАЛ та ОСОБА_1 укладено договір про надання безпроцентної поворотної фінансової допомоги 12/10/15-2ФД. (а.с. 7 т. 1)

Згідно із пп. 2.1 п. 2, пп. 3.1 пункту 3 договору поворотна фінансова допомога надається в національній валюті України в розмірі 22 000 грн без ПДВ. Поворотна фінансова допомога підлягає поверненню в строк до 31 грудня 2015 року.

23 жовтня 2015 року між ТОВ ВНГ ЕКО КАПІТАЛ та ОСОБА_1 укладено договір про надання безпроцентної поворотної фінансової допомоги 23/10/15-1ФД. (а.с. 8 т. 1)

У пп. 2.1 п. 2, пп. 3.1 пункту 3 договору визначено, що поворотна фінансова допомога надасться в національній валюті України в розмірі 10 000 грн без ПДВ. Поворотна фінансова допомога підлягає поверненню в строк до 31 грудня 2015 року.

11 квітня 2016 року між ТОВ ВНГ ЕКО КАПІТАЛ та ОСОБА_1 укладено договір про надання безпроцентної поворотної фінансової допомоги 11/04/16-1ФД. (а.с.9 т. 1)

За пп. 2.1 п. 2, пп. 3.1 пункту 3 Договору поворотна фінансова допомога надається в національній валюті України в розмірі 80 000 грн без ПДВ. Поворотна фінансова допомога підлягає поверненню в строк до 31 червня 2016 року.

Згідно довіреності від 29 вересня 2015 року ТОВ ВНГ ЕКО КАПІТАЛ в особі генерального директора Глущенка В. М., який діяв на підставі Статуту, уповноважив ОСОБА_2 представляти права та інтереси ТОВ ВНГ ЕКО КАПІТАЛ при підписанні договорів про надання безпроцентної поворотної фінансової допомоги. Для чого ОСОБА_2 від імені товариства надано право підпису договорів про надання безпроцентної поворотної фінансової допомоги. (а.с. 66 т. 1)

Відповідно до п. 13.1, пп. 13.2.12 пункту 13.2 Статуту ТОВ ВНГ ЕКО КАПІТАЛ виконавчим органом товариства, який здійснює керівництво його поточною діяльністю, є директор. Директор укладає виключно за згодою загальних зборів підприємства договори позики, кредити, гарантії, поруки, придбання будь-яких цінних паперів та/або боргових зобов`язань, відчуження основних засобів (у тому числі обладнання) та нерухомого майна.

Колегія суддів Верховного Суду погоджується з висновками апеляційного суду щодо визнання недійсними договорів про надання безпроцентної поворотної фінансової допомоги від 29 вересня 2015 року 29/09/15-2ФД та від 12 жовтня 2015 року 12/10/15-2ФД, оскільки не надано належних та допустимих доказів, що загальні збори учасників ТОВ ВНГ ЕКО КАПІТАЛ уповноважували ОСОБА_1 на укладення товариством договорів безпроцентної поворотної фінансової допомоги від 29 вересня 2015 року та 12 жовтня 2015 року, а відтак він не мав права уповноважувати ОСОБА_2 представляти права та інтереси ТОВ ВНГ ЕКО КАПІТАЛ при підписанні цих договорів.

Не заслуговують на увагу доводи касаційної скарги ОСОБА_1 про те, що ТОВ ВНГ ЕКО КАПІТАЛ вчинено дії, направлені на прийняття договорів до виконання, що свідчить про їх схвалення в розумінні ст. 241 ЦК України та унеможливлює визнання таких правочинів недійсними, оскільки таке схвалення вчинене однією особою - ОСОБА_1 , який одночасно був і позикодавцем, і керівником ТОВ ВНГ ЕКО КАПІТАЛ , яке й отримало поворотну фінансову допомогу.

Доказів того, що в подальшому така позика була схвалена загальними зборами учасників ТОВ ВНГ ЕКО КАПІТАЛ на укладення товариством договорів безпроцентної поворотної фінансової допомоги позивач суду не надав.

Також колегія суддів Верховного Суду погоджується з висновком апеляційного суду щодо відмови в задоволенні позовних вимог про визнання недійсними договорів про надання безпроцентної поворотної фінансової допомоги від 23 жовтня 2015 року 23/10/15-1ФД та від 11 квітня 2016 року 11/04/16-1ФД.

Відповідно до п. 11.1, 11.2, 11.3 Статуту для ведення справ (керівництва поточною діяльністю товар иства) та представництва інтересів товариства у товаристві створюється колегіальний виконавчий орган - дирекція. До складу дирекції входить генеральний директор та, за рішенням зборів учасників, один або декілька інших директорів, які у подальшому окремо іменуються як директор . До тих пір, поки у товаристві призначено та зареєстровано лише одного генерального директора, всі права та обов`язки дирекції товариства здійснюються ним одноособово.

Згідно наказу 2-1-К від 09.10.2015 року ОСОБА_1 звільнено з посади директора ТОВ ВНГ ЕКО КАПІТАЛ та призначено його на посаду генерального директора даного товариства (а.с. 119 т. 1)

У пп. 11.41 п. 11.4 Статуту передбачено, що до компетенції дирекції належить вирішення всіх питань діяльності товариства, за винятком тих, що віднесені до виключної компетенції зборів учасників, в тому числі, але не обмежуючись, укладання цивільно-правових та господарських правочинів (договорів), контрактів, або здійснення будь-яких інших юридичних дій, підписання рахунків, актів приймання-передачі, банківських документів, заяв, офіційних листів, інших документів, пов`язаних з діяльністю товариства.

За положеннями пп. 10.4.17 пункту 10.4 до компетенції зборів учасників належить встановлення обмежень щодо вчинення правочинів директорами від імені товариства, зокрема, залучення або надання позик, а також надання поручительства, гарантій, забезпечень і подібної відповідальності.

Таким чином, доводи касаційної скарги ТОВ ВНГ ЕКО КАПІТАЛ , про те, що у ОСОБА_1 фактично відсутні повноваження на підписання спірних договорів від 23 жовтня 2015 року та від 11 квітня 2016 року від імені ТОВ ВНГ ЕКО КАПІТАЛ є безпідставними.

Стаття 237 Цивільного кодексу України визначає, що представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє.

Не є представником особа, яка хоч і діє в чужих інтересах, але від власного імені, а також особа, уповноважена на ведення переговорів щодо можливих у майбутньому правочинів.

Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

У відповідності до частини 3 статті 92 Цивільного кодексу України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

За змістом визначених положень чинного законодавства України виконуючи покладені на особу, яка діє від імені юридичної особи (в т.ч. директор), обов`язки, остання зобов`язана діяти виключно в інтересах такого товариства, добросовісно і розумно реалізовувати отримані цивільні права з метою дотримання встановлених законодавством принципів здійснення господарської діяльності.

При цьому, наявність чи відсутність встановлених власниками юридичної особи обмежень повноважень особи, яка діє від її імені, не може обмежувати обов`язок останньої дотримуватися закріплених в законодавстві принципів здійснення господарської діяльності та наведених засад представництва відповідної юридичної особи.

Відповідно до статті 244 ЦК України представництво, яке грунтується на договорі, може здійснюватися за довіреністю.

Представництво за довіреністю може грунтуватися на акті органу юридичної особи.

Довіреністю є письмовий документ, що видається однією особою іншій особі для представництва перед третіми особами. Довіреність на вчинення правочину представником може бути надана особою, яку представляють (довірителем), безпосередньо третій особі.

Згідно зі статтею 246 ЦК України довіреність від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами.

Частиною першою статті 237 Цивільного кодексу України передбачено, що представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє.

Відповідно до статті 238 Цивільного кодексу України представник може бути уповноважений на вчинення лише тих правочинів, право на вчинення яких має особа, яку він представляє. Представник не може вчиняти правочин, який відповідно до його змісту може бути вчинений лише особисто тією особою, яку він представляє. Представник не може вчиняти правочин від імені особи, яку він представляє, у своїх інтересах або в інтересах іншої особи, представником якої він одночасно є, за винятком комерційного представництва, а також щодо інших осіб, встановлених законом.

Подібні правові висновкі викладені в постанові Великої Палати Верховного Суду у справі від 22 жовтня 2019 року 911/2129/17 (провадження 12-45гс19).

Відповідно до положень статей 525-526 ЦК України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Одностороння відмова від зобов`язань або одностороння зміна його умов не допускається.

Частиною 1 статті 1049 ЦК України встановлено, що позичальник зобов`язаний повернути позикодавцеві позику (грошові кошти у такі й самій сумі або речі, визначені родовими ознаками, у такій самій кількості, такого самого роду та такої самої якості, що були передані йому позикодавцем) у строк та в порядку, що встановлені договором.

Оскільки зобов`язання за договорами про надання безпроцентної поворотної фінансової допомоги 23/10/15-1ФД від 23 жовтня 2015 року та 11/04/16-1ФД від 11 квітня 2016 року ТОВ ВНГ ЕКО КАПІТАЛ щодо повернення коштів не виконані, правильним є висновок апеляційного суду про стягнення з ТОВ ВНГ ЕКО КАПІТАЛ на користь ОСОБА_1 заборгованості за цими договорами у розмірі 90 000 грн, а також штрафу відповідно до умов договорів.

Доводи касаційних скарг не дають підстав для висновку, що оскаржуване рішення постановлено без додержання норм матеріального і процесуального права та зводяться до переоцінки доказів у справі, що відповідно до положень статті 400 ЦПК України знаходиться поза межами повноважень Верховного Суду.

Частиною першою статті 402 ЦПК України встановлено, що у суді касаційної інстанції скарга розглядається за правилами розгляду справи судом першої інстанції в порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення учасників справи з урахуванням статті 400 цього Кодексу.

Згідно зі статтею 410 ЦПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо визнає, що рішення ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

Керуючись статтями 400, 409, 410, 416 ЦПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду

ПОСТАНОВИВ:

Касаційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю ВНГ ЕКО КАПІТАЛ та ОСОБА_1 залишити без задоволення.

Рішення Апеляційного суду м. Києва від 01 березня 2017 року залишити без змін.

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий Д. Д. Луспеник

Судді: І. А. Воробйова

Б. І. Гулько

Р. А. Лідовець

Ю. В. Черняк