Судебный акт по делу № 917/503/24(917/178/26)

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

26 серпня 2026 року

м. Київ

cправа 917/503/24(917/178/26)

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Жукова С.В. - головуючого, Картере В.І., Огородніка К.М.,

за участі секретаря: Купрейчук С.П.,

за участі представників судового засідання відповідно протоколу судового засідання від 26.08.2026

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Фермерського господарства "Солард Агрокультура"

на рішення Господарського суду Полтавської області від 12.03.2026

та постанову Східного апеляційного господарського суду від 11.05.2026

у справі 917/503/24(917/178/26)

за позовом Фермерського господарства "Солард Агрокультура" в особі ліквідатора арбітражного керуючого Косякевича Сергія Олександровича

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Полетехніка"

про визнання недійсною угоди про зарахування однорідних вимог від 01.01.2024

в межах справи 917/503/24

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Спектр - Агро"

до Фермерського господарства "Солард Агрокультура"

про банкрутство, -

ВСТАНОВИВ:

Історія справи, позовні вимоги

1. У провадженні Господарського суду Полтавської області знаходиться справа 917/503/24 про банкрутство Фермерського господарства "Солард Агрокультура".

2. Ухвалою Господарського суду Полтавської області від 20.06.2024 року відкрито провадження у справі 917/503/24 про банкрутство Фермерського господарства "Солард Агрокультура" (код ЄДРПОУ 43002488); введено процедуру розпорядження майном; розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Косякевича Сергія Олексійовича.

3. Постановою Господарського суду Полтавської області від 14.11.2024 року ФГ "Солард Агрокультура" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором ФГ "Солард Агрокультура" призначено арбітражного керуючого Косякевича Сергія Олексійовича.

4. На даний час провадження у справі 917/503/24 перебуває на стадії ліквідаційної процедури.

5. 09.02.2026 року Фермерське господарство "Солард Агрокультура" в особі ліквідатора Косякевича С.О. звернулось до Господарського суду Полтавської області з позовною заявою (вх. 184/26) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Полетехніка", про визнання недійсною угоди про зарахування однорідних вимог від 01.01.2024 року укладеної між Фермерським господарством "Солард Агрокультура" (код ЄДРПОУ 43002488; 39130, Полтавська область, Кременчуцький район, с.Висока Вакулівка, вул. Шкільна, буд. 37) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Полетехніка" (вул. Космічна, буд.121-В, м. Запоріжжя, 69050).

-Так, 01.01.2024 року між Фермерським господарством "Солард Агрокультура" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Полетехніка" була укладена угода про зарахування однорідних вимог.

-За умовами укладеної угоди, Фермерське господарство "Солард Агрокультура" мало кредиторські вимоги до ТОВ "Полетехніка" на підставі договору БЛ-219/2021 купівлі-продажу сільськогосподарської продукції від 01.12.2021 року у розмірі 2612833,49 грн. У свою чергу ТОВ "Полетехніка" мало кредиторські вимоги до Фермерське господарство "Солард Агрокультура" на підставі договору АБВ-007/2020 від 14.03.2020 року у розмірі 3454267,03грн.

-Пунктом 3 угоди сторони погодили, що на підставі ст.601 ЦК України дійшли згоди про припинення взаємних грошових зобов`язань шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог у розмірі 2612833,49 грн:

- припиняються грошові зобов`язання ТОВ "Полетехніка" перед Фермерським господарством "Солард Агрокультура" у розмірі 2612833,49 грн за договором купівлі-продажу сільськогосподарської продукції БЛ-219/2021 від 01.12.2021 року;

- припиняються грошові зобов`язання Фермерського господарства "Солард Агрокультура" перед ТОВ "Полетехніка" у розмірі 2612833,49 грн за договором АБВ-007/2020 від 14.03.2020 року.

-Також сторони погодили, що усі правовідносини, що виникають з цієї угоди або пов`язані із нею, у тому числі пов`язані із дійсністю, укладенням, виконанням, зміною та припиненням цієї угоди, тлумачення її умов, визначення наслідків недійсності або порушення угоди, регулюються цією угодою та відповідними нормами чинного законодавства України, а також звичаями ділового обороту, які застосовуються до таких правовідносин на підставі принципів добросовісності, розумності та справедливості (п. 4 угоди).

6. Позивач ставить під сумнів справжність угоди про зарахування однорідних вимог від 01.01.2024 року та вважаючи зазначений правочини вчиненим з порушенням норм цивільного законодавства та на шкоду іншим кредиторам, позивач звернувся до суду із вимогами про визнання угоди недійсною і з підстав, передбачених ч. 1 ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства.

Підставами для цього є те, що:

- угода укладена менше ніж за три роки до відкриття провадження у справі про банкрутство;

- укладення спірної угоди було проведено з порушенням норм цивільного законодавства та мало на меті уникнення проведення розрахунку з іншими 4-ма кредиторами ФГ "Солард Агрокультура";

- боржник оплатив іншій особі або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна;

- ФГ "Солард Агрокультура" відмовилося від власних майнових вимог.

Короткий зміст оскаржуваних судових рішень

7. Рішенням Господарського суду Полтавської області від 12.03.2026 у справі 917/503/24 (917/178/26) відмовлено в задоволенні позовних вимог.

8. Постановою Східного апеляційного господарського суду від 11.05.2026 рішення Господарського суду Полтавської області від 12.03.2026 у справі 917/503/24 (917/178/26) залишено без змін.

9. Суди виходили з того, що доводи ліквідатора про те, що боржник оплатив іншій особі, у день коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна, не знайшло свого підтвердження, оскільки укладення угоди про зарахування зустрічних однорідних вимог, фактично мало наслідком зменшення існуючого боргу позивача.

-Посилання позивача на підозрілий період при укладенні угоди при загрозі неплатоспроможності та наявній заборгованості, на переконання судів попередніх інстанцій не є окремою підставою для визнання угоди фраудаторною, оскільки у такому разі має бути намір сторін завдати шкоди кредитору або ухилитися від виконання обов`язку, чого ліквідатором не доведено.

-Судами встановлено, що позивачем не доведено фіктивності правочину, порушення принципу добросовісності, зловживанням правом та порушення публічного порідку, що є основним при задоволенні позову при визнанні угоди фраудаторним правочином.

-Окрім висловлених сумнівів щодо справжньості спірної угоди належних та допустимих доказів, які б цю обставину засвідчили матеріали справи не містять, однак, на переконання судів попередніх інстанцій, самі лише припущення одного з учасників судового процесу щодо фіктивності договорів не можуть бути достатньою правовою підставою для визнання їх недійсними.

-Судами, також, встановлено, що позивачем не надано доказів, які б підтверджували настання неплатоспроможності боржника внаслідок укладення спірної угоди, натомість оскаржувана угода містить в собі всі істотні умови, а наявні в матеріалах справи докази підтверджують дійсність даного правочинну.

Короткий зміст вимог касаційної скарги

10. До Верховного Суду від Фермерського господарства "Солард Агрокультура" надійшла касаційна скарга на рішення Господарського суду Полтавської області від 12.03.2026 та постанову Східного апеляційного господарського суду від 11.05.2026 у справі 917/503/24(917/178/26), у якій заявлено вимогу скасувати вказані судові рішення та направити справу на новий розгляд до суду першої інстанції.

10.1. На виконання приписів пункту 5 частини другої статті 290 Господарського процесуального кодексу України скаржник вказує, що касаційна скарга подається на підставі пункту 3 частини 2 статті 287 ГПК України, оскільки відсутній висновок Верховного Суду щодо застосування абзацу 4 частини 1 статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства у правовідносинах, де боржник у період неплатоспроможності та за наявності вимог інших кредиторів припиняє належне йому право вимоги (дебіторську заборгованість контрагента перед боржником) шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог.

-Зазначає, що спір у цій справі виник саме щодо можливості застосування положень абзацу 4 частини 1 статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства до правочину про зарахування зустрічних однорідних вимог, внаслідок якого було припинено право вимоги боржника до окремого кредитора на суму 2 612 833,49 грн.

-Суди попередніх інстанцій фактично виходили з того, що оскільки правочин відповідає формальним вимогам статті 601 ЦК України, підстави для застосування статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства відсутні.

-Натомість скаржник вважає, що у таких правовідносинах підлягають дослідженню не лише формальні умови зарахування, а й наслідки такого правочину для прав інших кредиторів, зокрема у випадках, коли на момент його вчинення майно та майнові права боржника перебували під арештом у межах виконавчого провадження, а боржник вже мав ознаки неплатоспроможності.

-Необхідність формування єдиної правозастосовчої практики на думку скаржника зумовлена тим, що зазначене питання має істотне значення для процедур банкрутства, оскільки стосується допустимості вибіркового задоволення вимог окремого кредитора шляхом припинення дебіторської заборгованості боржника поза межами конкурсної процедури та за наявності інших кредиторів.

-Крім того, скаржник вважає, що відсутній висновок Верховного Суду щодо застосування абзацу 4 частини 1 статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства стосовно питання, чи є зарахування зустрічних однорідних вимог способом "оплати іншій особі" у розумінні зазначеної норми.

-У цій справі суди попередніх інстанцій виходили з того, що спірний правочин відповідає вимогам статті 601 ЦК України та не є оплатою вимог кредитора у розумінні статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства.

-Однак, на думку скаржника, зарахування зустрічних однорідних вимог має аналогічний оплаті економічний результат, оскільки припиняє належне боржнику майнове право вимоги до контрагента та призводить до фактичного задоволення вимог окремого кредитора за рахунок активів боржника.

-Також, як на підставу касаційного оскарження у касаційній скарзі ФГ "Солард Агрокультура" посилається на пункт 4 частини 2 статті 287 ГПК України та вказує, що судами попередніх інстанцій не надано належної правової оцінки доводам позивача щодо існування на момент укладення оспорюваної Угоди про зарахування зустрічних однорідних вимог арештів, накладених приватним виконавцем на майно та кошти боржника. Зазначені обставини безпосередньо стосуються правомірності вчинення спірного правочину, оскільки свідчать про наявність встановлених законом обмежень щодо розпорядження активами боржника та впливають на оцінку добросовісності сторін при його укладенні.

-Зарахування фактично стало способом обходу встановлених виконавцем обмежень та виведення активу з-під можливого примусового стягнення.

-На думку скаржника, суди взагалі не встановили, чи могла особа за наявності арешту майнових прав припинити дебіторську заборгованість шляхом зарахування, що фактично позбавило стягувача можливості звернення стягнення на відповідний актив, питання арешту майна та коштів взагалі не стало предметом окремої оцінки.

-Зазначає, що суд апеляційної інстанції не навів жодного мотиву відхилення доводів про арешт майнових прав боржника, чим порушив вимоги статей 236, 238, 269 ГПК України щодо повного та мотивованого розгляду доводів апеляційної скарги.

-Крім того, судами залишено без належного дослідження обставини розгляду спору між сторонами у третейському суді, в межах якого було встановлено та зафіксовано факт існування заборгованості між учасниками спірних правовідносин.

-Скаржник зазначає, що суди обмежилися викладенням власних висновків без всебічного дослідження усіх доказів, наявних у матеріалах справи, що суперечить вимогам статей 86, 236, 238 ГПК України.

-На думку скаржника, таке неповне дослідження доказів унеможливило правильне встановлення фактичних обставин справи та призвело до передчасних висновків щодо відсутності підстав для визнання оспорюваного правочину недійсним, що відповідно до пункту 1 частини 3 статті 310 ГПК України є самостійною підставою для скасування оскаржуваних судових рішень та направлення справи на новий розгляд.

Узагальнений виклад позиції інших учасників у справі

11. ТОВ Полетехніка подано відзив на касаційну скаргу з проханням залишити її без задоволення, а оскаржувані судові рішення залишити без змін.

Провадження у Верховному Суді

12. Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи 917/503/24(917/178/26) визначено колегію суддів у складі: Жукова С.В. - головуючого, Картере В.І., Огородніка К.М., що підтверджується протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 05.06.2026.

13. Ухвалою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 24 червня 2026 року відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою Фермерського господарства "Солард Агрокультура" на рішення Господарського суду Полтавської області від 12.03.2026 та постанову Східного апеляційного господарського суду від 11.05.2026 у справі 917/503/24(917/178/26) та призначено до розгляду касаційну скаргу Фермерського господарства "Солард Агрокультура" у справі 917/503/24(917/178/26) на 12 серпня 2026 року о 12:50 год. у відкритому судовому засіданні у приміщенні Касаційного господарського суду за адресою: м. Київ, вул. О. Копиленка, 6, в залі судових засідань 330.

14. Ухвалою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 12 серпня 2026 року оголошено перерву в судовому засіданні у справі 917/503/24(917/178/26) за касаційною скаргою Фермерського господарства "Солард Агрокультура", яка подана на рішення Господарського суду Полтавської області від 12.03.2026 та постанову Східного апеляційного господарського суду від 11.05.2026 до 26 серпня 2026 року об 11:45 год. у приміщенні суду за адресою: м. Київ, вул. О.Копиленка, 6, зал 330.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

15. Заслухавши суддю-доповідача, арбітражного керуючого Косякевича С.О., дослідивши наведені у касаційній скарзі доводи та заперечення проти них, перевіривши матеріали справи, Верховний Суд вважає, що касаційну скаргу слід залишити без задоволення, з огляду на таке.

16. Відповідно статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається.

Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310, частиною другою статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.

17. Предметом касаційного перегляду у цій справі є питання дотримання судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального та процесуального права під час розгляду спору про визнання недійсною угоди про зарахування однорідних вимог від 01.01.2024 року укладеної між Фермерським господарством "Солард Агрокультура" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Полетехніка".

18. Частиною третьою статті 215 ЦК України визначено, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

19. Отже, закон передбачає право кожної особи на звернення до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу, а положення, закріплені у спеціальній нормі (частині третій статті 215 ЦК України), що стосується недійсності правочину, передбачають можливість оскарження правочину зацікавленою особою, яка не є стороною договору.

20. Розгляд та захист порушених прав у межах справи про банкрутство має певні характерні особливості, що відрізняються від позовного провадження. Передусім це зумовлено специфікою провадження у справах про банкрутство, яка полягає у застосуванні специфічних способів захисту її суб`єктів, особливостях процедури, учасників стадій та інших елементів, які відрізняють це провадження від позовного. До таких засобів віднесено інститут визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство, закріплений у статті 42 КУзПБ, який є універсальним засобом захисту у відносинах неплатоспроможності та частиною єдиного механізму правового регулювання відносин неплатоспроможності.

21. Згідно з частиною першою статті 42 КУзПБ господарський суд у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, поданою в порядку, визначеному статтею 7 цього Кодексу, може визнати недійсними правочини або спростувати майнові дії, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, якщо вони порушили права боржника або кредиторів, з таких підстав:

- боржник виконав майнові зобов`язання раніше встановленого строку;

- боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов`язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим;

- боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами, відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови що в момент прийняття зобов`язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів;

- боржник оплатив іншій особі або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна;

- боржник узяв на себе заставні зобов`язання для забезпечення виконання грошових вимог.

22. За приписами частини другої статті 42 КУзПБ правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора також з таких підстав:

- боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог;

- боржник уклав договір із заінтересованою особою;

- боржник уклав договір дарування.

23. Таким чином, законодавство у сфері банкрутства містить спеціальні та додаткові, порівняно із нормами ЦК України, підстави для визнання оспорюваних правочинів недійсними, і застосовуються тоді коли боржник перебуває в особливому правовому режимі, який врегульовано законодавством про банкрутство.

24. Строк, встановлений у статті 42 КУзПБ (три роки, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство), становить так званий "підозрілий період", у межах якого є найбільш вірогідним вчинення боржником правочинів, опосередковано спрямованих на завдання шкоди кредиторам боржника.

25. Застосування положень статті 42 КУЗПБ та визнання згідно з наведеною нормою недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство є тим засобом, який спрямований на досягнення однієї з основних цілей процедури неплатоспроможності - максимально можливого задоволення вимог кредиторів.

26. Особа, яка є боржником перед своїми контрагентами, повинна утримуватися від дій, які безпідставно або сумнівно зменшують розмір її активів. Угоди, що укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Угода, що укладається "про людське око", таким критеріям відповідати не може.

27. Цивільно-правовий договір не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення (в тому числі, вироку) про стягнення коштів, що набрало законної сили. Тому правопорядок не може залишати поза реакцією такі дії, які хоч і не порушують конкретних імперативних норм, але є очевидно недобросовісними та зводяться до зловживання правом. Подібна правова позиція неодноразово була викладена Верховним Судом у своїх постановах, зокрема від 20.01.2021 у справі 910/8992/19 (910/20867/17), від 13.10.2020 у справі 04/14-10/5026/2337/2011.

28. З моменту порушення стосовно боржника справи про банкрутство він перебуває в особливому правовому режимі, який змінює весь комплекс юридичних правовідносин боржника. Розгляд спорів щодо витребування майна банкрута у добросовісного набувача або з чужого незаконного володіння в межах справи про банкрутство забезпечує реалізацію контролю суду в провадженні якого перебуває справа про банкрутство за діяльністю боржника та є ефективним засобом юридичного захисту прав як банкрута так і кредиторів. Така правова позиція наведена у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 06.04.2018 у справі 925/1874/13, від 03.10.2018 у справі 906/1765/15, від 16.04.2019 у справі 44/459-б.

29. Суд наголошує, що на відміну від позовного провадження, призначенням якого є визначення та задоволення індивідуальних вимог кредиторів, провадження у справі про банкрутство має за мету задоволення сукупності вимог кредиторів неплатоспроможного боржника. При цьому обов`язковим завданням провадження у справі про банкрутство є справедливе задоволення усієї сукупності кредиторів.

30. Тому, розглядаючи позов в межах справи про банкрутство, суд в провадженні якого перебуває справа про банкрутство боржника не повинен обмежуватися дослідженням доказів, наданих заявником та іншими учасниками провадження (матеріали позовного провадження), але має в силу наведених вище особливостей природи банкрутства надавати оцінку заявленим вимогам з урахуванням дослідження усієї сукупності доказів, в тому рахунку і тих, що містяться в матеріалах справи про банкрутство боржника.

31. Вказане сприяє ухваленню законного та обґрунтованого судового рішення щодо відповідних вимог, а також дотриманню принципу процесуальної економії господарського судочинства сутність якого полягає в тому, що б під час розгляду справи в суді для найбільш повного та всебічного розгляду справи використовувати всі встановленні законом засоби з урахуванням строків визначених нормами процесуального права.

32. Інститут визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство, який закріплений у статті 42 КУзПБ, є універсальним засобом захисту у відносинах неплатоспроможності та частиною єдиного механізму правового регулювання відносин неплатоспроможності, що спрямована на дотримання балансу інтересів не лише осіб, які беруть участь у справі про банкрутство, а й осіб, залучених у справу про банкрутство, наприклад, контрагентів боржника.

33. Стаття 42 КУзПБ встановлює підстави, з яких правочини, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, а також правові наслідки визнання таких правочинів недійсними.

34. Визначені наведеною нормою підстави є додатковими, специфічними підставами для визнання правочинів недійсними, які характерні виключно для правовідносин, що виникають між боржником і кредитором у процесі відновлення платоспроможності боржника чи визнання його банкрутом.

35. Верховний Суд неодноразово зазначав, що крім визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство на підставі статті 42 КУзПБ, не виключається можливість звернення зацікавлених осіб (арбітражного керуючого або кредитора) з позовами про захист майнових прав та інтересів з підстав, передбачених нормами ЦК України, ГК України чи інших законів (висновки Верховного Суду наведені у постанові від 20.02.2020 у справі 922/719/16; Верховного Суду у постанові від 28.09.2021 у справі 21/89б (913/45/20) та інших).

36. Отже, підставою недійсності оспорюваних правочинів, крім спеціальних вимог - статті 42 КУзПБ, можуть бути і загальні норми ЦК України.

37. У цій справі позивач Фермерське господарство "Солард Агрокультура" в особі ліквідатора Косякевича С.О. правовими підставами позову, окрім положень статті 42 КУзПБ визначив загальні норми ЦК України, а саме статті 3, 13 ЦК України.

38. Згідно з позицією Великої Палати Верховного Суду, викладеною у постанові від 03.07.2019 у справі 369/11268/16-ц, не виключається визнання недійсним договору, спрямованого на уникнення звернення стягнення на майно боржника, на підставі загальних засад цивільного законодавства (пункт 6 статті 3 ЦК України) та недопустимості зловживання правом (частини третьої статті 13 ЦК України).

39. Судова палата для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду у постанові від 02.06.2021 у справі 904/7905/16 дійшла висновку, що фраудаторним може виявитися будь-який правочин, що здійснюється між учасниками господарських правовідносин, який укладений на шкоду кредиторам.

40. Судова палата для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду також вказала, що такий правочин може бути визнаний недійсним в порядку позовного провадження у межах справи про банкрутство відповідно до статті 7 КУзПБ на підставі пункту 6 частини першої статті 3 ЦК України як такий, що вчинений всупереч принципу добросовісності, та частин третьої, шостої статті 13 ЦК України з підстав недопустимості зловживання правом, на відміну від визнання недійсним фіктивного правочину лише на підставі статті 234 ЦК України.

41. У такому разі звернення в межах справи про банкрутство з позовом про визнання недійсними правочинів боржника на підставі загальних засад цивільного законодавства та недопустимості зловживання правом є належним способом захисту, який гарантує практичну й ефективну можливість захисту порушених прав кредиторів та боржника.

42. Водночас, категорія фраудаторності у галузі банкрутства спрямована на недопущення недобросовісного виведення активів з метою уникнення відповідальності цим майном перед кредиторами, зважаючи, що частини другої статті 96 ЦК України вимагає, щоби юридична особа відповідала за своїми зобов`язаннями усім належним їй майном. Тобто, боржник має усвідомлювати повне виконання свого обов`язку перед кредитором.

43. У зв`язку з цим можна розмежувати також критерії фраудаторності: об`єктивний - коли вчиняється правочин цілеспрямовано на ухилення від виконання обов`язку за наявності існуючої вже заборгованості; суб`єктивний - усвідомлення боржником появи боргу в результаті укладення правочину, що повинно аналізуватися через призму економічної мети договору, сумлінність та добросовісність дій боржника, які мають бути спрямовані на погашення боргу, а не навпаки, на неможливість виконання зобов`язання.

44. Враховуючи визначені законодавцем загальні принципи господарського процесу (у т.ч. обов`язок з доведення стороною всіх наведених нею обставин), презумпцію правомірності правочину (ст. 204 ЦК), презумпцію добросовісності та розумності поведінки особи (ч. 5 ст. 12 ЦК), позивач, повинен довести наявність визначених законодавством підстав недійсності правочину, а саме: невідповідність його прямим імперативам, наявність зловживання боржником своїм правом, укладення правочину на шкоду кредиторам, відсутність реальної мети, вчинення його всупереч принципам розумності та добросовісності тощо.

45. Спір у цій справі виник у зв`язку із матеріально-правовими вимогами ліквідатора про визнання недійсним договору про зарахування зустрічних однорідних вимог, вчиненого боржником та його контрагентом у трирічний ( підозрілий ) період до відкриття провадження у справі про банкрутство. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що цей правочин підпадає під критерії недійсності, визначені частиною першою статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства , а також містить ознаки фраудаторного правочину, оскільки спрямований на штучне зменшення ліквідаційної маси та задоволення вимог окремого кредитора в обхід конкурсної процедури.

46. Відповідно до частини першої статті 11 ЦК України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки.

47. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини (пункт 1 частини другої статті 11 ЦК України).

48. У силу приписів статті 202 ЦК України під правочином розуміють дії, спрямовані на набуття, зміну або припинення цивільних прав і обов`язків.

49. Згідно з частиною третьою статті 203 ГК України господарське зобов`язання припиняється зарахуванням зустрічної однорідної вимоги, строк якої настав або строк якої не зазначений чи визначений моментом витребування.

50. Аналогічні положення закріплені також у статті 601 ЦК України, відповідно до якої зобов`язання припиняється зарахуванням зустрічних однорідних вимог, строк виконання яких настав, а також вимог, строк виконання яких не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги. Зарахування зустрічних вимог може здійснюватися за заявою однієї із сторін.

51. Отже, зарахування зустрічних однорідних вимог є способом припинення одночасно двох зобов`язань: в одному - одна сторона є кредитором, а інша - боржником, а в другому - навпаки (боржник у першому зобов`язанні є кредитором у другому). Також можливе часткове зарахування, коли одне зобов`язання (менше за розміром) зараховується повністю, а інше (більше за розміром) - лише в частині, що дорівнює розміру першого зобов`язання. У такому випадку зобов`язання в частині, що залишилася, може припинятися будь-якими іншими способами.

52. Відповідно до положень статті 601 ЦК України вимоги, які підлягають зарахуванню, мають відповідати таким умовам:

- бути зустрічними (кредитор за одним зобов`язанням є боржником за іншим, а боржник за першим зобов`язанням є кредитором за другим);

- бути однорідними (зараховуватися можуть вимоги про передачу речей одного роду, наприклад, грошей). При цьому правило про однорідність вимог поширюється на їх правову природу, але не стосується підстави виникнення таких вимог. Отже допускається зарахування однорідних вимог, які випливають з різних підстав (різних договорів тощо);

- строк виконання таких вимог має бути таким, що настав, не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги.

53. Згідно зі встановленими судами попередніх інстанцій у цій справі обставинами, договірні відносини між ФГ "Солард Агрокультура" та ТОВ "Полетехніка", виникли та врегульовані, договором поставки АБВ-007/2020 від 14.03.2020 року і договором БЛ-2019/2021 купівлі-продажу сільськогосподарської продукції від 01.12.2021 року, з урахуванням додаткових угод та специфікацій до них.

54. Так, ФГ "Солард Агрокультура" для здійснення своєї господарської діяльності - вирощування зернових культур, звертався та отримував від ТОВ "Полетехніка" насіння для посіву, засоби захисту рослин (гербіцид, пестицид, інсектицид), добрива на оплатній основі, строк розрахунку за кожен товар визначений в специфікаціях до договору. Також, з метою забезпечення виконання зобов`язань по договору, в заставу ТОВ "Полетехніка" надано: два легкові автомобілі та фінансову аграрну розписку - не менша 800 тон кукурудзи - забезпечення.

У свою чергу, ТОВ "Полетехніка" для здійснення своєї господарської діяльності купує 667,882 тон кукурудзи, строк для проведення оплати визначено в договорі.

55. Станом на 01.01.2024 року заборгованість ФГ "Солард Агрокультура" перед ТОВ "Полетехніка" згідно договору АБВ-007/2020 від 14.03.2020 року становила 3454267,03 грн, а заборгованість ТОВ "Полетехніка" перед ФГ "Солард Агрокультура" згідно договору БЛ-2019/2021 купівлі-продажу сільськогосподарської продукції від 01.12.2021 становила 2612833,49 грн, що підтверджено актами звірки.

56. Оскільки, строк виконання зобов`язань кожної сторони за зазначеними вище договорами настав і сторони визнали та підтвердили суми заборгованості, між сторонами 01.01.2024 року укладено угоду про зарахування зустрічних однорідних вимог на суму 2612833,49 грн.

57. Суд апеляційної інстанцій встановив, що оспорюваний правочин (заява про зарахування) повністю відповідав усім імперативним умовам статті 601 ЦК України:

-Зобов`язання сторін були реальними та зустрічними;

-Вимоги були повністю однорідними (грошовими);

-Строк виконання обох зобов`язань настав, що підтверджується первинними документами;

-Сума заборгованості була безспірною та жодною із сторін не оспорювалася.

58. Окрім того, необхідно зазначити, що зарахування зустрічних однорідних вимог є не формою розрахунків, а є однією з підстав припинення зобов`язань, врегульованих главою 50 "Припинення зобов`язань" ЦК України, і саме ця правова позиція викладена у постанові Об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 22.01.2021 у справі 910/11116/19 і була врахована судом апеляційної інстанції під час розгляду справи.

59. Отже, зарахування зустрічних однорідних вимог регулюється статтями 601- 602 ЦК України, і ця підстава припинення зобов`язання відрізняється від виконання зобов`язання (стаття 599 ЦК України) або припинення зобов`язання за домовленістю сторін (стаття 603 ЦК України).

60. Верховний Суд зазначає, що зарахування зустрічних однорідних вимог є ординарним та економічно виправданим способом припинення зобов`язань у звичайній господарській діяльності. Воно спрямоване на оптимізацію розрахунків та зменшення трансакційних витрат (шляхом уникнення зустрічного руху ідентичних грошових потоків).

61. У цивільному праві діє презумпція добросовісності поведінки учасників цивільних правовідносин (частина п`ята статті 12 ЦК України). Факт того, що одна зі сторін правочину згодом підпала під процедуру банкрутства, не може автоматично свідчити про недобросовісність чи фраудаторний характер її дій у минулому, якщо на момент вчинення зарахування сторони діяли в межах звичайної комерційної логіки.

62. Скаржник у касаційній скарзі наполягає на тому, що спірне зарахування відбулось у підозрілий період , що за своєю суттю порушує права інших кредиторів, оскільки зменшує обсяг потенційної ліквідаційної маси.

63. Верховний Суд вважає такий підхід помилковим та зазначає таке.

64. Для застосування наслідків недійсності правочину за статтею 42 КУзПБ недостатньо лише формального факту вчинення дії у трирічний період до відкриття справи про банкрутство. Обов`язковою умовою є наявність чітко визначених законом негативних наслідків.

65. При зарахуванні зустрічних однорідних вимог, яке відповідає умовам ст. 601 ЦК України, економічний баланс майна боржника не порушується: з одного боку, боржник втрачає актив у вигляді права вимоги (дебіторську заборгованість), але з іншого - одночасно та еквівалентно звільняється від пасиву - власного боргу (кредиторської заборгованості).

66. Таким чином, внаслідок зарахування не відбувається безпідставного зменшення чи виведення чистих активів боржника.

67. Посилання ліквідатора на підставу, передбачену абзацом п`ятим частини першої статті 42 КУзПБ (оплата іншій особі у день, коли сума вимог кредиторів перевищувала вартість майна), не знайшло свого підтвердження під час розгляду справи. Укладення угоди про зарахування зустрічних однорідних вимог фактично мало наслідком еквівалентне зменшення існуючого боргу. Оскільки зарахування за своєю правовою природою не є формою розрахунків (оплатою), а є способом припинення зобов`язань (Глава 50 ЦК України), вказана спеціальна підстава недійсності, у цьому випадку, не утворює складу правопорушення у цих правовідносинах.

68. Як встановлено під час розгляду справи судами попередніх інстанцій, позивачем не надано доказів, які б підтверджували настання або поглиблення неплатоспроможності боржника саме внаслідок укладення спірної угоди. За загальними правилами розподілу обов`язку доказування (стаття 74 ГПК України), тягар підтвердження фінансового дисбалансу покладається на позивача, чого ліквідатором в межах цього спору, за встановленими судами попередніх інстанцій обставинами справи, зроблено не було.

69. Суд першої інстанції, з висновком якого погодилась колегія суддів апеляційної інстанції, обґрунтовано зазначив, що оспорювана угода містить у собі всі істотні умови, а наявні в матеріалах справи докази підтверджують дійсність даного правочину. Оскільки в матеріалах справи відсутні беззаперечні, належні та допустимі докази на підтвердження доводів позову, суди дійшли законного висновку про відсутність підстав для застосування статті 42 КУзПБ.

70. Верховний Суд відхиляє доводи касаційної скарги про наявність підстав для визнання спірного зарахування вимог фраудаторним правочином на підставі загальних положень ЦК України з огляду на таке.

71. Посилання позивача на факт вчинення правочину у трирічний підозрілий період за наявності поточної заборгованості перед іншими особами не можуть слугувати самостійною або автоматичною підставою для визнання угоди фраудаторною, якщо відсутні ознаки зловживання правом чи мети завдати шкоди кредитору.

72. Для кваліфікації правочину як фраудаторного його оцінка не може зводитися до формального встановлення окремих ознак, таких як лише пов`язаність сторін чи лише укладення договору у певний проміжок часу після виникнення основного зобов`язання. Правова кваліфікація має ґрунтуватися на комплексному аналізі всіх установлених обставин у їх сукупності. Вирішальним є з`ясування не лише умов укладення правочину, а і його кінцевої мети: чи був він спрямований на ухилення від виконання зобов`язання зі сплати боргу. Саме така спрямованість дій сторін, підтверджена сукупністю об`єктивних даних, надає підстави для кваліфікації правочину як фраудаторного. Про це Верховний Суд наголошував у постанові від 01.10.2025 у справі 910/11845/24.

73. За встановленими обставинами попередніх судових інстанцій, які суд касаційної інстанції не вправі переоцінювати, позивач не надав жодного належного доказу та обґрунтованого підтвердження щодо фіктивності правочину, порушення принципу добросовісності, зловживання правом або порушення публічного порядку, що є фундаментальним і обов`язковим при задоволенні позовів про визнання угод фраудаторними.

74. Самі лише висловлені ліквідатором сумніви щодо справжності спірної угоди та припущення щодо фіктивності договорів за відсутності належних і допустимих доказів не можуть слугувати достатньою правовою підставою для спростування презумпції правомірності правочину (стаття 204 ЦК України).

75. Доводи ліквідатора, що таке зарахування позбавило ліквідатора можливості стягнути дебіторську заборгованість у майбутньому, не є автоматичним свідченням завдання шкоди кредиторам у розумінні закону, оскільки боржник взамін отримав рівноцінне звільнення від власного грошового зобов`язання. Обов`язок доведення того, що еквівалентний правочин із зарахування вимог призвів до неплатоспроможності боржника або унеможливив виконання його зобов`язань перед іншими кредиторами, покладається на позивача на загальних підставах розподілу тягаря доказування у господарському процесі.

76. Крім того, колегія суддів Верховного Суду окремо аналізує довід Скаржника про те, що питанню наявності арешту, накладеного на майнові права боржника, не було досліджено судом апеляційної інстанції, що, на його думку, є підставою для скасування судового рішення та зазначає таке.

77. За змістом процесуального закону, зокрема статей 236, 282 ГПК України, судове рішення повинно містити відповіді на всі аргументи сторін. Водночас відсутність в мотивувальній частині рішення окремого аналізу певної обставини може бути підставою для скасування судового акта виключно тоді, коли дослідження цієї обставини мало фундаментальне значення для правильного вирішення спору по суті.

78. У цій справі факт наявності чи відсутності арешту на майнові права боржника не міг вплинути на законність оспорюваного правочину про зарахування зустрічних вимог з таких підстав:

-Вичерпність заборон ст. 602 ЦК України: Перелік підстав, за яких зарахування зустрічних вимог не допускається, є вичерпним і розширювальному тлумаченню не підлягає. Стаття 602 ЦК України не містить заборони на вчинення зарахування у разі наявності арешту, накладеного на майнові права. Публічно-правові обмеження виконавчого провадження не скасовують дії матеріальних норм Глави 50 ЦК України щодо підстав припинення зобов`язань.

-Відсутність акта відчуження: арешт майна або майнових прав за своєю правовою природою забороняє розпорядження (відчуження) активом на користь третіх осіб з метою його приховування. Натомість зарахування за статтею 601 ЦК України є способом припинення зобов`язань , за якого не відбувається переходу права власності, а має місце взаємне та еквівалентне погашення існуючих боргів. Економічний баланс майна боржника не порушується, оскільки він одночасно позбавляється і пасиву (власного боргу).

79. З огляду на те, що наявність арешту майнових прав за законом не є юридичною перешкодою для припинення зобов`язань шляхом зарахування, відсутність детального аналізу цього питання в постанові апеляційного суду не призвело до ухвалення незаконного рішення.

80. Ураховуючи положення частини другої статті 309 ГПК України, згідно з якими правильне по суті і законне рішення не може бути скасоване з одних лише формальних міркувань, Верховний Суд у цьому випадку самостійно усуває зазначений процесуальний недолік мотивувальних частин судових рішень нижчих інстанцій шляхом викладення цієї правової позиції, залишаючи судові рішення в силі.

81. Зважаючи на викладене, а також враховуючи межі розгляду справи судом касаційної інстанції, передбачені ст. 300 ГПК України, посилання скаржника на неповне дослідження судами першої та апеляційної інстанцій усіх обставин справи та порушення норм матеріального права, не враховуються Верховним Судом під час здійснення перегляду оскаржуваних судових рішень.

82. Зважаючи на викладене, Верховний Суд дійшов висновку, що доводи касаційної скарги позивача не підтвердилися під час касаційного перегляду цієї справи і здебільшого спрямовані на переоцінку доказів у справі, що відповідно до ст. 300 ГПК України, виходить за межі розгляду справи судом касаційної інстанції.

83. Європейський суд з прав людини вказав, що пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть різнитися залежно від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги, між іншим, різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо надання обґрунтування, що випливає зі статті 6 указаної Конвенції, може бути визначене тільки у світлі конкретних обставин справи (рішення від 18 липня 2006 року у справі "Проніна проти України", заява 63566/00, пункт 23).

84. Верховний Суд дійшов висновку, що скаржникові було надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах, а доводи, викладені в касаційній скарзі не спростовують обґрунтованих та правомірних висновків судів попередніх інстанцій.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

85. Відповідно до ст. 309 ГПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

86. Враховуючи вищевикладене, Верховний Суд вважає, що постанова суду апеляційної інстанції та рішення суду першої інстанції ухвалені з дотриманням норм матеріального та процесуального права, висновки судів є законними та обґрунтованими, а доводи касаційної скарги їх не спростовують. Відповідно до статті 309 ГПК України касаційна скарга підлягає залишенню без задоволення, а оскаржувані судові рішення - без змін.

Судові витрати

87. У зв`язку з тим, що Верховний Суд залишає касаційну скаргу без задоволення, судові витрати, пов`язані з розглядом справи у суді касаційної інстанції, покладаються на скаржника.

Керуючись статтями 240, 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд,-

ПОСТАНОВИВ:

1.Касаційну скаргу Фермерського господарства "Солард Агрокультура" залишити без задоволення.

2.Рішення Господарського суду Полтавської області від 12.03.2026 та постанову Східного апеляційного господарського суду від 11.05.2026 у справі 917/503/24(917/178/26) залишити без змін.

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий С.В. Жуков

Судді В.І. Картере

К.М. Огороднік