Судебный акт по делу № 911/1458/25

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

03 вересня 2026 року

м. Київ

cправа 911/1458/25

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Могил С.К. - головуючий, Волковицька Н.О., Случ О.В.

за участю секретаря судового засідання Кравчук О.І.

та представників

позивача: не з`явились,

відповідача: Віценко А.Г. (в режимі відеоконференції),

розглянувши у відкритому судовому засіданні в режимі відеоконференції касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "ЙЕ Енергія"

на постанову Північного апеляційного господарського суду від 14.04.2026

та рішення Господарського суду Київської області від 05.11.2025

у справі 911/1458/25

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ЙЕ Енергія"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Євроенерготрейд"

про визнання недійсною додаткової угоди,

В С Т А Н О В И В:

Товариство з обмеженою відповідальністю ЙЕ Енергія звернулось до Господарського суд Київської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю Євроенерготрейд про визнання недійсною додаткової угоди 8 до договору ЄЕТ-ЙЕ-ГАЗ-15/12/21 купівлі продажу природного газу від 15.12.2021, укладеної 27.01.2022 між ТОВ Євроенерготрейд та ТОВ ЙЕ Енергія .

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що додаткова угода 8 укладена всупереч положенням статуту ТОВ "ЙЕ Енергія", а також Цивільного кодексу України, Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

Рішенням Господарського суду Київської області від 05.11.2025 (суддя Бацуца В.М.), залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 14.04.2026 (колегія суддів у складі: Гаврилюк О.М. - головуючий, Сулім В.В., Ткаченко Б.О.), у задоволенні позову відмовлено повністю.

Судами обох інстанцій встановлено, що 15.12.2021 між позивачем, як оптовим покупцем, та відповідачем, як оптовим продавцем, укладено договір купівлі-продажу природного газу ЄЕТ-ЙЕ-ГАЗ-15/12/21, згідно з умовами п. 1.1. якого відповідач зобов`язався передати у власність позивача природний газ, приведений до стандартних умов: t = 20 С, тиск газу (Р) = 760 мм ртутного стовпчика (101,325 кПа), далі - Газ, а позивач зобов`язався прийняти та оплатити Газ в порядку та на умовах, визначених в цьому договорі.

Пунктами 2.1., 3.1., 4.1., 5.1. договору визначено, що строки передачі Газу у відповідному місяці передачі (далі - Місяць передачі) визначаються сторонами у додаткових угодах до цього договору (п. 2.1.).

Згідно з п. 3.1. відповідач передає позивачу Газ в загальному потоці у віртуальних точках входу/виходу до/з газотранспортної системи (надалі - ВТ), визначених Оператором ГТС відповідно до правил Кодексу газотранспортної системи та розмішених на офіційному веб-сайті Оператора ГТС, або в підземних сховищах газу (надалі - ПСГ) оператора газосховищ - АТ Укртрансгаз (надалі - пункти приймання-передачі Газу) шляхом розміщення на Інформаційній платформі оператора ГТС або оператора газосховищ відповідних Торгових сповіщень. Передача Газу за цим договором має відбуватись відповідно до узгодженого сторонами режиму передачі. Конкретні пункти приймання-передачі Газу можуть визначатись сторонами в додаткових угодах до цього договору.

Відповідно до п. 4.1. ціна за 1 (одну) тисячу куб.м та загальна вартість Газу, що передається відповідачем позивачу за цим договором, визначається в додаткових угодах до цього договору.

Згідно з п. 5.1. плата за газ проводиться позивачем шляхом перерахування грошових коштів на банківський рахунок відповідача в порядку, що визначається в додаткових угодах до цього договору.

Відповідно до п. 10.1. договору цей договір вступає в силу з моменту його підписання уповноваженими представниками сторін, та скріплення відбитками печаток сторін і діє до 31.12.2022, але в будь-якому випадку, до моменту повного та належного виконання сторонами своїх зобов`язань за договором, зокрема, в частині здійснення взаєморозрахунків.

27.01.2022 між позивачем та відповідачем укладено додаткову угоду 8 до договору купівлі-продажу природного газу ЄЕТ-ЙЕ-ГАЗ-15/12/21 від 15.12.2021 про наступне: 1. відповідач здійснює передачу позивачу по договору в період лютого 2022 року обсяг газу в розмірі 15 000,000 тис.куб.м (п`ятнадцять мільйонів куб.м); 2. Ціна за одну тисячу кубічних метрів газу, що передається за цією Додатковою угодою, становить 32 333,35 грн, крім того ПДВ 20% - 6 466,67 грн. Всього ціна з ПДВ 20% за 1000 куб.м газу складає 38 800,02 грн (тридцять вісім тисяч вісімсот грн 02 коп.); 3. Загальна вартість обсягу газу, що передається за цією Додатковою угодою, становить 485 000 250,00 грн, крім того ПДВ 20% - 97 000 050,00 грн, а всього з ПДВ 582 000 300,00 грн (п`ятсот вісімдесят два мільйони триста грн 00 коп.); 4. відповідач здійснює передачу газу позивачу в період лютого 2022 року у віртуальній торговій точці газотранспортної системи України згідно Додатку l до цієї Додаткової угоди; 5. Оплата за газ проводиться позивачем шляхом перерахування грошових коштів на банківський рахунок відповідача в наступному порядку: 33 600 000,00 грн підлягає оплаті в строк до 10 лютого 2022 р. включно; 33 600 000,00 грн підлягає оплаті в строк до 11 лютого 2022 р. включно; 33 600 000,00 грн підлягає оплаті в строк до 14 лютого 2022 р. включно; 33 600 000,00 грн підлягає оплаті в строк до 15 лютого 2022 р. включно; 33 600 000,00 грн підлягає оплаті в строк до 16 лютого 2022 р. включно; 33 600 000,00 грн підлягає оплаті в строк до 17 лютого 2022 р. включно; 33 600 000,00 грн підлягає оплаті в строк до 18 лютого 2022 р. включно; 33 600 000,00 грн підлягає оплаті в строк до 21 лютого 2022 р. включно; 33 600 000,00 грн підлягає оплаті в строк до 22 лютого 2022 р. включно; 33 600 000,00 грн підлягає оплаті в строк до 23 лютого 2022 р. включно; 33 600 000,00 грн підлягає оплаті в строк до 24 лютого 2022 р. включно; 33 600 000,00 грн підлягає оплаті в строк до 25 лютого 2022 р. включно; 33 300 300,00 грн підлягає оплаті в строк до 28 лютого 2022 р. включно; 24 250 000,00 грн підлягає оплаті в строк до 01 березня 2022 р. включно; 24 250 000,00 грн підлягає оплаті в строк до 02 березня 2022 р. включно; 24 250 000,00 грн підлягає оплаті в строк до 03 березня 2022 р. включно; 24 250 000,00 грн підлягає оплаті в строк до 04 березня 2022 р. включно; 24 250 000,00 грн підлягає оплаті в строк до 09 березня 2022 р. включно; 24 250 000,00 грн підлягає оплаті в строк до 10 березня 2022 р. включно.

Відмовляючи у задоволенні позову місцевий господарський суд, з висновками якого погодився суд апеляційної інстанції, виходив з того, що враховуючи що предметом додаткової угоди 8 до договору ЄЕТ-ЙЕ-ГАЗ-15/12/21 купівлі продажу природного газу від 15.12.2021 є придбання у відповідача газу, надання дозволу загальними зборами учасників ТОВ ЙЕ Енергія на укладення спірної угоди є необхідним при умові, якщо даний договір є саме значним правочином в розумінні ч. 2 ст. 98 ЦК України, ч. 2 ст. 44 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю та абз. 1 п.п. 21 п. 8.4.2.2. статуту, тобто якщо вартість майна, що є предметом такого правочину, перевищує 50 відсотків вартості чистих активів товариства відповідно до останньої затвердженої фінансової звітності. Водночас, позивачем не надано до матеріалів справи належних та допустимих доказів, що б підтверджували той факт, що вартість майна, що є предметом додаткової угоди 8 до договору ЄЕТ-ЙЕ-ГАЗ-15/12/21 купівлі продажу природного газу від 15.12.2021 укладеної 27.01.2022 між ТОВ Євроенерготрейд та ТОВ ЙЕ Енергія перевищує 50 відсотків вартості чистих активів позивача відповідно до останньої затвердженої фінансової звітності товариства. Крім цього, після укладення додаткової угоди 8 відповідачем постачався газ, а позивачем приймався такий газ та здійснювалась його часткова оплата, а тому позивачем вчинені дії, які безпосередньо свідчать про схвалення ним даного правочину, а саме: прийнято товар, підписано відповідні акти прийому-передачі, частково сплачено за переданий у його власність газ, що враховуючи положення ч. 2 ст. 241 ЦК України унеможливлює визнання такого правочину недійсним. Також суд апеляційної інстанції послався на доктрину venire contra factum proprium (заборону суперечливої поведінки), яка базується ще на римській максимі - "non concedit venire contra factum proprium" (ніхто не може діяти всупереч своїй попередній поведінці), вказавши, що дії позивача в вигляді пред`явлення позову про визнання недійсним додаткової угоди фактично суперечить його попередній поведінці, а саме: прийняття та проведення з відповідачем часткового розрахунку за газ за оскаржуваним договором, і є недобросовісними та такими, що націлені на невиконання господарських зобов`язань в частині проведення остаточного розрахунку перед відповідачем за поставлений газ. Додатково суди обох інстанцій вказали, що обраний позивачем спосіб захисту не є належним та ефективним, оскільки розглядаючи заявлені позивачем вимоги суд не здійснює жодного захисту прав та охоронюваних законом інтересів учасників господарських відносин, а розгляд позовної заяви зводиться лише до визнання чи не визнання спірної угоди недійсною, без застосування необхідних, визначених законом правових наслідків такої недійсності, що і призводять до ефективного захисту прав та законних інтересів суб`єктів.

Не погоджуючись з постановою апеляційного та рішенням місцевого господарських судів, позивач звернувся до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить їх скасувати та ухвалити нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити в повному обсязі.

В обґрунтування своїх вимог скаржник посилається на те, що судами неправильно застосовані положення ст . 92 ЦК України та не враховано висновків Верховного Суду щодо застосування зазначеної норми, зокрема щодо критеріїв встановлення обізнаності контрагента про обмеження повноважень органу юридичної особи. Суди першої та апеляційної інстанцій, вирішуючи спір, не врахували правові висновки Верховного Суду, відповідно до яких правочин, укладений органом юридичної особи з перевищенням встановлених обмежень повноважень, може бути визнаний недійсним у разі доведення того, що контрагент знав або за обставинами справи не міг не знати про такі обмеження, а також за відсутності подальшого схвалення такого правочину юридичною особою. За доводами скаржника, сулами не враховано, що положеннями Статуту ТОВ ЙЕ Енергія встановлено обмеження керівника на укладення правочинів сума яких перевищує 10 000 000,00 грн. Додаткова угода 8 укладена між сторонами на суму 582 000 300,00 грн, яка значно перевищує максимально допустиму суму (10 000 000,00 грн), а Загальними зборами учасників ТОВ ЙЕ Енергія згода на укладення директором Додаткової угоди 8 до Договору ЄЕТ-ЙЕ-ГАЗ-15/12/21 не надавалась. Додаткова угода 8 до Договору ЄЕТ-ЙЕ-ГАЗ-15/12/21 купівлі продажу природного газу від 15.12.2021р., що була укладена між ТОВ ЙЕ Енергія та ТОВ Євроенерготрейд підлягає визнанню недійсною, як правочин, що укладений з перевищенням повноважень колишнього директора ТОВ ЙЕ Енергія . Скаржник зазначає про те, що в преамбулі і Договору ЄЕТ-ЙЕ-ГАЗ-15/12/21 купівлі-продажу природного газу від 15.12.2021 і Додаткової угоди 8 до нього, зазначено, про те, що від імені ТОВ ЙЕ Енергія діє директор, на підставі Статуту, що, як правильно зазначено вище, свідчить про те, що контрагент за спірним договором - ТОВ Євроенерготрейд було обізнано зі Статутом ТОВ ЙЕ Енергія зокрема у частині, яка стосується відповідних повноважень осіб, які діють від імені ТОВ ЙЕ Енергія , в тому числі було обізнане про наявність обмежень повноважень директора товариства на укладення правочинів, сума яких не дозволяє директору товариства підписувати їх від імені товариства без відповідного дозволу. Також вказує на відсутність доказів, що можуть свідчити про подальше схвалення спірного правочину.

Скаржником умотивовано подання касаційної скарги на підставі п. 1 ч. 2 ст. 287 ГПК України, а саме - судами не враховано висновків щодо застосування ст. 92 ЦК України, викладених у постановах Верховного Суду від 26.09.2023 у справі 910/10699/21 ( правочин, укладений органом юридичної особи з перевищенням встановлених обмежень повноважень, може бути визнаний недійсним у разі доведення, що контрагент знав або повинен був знати про існування таких обмежень, а також за відсутності подальшого схвалення такого правочину юридичною особою ); від 20.02.2018 у справі 906/100/17 та від 12.06.2018 у справі 927/976/17, відповідно до яких обмеження повноважень органу юридичної особи мають правове значення у відносинах із третьою особою, якщо така особа знала або за обставинами справи не могла не знати про їх існування ; від 08.10.2019 у справі 916/2084/17 ( зазначення у договорі про те, що представник юридичної особи діє на підставі статуту або іншого документа, який визначає його повноваження, свідчить про можливість контрагента ознайомитися з такими документами та перевірити обсяг повноважень відповідної особи, а тому сам факт необізнаності про встановлені статутом обмеження не може бути підставою для звільнення контрагента від наслідків укладення правочину з особою, яка діяла з перевищенням таких повноважень ).

Ухвалою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 13.07.2026 відкрито провадження за касаційною скаргою з підстави, передбаченої п. 1 ч. 2 ст. 287 ГПК України, призначено останню до розгляду у відкритому судовому засіданні на 03.09.2026 та надано строк на подання відзиву на касаційну скаргу до 31.07.2026 .

До Верховного Суду 31.07.2026 від відповідача надійшов відзив на касаційну скаргу, у якому він просить касаційну скаргу залишити без задоволення, а оскаржені судові рішення - без змін.

Переглянувши в касаційному порядку постанову апеляційного та рішення місцевого господарських судів, колегія суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду дійшла висновку про відсутність підстав для задоволення касаційної скарги, з огляду на таке.

Відповідно до ч. 1 ст. 300 ГПК України переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

Пунктом 1 ч. 2 ст. 287 ГПК України підставою касаційного оскарження судових рішень визначено застосування судом апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні норми права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду.

Суд враховує, що судовими рішеннями в подібних правовідносинах є такі рішення, де подібними є (1) предмети спору, (2) підстави позову, (3) зміст позовних вимог та встановлені судом фактичні обставини, а також має місце (4) однакове матеріально-правове регулювання спірних правовідносин (аналогічна позиція викладена у постановах ВП ВС від 05.06.2018 у справі 523/6003/14-ц, від 19.06.2018 у справі 922/2383/16, від 20.06.2018 у справі 755/7957/16-ц, від 26.06.2018 у справі 2/1712/783/2011, від 26.06.2018 у справі 727/1256/16-ц, від 04.07.2018 у справі 522/2732/16-ц).

Зміст правовідносин з метою з`ясування їх подібності в різних судових рішеннях суду (судів) касаційної інстанції визначається обставинами кожної конкретної справи ((див. постанови Верховного Суду від 27.03.2018 у справі 910/17999/16 (пункт 32); від 25.04.2018 у справі 925/3/17 (пункт 38); від 16.05.2018 у справі 910/24257/16 (пункт 40); від 05.06.2018 у справі 243/10982/15-ц (пункт 22); від 31.10.2018 у справі 372/1988/15-ц (пункт 24); від 05.12.2018 у справах 522/2202/15-ц (пункт 22) і 522/2110/15-ц (пункт 22); від 30.01.2019 у справі 706/1272/14-ц (пункт 22)).)

При цьому колегія суддів враховує позицію, викладену у постанові Великої Палати Верховного Суду від 12.10.2021 у справі 233/2021/19 (провадження 14-16цс20), відповідно до якої у кожному випадку порівняння правовідносин і їхнього оцінювання на предмет подібності слід насамперед визначити, які правовідносини є спірними. А тоді порівнювати права й обов`язки сторін саме цих відносин згідно з відповідним правовим регулюванням (змістовий критерій) і у разі необхідності, зумовленої цим регулюванням, - суб`єктний склад спірних правовідносин (види суб`єктів, які є сторонами спору) й об`єкти спорів. Тому з метою застосування відповідних приписів процесуального закону не будь-які обставини справ є важливими для визначення подібності правовідносин.

На предмет подібності слід оцінювати саме ті правовідносини, які є спірними у порівнюваних ситуаціях. Встановивши учасників спірних правовідносин, об`єкт спору (які можуть не відповідати складу сторін справи та предмету позову) і зміст цих відносин (права й обов`язки сторін спору), суд має визначити, чи є певні спільні риси між спірними правовідносинами насамперед за їхнім змістом. А якщо правове регулювання цих відносин залежить від складу їх учасників або об`єкта, з приводу якого вони вступають у правовідносини, то у такому разі подібність слід також визначати за суб`єктним і об`єктним критеріями відповідно. Для встановлення подібності спірних правовідносин у порівнюваних ситуаціях суб`єктний склад цих відносин, предмети, підстави позовів і відповідне правове регулювання не обов`язково мають бути тотожними, тобто однаковими.

Водночас колегія суддів зазначає, що слід виходити також з того, що підставою для касаційного оскарження є неврахування висновку Верховного Суду саме щодо застосування норми права, а не будь-якого висновку, зробленого судом касаційної інстанції в обґрунтування мотивувальної частини постанови. Саме лише зазначення у постанові Верховного Суду норми права також не є його правовим висновком про те, як саме повинна застосовуватися норма права у подібних правовідносинах.

У справі 910/10699/21 Верховний Суд у своїй постанові направляючи справу на новий розгляд вказав на те, що як вбачається з інформації з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, яка є загальнодоступною, станом на час укладення оспорюваного договору, в розділі наявності обмеження представництва юридичної особи зазначено, що у директора Чмихова Сергія Сергійовича наявні обмеження щодо представництва та підписання договорів від імені юридичної особи згідно Статуту. Викладене повністю спростовує висновки судів попередніх інстанцій, що відповідачу не було та не могло бути відомо про наявні обмеження повноважень представника позивача. Також не можна вважати правочин схваленим особою, від імені якої його укладено, якщо дії, що свідчать про прийняття його до виконання, вчинено особою, яка і підписала спірну угоду за відсутності належних повноважень. Судами першої та апеляційної інстанцій вищевказаного не враховано, не з`ясовано та не зазначено ким саме вчиненні дії, які свідчать про схвалення правочину позивачем. Оспорювані судові рішення не містять посилань на докази, які підтверджують вчинення таких дій саме учасником позивача до компетенції якого статутом віднесено повноваження з погодження (шляхом видання письмового рішення) укладення договору про відчуження майна підприємства, якщо залишкова вартість такого майна перевищує 1 000 000 (один мільйон) грн.

Так позов про визнання недійсним відповідного правочину може бути задоволений у разі доведеності юридичною особою (позивачем) у господарському суді тієї обставини, що її контрагент знав або повинен був знати про наявні обмеження повноважень представника цієї юридичної особи, але, незважаючи на це, вчинив з ним оспорюваний правочин (що не отримав наступного схвалення особи, яку представляють).

У зв`язку з наведеним господарському суду слід виходити з того, що контрагент знає (або повинен знати) про обмеження повноважень представника юридичної особи, якщо: такі обмеження передбачені законом (наприклад, абзацом другим частини другої статті 98 ЦК України); про відповідні обмеження було вміщено відомості у відкритому доступі на офіційному веб-сайті розпорядника Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців, або якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту підприємства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони даного договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента. Аналогічна правова позиція викладена в постановах Верховного Суду від 20.02.2018 у справі 906/100/17, від 12.06.2018 у справі 927/976/17.

Крім цього, Верховний Суд зазначив, що відповідно до ст. 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину.

Схвалення стороною правочину, вчиненого від її імені з перевищенням повноважень або без повноважень (ст. 241 ЦК України), має юридичне значення також для інших заінтересованих осіб, а сторона оспорюваного правочину, дії якої вказують на її волю зберегти дійсність правочину, не може надалі оспорювати правочин з підстав, про які вона знала або повинна була знати при виявленні цієї волі, що випливає із вказаної норми та засад добросовісності, на яких ґрунтується зобов`язання (ч. 3 ст. 509 ЦК України). Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 13.11.2018 у справі 910/19179/17.

Наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним. Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено; тому господарський суд повинен у розгляді відповідної справи з`ясовувати пов`язані з цим обставини. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.). Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину (аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 02.04.2019 у справі 904/2178/18).

При цьому, при оцінці обставин, що свідчать про схвалення правочину особою, яку представляла інша особа, необхідно брати до уваги, що незалежно від форми схвалення воно повинно виходити від органу або особи, уповноваженої відповідно до закону, установчих документів або договору вчиняти такі правочини або здійснювати дії, які можуть розглядатися як схвалення (аналогічна правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 23.11.2021 у справі 911/604/19, від 04.03.2021 у справі 905/1132/20, від 20.03.2018 у справі 910/8794/16).

Суд зазначив, що не можна вважати правочин схваленим особою, від імені якої його укладено, якщо дії, що свідчать про прийняття його до виконання, вчинено особою, яка і підписала спірну угоду за відсутності належних повноважень.

Аналогічна правова позиція викладена в постановах Верховного Суду України від 13.09.2017 у справі 910/28080/14 та Верховного Суду від 16.10.2018 у справі 910/20790/17.

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 08.10.2019 у справі 916/2084/17 вказано, що зазначення у договорі про те, що представник юридичної особи діє на підставі статуту або іншого документа, який визначає його повноваження, свідчить про можливість контрагента ознайомитися з такими документами та перевірити обсяг повноважень відповідної особи, а тому сам факт необізнаності про встановлені статутом обмеження не може бути підставою для звільнення контрагента від наслідків укладення правочину з особою, яка діяла з перевищенням таких повноважень.

В свою чергу, судами у справі 911/1458/25 встановлено, що позивачем до суду в якості доказів, що підтверджують обставини, якими позивач обґрунтовує свої позовні вимоги, а саме ненадання загальними зборами учасників ТОВ ЙЕ Енергія згоди директору товариства на укладення спірного правочину, додано: 1) статут ТОВ ЙЕ Енергія , затверджений рішенням учасника ТОВ ЙЕ ГАЗ , оформлене протоколом 187 від 01.10.2020, 2) договір ЄЕТ-ЙЕ-ГАЗ-15/12/21 від 15.12.2021 купівлі продажу природного газу, 3) додаткову угоду 8 до договору ЄЕТ-ЙЕ-ГАЗ-15/12/21 купівлі продажу природного газу від 15.12.2021.

Дослідивши матеріали справи, суди виснували, що позивачем, відповідно до приписів ч. 3 ст. 13 та ч. 1 ст. 74 ГПК України не було надано всіх належних та допустимих доказів, що у своїй сукупності підтверджували б ненадання єдиним учасником позивача - ТІ.ДЖІ.АЙ ГАЗ ХОЛДІНГЗ ЛІМІДЕД (Т.G.I. GAS HOLDINGS LIMITED) відповідної згоди директору, - Артему Компану на укладення додаткової угоди 8 до договору ЄЕТ-ЙЕ-ГАЗ-15/12/21 купівлі продажу природного газу від 15.12.2021 між ТОВ Євроенерготрейд та ТОВ ЙЕ Енергія , що не відповідає стандартам доказування у господарському процесі, згідно з яким суд не зобов`язаний вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує.

Крім цього, положеннями підпункту 21 пункту 8.4.2.2. статуту ТОВ ЙЕ Енергія , затвердженого рішенням учасника ТОВ ЙЕ ГАЗ , оформленим протоколом 187 від 01.10.2020 закріплено, що до компетенції Загальних зборів учасників належить зокрема: прийняття рішення про вчинення значного правочину Товариством та/або його дочірніми підприємствами; прийняття рішення про вчинення правочину (укладення договору, угоди, контракту) на суму, що перевищує 10 000 000,00 грн (десять мільйонів гривень 00 копійок) або його еквіваленту в іноземній валюті згідно офіційного курсу НБУ, та/або якщо внаслідок такого правочину виникають, змінюються чи припиняються правовідносини на вказану суму, а також щодо декількох правочинів з однією особою чи декількома пов`язаними особами, що мають один предмет, вчиняються протягом одного року і кожен з яких вчиняється на суму, що не перевищує 10 000 000,00 грн (десять мільйонів гривень 00 копійок) або його еквіваленту в іноземній валюті згідно офіційного курсу НБУ, але в сукупності вони перевищують вказану суму, крім вчинення правочинів (укладення договорів, угод) предметом яких є придбання, продаж, постачання, транспортування, зберігання, розподіл, транзит природного газу, газу (метану) вугільних родовищ, скрапленого газу, нафти та продуктів її переробки, електричної чи теплової енергії, енергоносіїв та які не перевищують суму значного правочину.

Таким чином, як вбачається із аналізу вищевказаного положення статуту, а також системного аналізу вищенаведених правових норм Цивільного кодексу України, Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю , положеннями підпункту 21 пункту 8.4.2.2. статуту ТОВ ЙЕ Енергія установлено, що виключно до компетенції загальних зборів належить повноваження:

1. з надання виконавчому органу дозволу (погодження) на вчинення значного правочину в розумінні ч. 2 ст. 98 Цивільного кодексу України, ч. 2 ст. 44 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю , тобто правочину вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 50 відсотків вартості чистих активів товариства відповідно до останньої затвердженої фінансової звітності, приймаються виключно загальними зборами учасників;

2. прийняття рішення про вчинення правочину (укладення договору, угоди, контракту) на суму, що перевищує 10 000 000,00 грн (десять мільйонів гривень 00 копійок) або його еквіваленту в іноземній валюті згідно офіційного курсу НБУ, та/або якщо внаслідок такого правочину виникають, змінюються чи припиняються правовідносини на вказану суму, а також щодо декількох правочинів з однією особою чи декількома пов`язаними особами, що мають один предмет, вчиняються протягом одного року і кожен з яких вчиняється на суму, що не перевищує 10 000 000, 00 грн (десять мільйонів гривень 00 копійок) або його еквіваленту в іноземній валюті згідно офіційного курсу НБУ, але в сукупності вони перевищують вказану суму. При цьому, не потребує прийняття загальними зборами учасників товариства рішення про вчинення правочину на суму, що перевищує 10 000 000,00 грн, предметом якого є придбання, продаж, постачання, транспортування, зберігання, розподіл, транзит природного газу, газу (метану) вугільних родовищ, скрапленого газу, нафти та продуктів її переробки, електричної чи теплової енергії, енергоносіїв та які не перевищують суму значного правочину.

Як було зазначено вище, предметом договору купівлі-продажу природного газу ЄЕТ-ЙЕ-ГАЗ-15/12/21, а отже і додаткової угоди 8 до договору ЄЕТ-ЙЕ-ГАЗ-15/12/21 купівлі продажу природного газу від 15.12.2021 є придбання у відповідача саме газу.

Таким чином, враховуючи що предметом додаткової угоди 8 до договору ЄЕТ-ЙЕ-ГАЗ-15/12/21 купівлі продажу природного газу від 15.12.2021 є придбання у відповідача газу, надання дозволу загальними зборами учасників ТОВ ЙЕ Енергія на укладення спірної угоди є необхідним при умові, якщо даний договір є саме значним правочином в розумінні ч. 2 ст. 98 ЦК України, ч. 2 ст. 44 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю та абзаца 1 підпункту 21 пункту 8.4.2.2. статуту, тобто якщо вартість майна, що є предметом такого правочину, перевищує 50 відсотків вартості чистих активів товариства відповідно до останньої затвердженої фінансової звітності.

Водночас, позивачем не надано до матеріалів справи доказів, що б підтверджували той факт, що вартість майна, що є предметом додаткової угоди 8 до договору ЄЕТ-ЙЕ-ГАЗ-15/12/21 купівлі продажу природного газу від 15.12.2021 укладеної 27.01.2022 між ТОВ Євроенерготрейд та ТОВ ЙЕ Енергія перевищує 50 відсотків вартості чистих активів позивача відповідно до останньої затвердженої фінансової звітності товариства.

Крім цього, суди виснували, що відповідачем на виконання умов договору ЄЕТ-ЙЕ-ГАЗ-15/12/21 від 15.12.2021 купівлі продажу природного та додаткової угоди 8 від 27.01.2022 до договору ЄЕТ-ЙЕ-ГАЗ-15/12/21 купівлі продажу природного газу від 15.12.2021 передано, а позивачем прийнято газ на загальну вартість 478 071 420,00 грн, що підтверджується актом прийому-передачі природного газу від 11.02.2022 837 щодо 535,714 тис.куб.м загальною вартістю 20 785 713,91 грн з ПДВ, актом прийому-передачі природного газу від 12.02.2022 838 щодо 285,714 тис.куб.м загальною вартістю 11 085 708,91 грн з ПДВ, актом прийому-передачі природного газу від 13.02.2022 839 щодо 285,714 тис.куб.м загальною вартістю 11 085 708,91 грн з ПДВ, актом прийому-передачі природного газу від 15.02.2022 840 щодо 285,714 тис.куб.м загальною вартістю 11 085 708,91 грн з ПДВ, актом прийому-передачі природного газу від 14.02.2022 841 щодо 285,714 тис.куб.м загальною вартістю 11 085 708,91 грн з ПДВ, актом прийому-передачі природного газу від 16.02.2022 842 щодо 313,485 тис.куб.м загальною вартістю 12 163 224,91 грн з ПДВ, актом прийому-передачі природного газу від 17.02.2022 843 щодо 185,714 тис.куб.м загальною вартістю 7 205 706,91 грн з ПДВ, актом прийому-передачі природного газу від 18.02.2022 844 щодо 259,585 тис.куб.м загальною вартістю 10 071 903,19 грн з ПДВ, актом прийому-передачі природного газу від 19.02.2022 845 щодо 55,64 тис.куб.м загальною вартістю 2 158 833,11 грн з ПДВ, актом прийому-передачі природного газу від 20.02.2022 846 щодо 50,214 тис.куб.м загальною вартістю 1 948 304,21 грн з ПДВ, актом прийому-передачі природного газу від 21.02.2022 866 щодо 390,214 тис.куб.м загальною вартістю 15 140 311,01 грн з ПДВ, актом прийому-передачі природного газу від 22.02.2022 867 щодо 390,214 тис.куб.м загальною вартістю 15 140 311,01 грн з ПДВ, актом прийому-передачі природного газу від 23.02.2022 868 щодо 535,714 тис.куб.м загальною вартістю 20 785 713,91 грн з ПДВ, актом прийому-передачі природного газу від 23.02.2022 1543 щодо 8462,072,714 тис.куб.м загальною вартістю 328 328 562,84 грн з ПДВ.

Натомість позивачем на виконання умов договору ЄЕТ-ЙЕ-ГАЗ-15/12/21 від 15.12.2021 купівлі продажу природного газу та додаткової угоди 8 від 27.01.2022 до договору ЄЕТ-ЙЕ-ГАЗ-15/12/21 купівлі продажу природного газу від 15.12.2021 частково сплачено за прийнятий ним газ за вищевказаними актами прийому-передачі природного газу та перераховано відповідачу грошові кошти у розмірі 329 159 736,00 грн, що підтверджується довідкою 5-130/23/229/2025 від 28.02.2025, виданою АБ Укргазбанк , разом із доданими до неї витягами із особового рахунку, наявною в матеріалах справи.

З огляду на викладене, враховуючи положення статуту товариства, а також те, що після укладення додаткової угоди 8 відповідачем постачався газ, а позивачем приймався такий газ та здійснювалась його часткова оплата, суди дійшли правильних висновків, що позивачем вчинені дії, які безпосередньо свідчать про схвалення ним даного правочину, а саме: прийнято товар, підписано відповідні акти прийому-передачі, частково сплачено за переданий у його власність газ, що враховуючи положення ч. 2 ст. 241 Цивільного кодексу України унеможливлює визнання такого правочину недійсним.

Відтак, колегія суддів не вбачає неправильного застосування положень ст. 92 ЦК України під час прийняття судами попередніх інстанцій оскаржених у справі рішень, та невідповідності висновкам Верховного Суду, на які посилається скаржник.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів скаржника та їх відображення у судових рішеннях, питання вичерпності висновків суду, суд касаційної інстанції ґрунтується на висновках, які зробив Європейський суд з прав людини у справі "Проніна проти України" (Рішення Європейського суду з прав людини від 18.07.2006). Зокрема, Європейський суд з прав людини у своєму рішенні зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. У цій справі Верховний Суд дійшов висновку, що скаржнику було надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин як у матеріально-правовому, так і процесуальному сенсах, а доводи, викладені у касаційній скарзі, не спростовують висновків апеляційного та місцевого господарських судів.

За змістом п. 1 ч. 1 ст. 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

Відповідно до положень ст. 309 ГПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених ст. 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

Оскільки в ході касаційного розгляду не було виявлено неправильне застосування судами норм матеріального права, підстав для скасування оскаржених судових рішень у касаційному провадженні немає, у зв`язку з чим касаційна скарга не підлягає задоволенню, а постанова апеляційного та рішення місцевого господарських судів підлягають залишенню без змін.

Оскільки суд відмовляє у задоволенні касаційної скарги та залишає без змін оскаржені судові рішення, судові витрати, відповідно до ст. 129 ГПК України, покладаються на заявника касаційної скарги.

Керуючись ст.ст. 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 ГПК України, Суд, -

П О С Т А Н О В И В:

Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "ЙЕ Енергія" залишити без задоволення.

Постанову Північного апеляційного господарського суду від 14.04.2026 та рішення Господарського суду Київської області від 05.11.2025 у справі 911/1458/25 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя Могил С.К.

Судді: Волковицька Н.О.

Случ О.В.