Судебный акт по делу № 908/2470/21

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

03 вересня 2026 року

м. Київ

cправа 908/2470/21

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду: Баранця О. М. - головуючого, Кролевець О. А., Мамалуя О. О.,

за участю секретаря судового засідання Долгополової Ю. А.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Юні"

на рішення Господарського суду Запорізької області

у складі судді Боєвої О. С.

від 15 грудня 2025 року

та на постанову Центрального апеляційного господарського суду

у складі колегії суддів: Фещенко Ю. В., Мартинюка С. В., Соп`яненко О. Ю.

від 20 травня 2026 року

у справі за позовом ОСОБА_1

до: 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Юні",

2) Державного реєстратора відділу реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців управління у сфері державної реєстрації Департаменту адміністративних послуг Запорізької міської ради Шолудько Світлани Володимирівни,

3) Департаменту адміністративних послуг Запорізької міської ради,

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача: ОСОБА_2 ,

про визнання недійсними та скасування рішень загальних зборів і державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу,

за участю представників:

від позивача: Погорілий А. Ю.

від відповідача-1: Озюменко Р. Ю.

від відповідача-2: не з`явилися

від відповідача-3: не з`явилися

від третьої особи: не з`явилися

ВСТАНОВИВ:

1. Короткий зміст позовних вимог.

У серпні 2021 року ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Запорізької області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Юні", Державного реєстратора відділу реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців управління у сфері державної реєстрації Департаменту адміністративних послуг Запорізької міської ради Шолудько Світлани Володимирівни та Департаменту адміністративних послуг Запорізької міської ради, в якому (з урахуванням позовної заяви в уточненій редакції (1-й том справи, а.с. 136 - 143) та заяви про зміну предмета позову (2-й том справи, а.с. 153) просив:

1) визнати недійсним та скасувати рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Агро-Юні , оформлене протоколом 25/01/21 від 25 січня 2021 року;

2) визнати недійсним та скасувати рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Агро-Юні , оформлене протоколом 15/03/21 від 15 березня 2021 року, справжність підпису на якому засвідчена приватним нотаріусом Запорізького міського нотаріального округу Запорізької області Спірідоновою Мариною Ашурівною 15 березня 2021 року, за реєстровим номером 296;

3) визнати недійсною та скасувати державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу Товариства з обмеженою відповідальністю Агро-Юні (код ЄДРПОУ 30611819), що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, здійснену на підставі протоколів загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Агро-Юні 25/01/21 від 25 січня 2021 року та 15/03/21 від 15 березня 2021 року, а саме: 1000991070015004556 від 01 лютого 2021 року та 1000991070016004556 від 17 березня 2021 року.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що спірні рішення загальних зборів були прийняті до вирішення питання про спадкування позивачем частки померлого учасника Товариства у розмірі 50 % статутного капіталу, на загальних зборах, проведених одноосібно учасником Товариства, який не володіє необхідною кількістю голосів; протоколи загальних зборів не підписані секретарем та головою загальних зборів. У зв`язку з недійсністю спірних рішень загальних зборів підлягають визнанню недійсними та скасуванню вчинені на підставі цих рішень реєстраційні дії.

Господарський суд Запорізької області ухвалою від 16 вересня 2021 року прийняв цю позовну заяву в уточненій редакції до розгляду і відкрив провадження у справі 908/2470/21, а в судовому засіданні 07 лютого 2022 року прийняв до розгляду заяву позивача про зміну предмету спору.

2. Короткий виклад обставин справи, встановлених судами попередніх інстанцій.

Товариство з обмеженою відповідальністю Агро-Юні було створене на підставі рішення загальних зборів учасників, оформленого протоколом 1 від 05 жовтня 1999 року. Цим же рішенням загальних зборів був сформований статутний фонд Товариства у розмірі 110 615,87 грн та директором Товариства був обраний ОСОБА_3 .

Відповідно до пунктів 1.1., 1.3. статуту Товариства з обмеженою відповідальністю Агро-Юні (у редакції, затвердженій рішенням загальних зборів засновників (протокол 12 від 20 грудня 2012 року)) Товариство створено шляхом об`єднання майна засновників Товариства і участі в підприємницькій діяльності Товариства з метою одержання прибутку. Засновниками Товариства є:

- громадянин України ОСОБА_3 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ;

- громадянин України ОСОБА_2 , ІНФОРМАЦІЯ_2 , ідентифікаційний номер: НОМЕР_2 .

Місцезнаходження товариства: АДРЕСА_1 .

Згідно з пунктом 5.4. статуту Товариства для забезпечення діяльності Товариства за рахунок внесків засновників створюється статутний фонд у розмірі 110 615,87 грн. Внески Засновників у статутному фонді розподіляються наступним чином:

- ОСОБА_3 - вклад 55 307,94 грн, розмір частки - 50% та 50% голосів, якими володіє Засновник;

- ОСОБА_2 - вклад 55 307,93 грн, розмір частки - 50% та 50% голосів, якими володіє Засновник.

Згідно з витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, сформованого станом на 20 грудня 2017 року, запис про державну реєстрацію юридичної особи - Товариство з обмеженою відповідальністю Агро-Юні (ідентифікаційний код 30611819) до Єдиного державного реєстру був внесений 06 жовтня 1999 року. В єдиному державному реєстрі міститься інформація про перелік засновників Товариства, розмір їх внеску до статутного капіталу Товариства, керівником та підписантом Товариства (в об`ємі повноважень, закріплених в статуті) в реєстрі зазначений ОСОБА_3 .

ІНФОРМАЦІЯ_3 ОСОБА_3 помер, що підтверджується копією свідоцтва про смерть серія НОМЕР_3 , виданого 10 листопада 2020 року Виконавчим комітетом Осипенківської сільської ради Бердянського району Запорізької області.

11 листопада 2020 року приватний нотаріус Коновалова О. В. завела спадкову справу: номер у спадковому реєстрі 66733611, номер у нотаріуса 99/2020.

22 липня 2021 року приватний нотаріус Бердянського районного нотаріального округу Запорізької області Пузанова Н. А. видала ОСОБА_1 , як спадкоємцю померлого ОСОБА_3 , свідоцтво про право на спадщину за заповітом (номер у спадковому реєстрі 68023695, бланк НРК 216600, номер в реєстрі нотаріальних дій - 445), згідно з яким спадкоємцем зазначеного у заповіті майна ОСОБА_3 , 1967 року народження, який помер ІНФОРМАЦІЯ_3 , є його син - ОСОБА_1 , ІНФОРМАЦІЯ_4 . Спадщина, на яку видано це свідоцтво, складається з права на 50% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю Агро-Юні (код платника податків згідно з ЄДРПОУ 30611819), що дорівнює сумі 55 307,94 грн. Право власності спадкодавця на частку статутного капіталу підтверджується статутом ТОВ Агро-Юні , затвердженим у новій редакції протоколом загальних зборів засновників 12 від 20 грудня 2012 року.

27 липня 2021 року ОСОБА_1 склав та підписав заяву про вступ до Товариства з обмеженою відповідальністю Агро-Юні (вступ до складу учасників Товариства). Справжність підпису ОСОБА_1 у цій заяві засвідчена приватним нотаріусом Бердянського районного нотаріального округу Дмитренко М. Р., заява зареєстрована в реєстрі за 806.

28 липня 2021 року ОСОБА_1 направив зазначену заяву на адресу Товариства з обмеженою відповідальністю Агро-Юні . Проте, поштове відправлення з цією заявою було повернуто відправнику з відміткою про відмову адресата від його отримання.

28 липня 2021 року державний реєстратор виконавчого комітету Бердянської міської ради Кальченко О. В. провів реєстрацію змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, номер реєстраційного запису 1000991070017004556, пов`язаних зі зміною складу засновників Товариства з обмеженою відповідальністю Агро-Юні , відповідно до яких ОСОБА_1 був включений до переліку засновників Товариства з обмеженою відповідальністю Агро-Юні , який володіє 50% статутного капіталу та 50% голосів в юридичній особі. Засновниками Товариства з обмеженою відповідальністю Агро-Юні вказані: ОСОБА_2 з розміром внеску до статутного фонду 55 307,93 грн та ОСОБА_1 з розміром внеску до статутного фонду 55 307,94 грн; керівником юридичної особи зазначений ОСОБА_2 .

Зазначеним вище обставинам щодо процедури спадкування передували такі обставини діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю Агро-Юні .

25 січня 2021 року (після смерті ОСОБА_3 (одного з двох засновників Товариства з обмеженою відповідальністю Агро-Юні ) були проведені загальні збори учасників Товариства за участю учасника Товариства ОСОБА_2 , частка якого станом на момент їх проведення складала 50% у статутному капіталі Товариства. На цих загальних зборах були прийняті рішення, оформлені протоколом загальних зборів 25/01/21 від 25 січня 2021 року, про:

1) звільнення з посади директора Товариства ОСОБА_3 у зв`язку зі смертю.

2) призначення з 25 січня 2021 року до вирішення питання про вступ спадкоємців до складу учасників тимчасово виконуючим обов`язки директора Товариства ОСОБА_2 .

3) уповноваження директора Товариства ОСОБА_2 подати документи в органи державної реєстрації для внесення змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі.

Крім того, 15 березня 2021 року також були проведені загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Агро-Юні за участю учасника ОСОБА_2 , частка якого станом на момент їх проведення складала 50% у статутному капіталі Товариства. На цих загальних зборах були прийняті рішення, оформлені протоколом загальних зборів 15/03/21 від 15 березня 2021 року, про:

1) виключення з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань померлого ОСОБА_3 , як підписанта та особу, яка може вчиняти дії від імені юридичної особи;

2) уповноваження директора Товариства на подання документів в органи державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі.

Зазначені протоколи загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Агро-Юні підписані одноособово учасником Товариства ОСОБА_2 ; справжність його підписів у протоколах засвідчена приватним нотаріусом Запорізького міського нотаріального округу Запорізької області Спірідоновою Мариною Ашурівною.

Відповідно до Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, сформованого станом на 19 серпня 2021 року, державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу - Товариства з обмеженою відповідальністю Агро-Юні на підставі зазначених вище рішень загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Агро-Юні була проведена держаним реєстратором Департаменту реєстраційних послуг Запорізької міської ради Шолудько С. В., а саме:

- 01 лютого 2021 року за 1000991070015004556 та передбачала зміну відомостей щодо інформації для здійснення зв`язку з юридичною особою; щодо керівника або відомостей про керівника юридичної особи;

- 17 березня 2021 року за 1000991070016004556 та передбачала зміну відомостей щодо фізичних осіб-платників податків, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо.

У серпні 2021 року ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Запорізької області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Юні", Державного реєстратора відділу реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців управління у сфері державної реєстрації Департаменту адміністративних послуг Запорізької міської ради Шолудько Світлани Володимирівни та Департаменту адміністративних послуг Запорізької міської ради, в якому (з урахуванням позовної заяви в уточненій редакції та заяви про зміну предмета позову) просив визнати недійсним та скасувати рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Агро-Юні , оформлені протоколами 25/01/21 від 25 січня 2021 року та 15/03/21 від 15 березня 2021 року; визнати недійсною та скасувати державну реєстрацію змін до відомостей про Товариство з обмеженою відповідальністю Агро-Юні , що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, здійснену на підставі протоколів загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Агро-Юні 25/01/21 від 25 січня 2021 року та 15/03/21 від 15 березня 2021 року, а саме: 1000991070015004556 від 01 лютого 2021 року та 1000991070016004556 від 17 березня 2021 року.

3. Короткий зміст оскаржуваних рішення місцевого господарського суду та постанови апеляційного господарського суду, мотиви їх ухвалення.

Господарський суд Запорізької області рішенням від 15 грудня 2025 року у справі 908/2470/21, залишеним без змін постановою Центрального апеляційного господарського суду від 20 травня 2026 року, позовні вимоги ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю Агро-Юні задовольнив: визнав недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Агро-Юні , оформлені протоколами 25/01/21 від 25 січня 2021 року та 15/03/21 від 15 березня 2021 року; скасував державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу Товариства з обмеженою відповідальністю Агро-Юні , що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, здійснену на підставі протоколів загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Агро-Юні 25/01/21 від 25 січня 2021 року та 15/03/21 від 15 березня 2021 року, а саме: від 01 лютого 2021 року 1000991070015004556 та від 17 березня 2021 року 1000991070016004556. У задоволенні позовних вимог ОСОБА_1 до другого та третього відповідачів відмовив. Стягнув з Товариства з обмеженою відповідальністю Агро-Юні на користь ОСОБА_1 7 021,00 грн витрат зі сплати судового збору.

Місцевий господарський суд входив з того, що:

- спірні рішення не мають юридичної сили, оскільки були ухвалені на загальних зборах учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Агро-Юні , проведених з порушенням вимог Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю та пунктів 8.5., 8.6. статуту Товариства одноособово одним із двох засновників цього Товариства ОСОБА_4 , який володів менш, ніж 60 % голосів, на загальних зборах, які були проведені не за місцезнаходженням Товариства, що є порушенням частини сьомої статті 33 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю ;

- протоколи загальних зборів, якими оформлені спірні рішення в порушення частини четвертої статті 33 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю не містять відомостей щодо голови зборів;

- спірні рішення, прийняті після смерті учасника Товариства з обмеженою відповідальністю Агро-Юні , якому належала частка у статутному капіталі цього товариства у розмірі 50% та до набуття позивачем в порядку спадкування частки померлого учасника Товариства і до вступу позивача до складу учасників Товариства, на загальних зборах учасників Товариства, які були проведені одноособово іншим учасником цього Товариства, беззаперечно порушують права позивача, якому з часу відкриття спадщини належала частка померлого учасника;

- позовні вимоги про скасування державної реєстрації змін до відомостей про Товариство з обмеженою відповідальністю Агро-Юні , як похідні від вимог про визнання недійсними рішень загальних зборів, також є обґрунтованими та підлягають задоволенню однак лише відносно відповідача-1, який у даному випадку є належним відповідачем за вимогою про скасування державної реєстрації. Натомість другий та третій відповідачі є неналежними відповідачами щодо вказаної позовної вимоги, з огляду на що суди відмовили у задоволенні позовних вимог до цих відповідачів та задовольнили позовні вимоги частково.

Суд апеляційної інстанції погодився з висновками місцевого господарського суду, проте, врахувавши правову позицію Верховного Суду, викладену у постанові від 11 липня 2023 року у справі 909/1178/21, дійшов висновку, що оспорювані позивачем (спадкоємцем) рішення загальних зборів учасників відповідача порушують його охоронюваний законом інтерес, пов`язаний з правомірним очікуванням набуття корпоративних прав, прагненням користування матеріальним та / або нематеріальним благом у правовідносинах, які регулюються корпоративним законодавством.

4. Короткий зміст вимог касаційної скарги.

У касаційній скарзі відповідач-1 - Товариство з обмеженою відповідальністю Агро-Юні просить скасувати рішення Господарського суду Запорізької області від 15 грудня 2025 року та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 20 травня 2026 року, ухвалити нове рішення, яким відмовити у задоволенні позову.

5. Узагальнені доводи особи, яка подала касаційну скаргу.

Як на підстави касаційного оскарження судових рішень скаржник послався на пункти 1, 3 та 4 частини другої статті 287, пункт 1 частини третьої статті 310 Господарського процесуального кодексу України.

В обґрунтування підстави касаційного оскарження, судових рішень у цій справі, передбаченої пунктом 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, скаржник послався на те, що:

- суди попередніх інстанцій помилково врахували висновки Верховного Суду, викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 02 листопада 2021 року у справі 917/1338/18 та у постанові від 11 липня 2023 року у справі 909/1178/21, які були зроблені у неподібних до цієї справи правовідносинах та є нерелевантними для цієї справи, з огляду на що неправильно застосували статті 15, 16 Цивільного кодексу України та дійшли помилкового висновку про відсутність кворуму на загальних зборах, на яких були прийняті спірні рішення;

- суди попередніх інстанцій не врахували висновки Верховного Суду щодо застосування статей 1216 - 1220, 1268, 1296, 1297 Цивільного кодексу України, щодо правової природи права на частку у статутному капіталі товариства та права на участь в товаристві, викладені у постанові від 28 серпня 2025 року у справі 910/8275/24, залишили поза увагою те, що спірні рішення були прийняті загальними зборами до отримання позивачем свідоцтва про право на спадщину за заповітом та до моменту набуття позивачем статусу учасника товариства, не стосувалися майнових прав позивача, його частки чи взагалі ліквідації товариства, а стосувалися підтримання життєдіяльності товариства внаслідок смерті директора, дійшли помилкового висновку про те, що спірні рішення порушували права та інтереси позивача;

- суди попередніх інстанцій не врахували висновки Верховного Суду щодо порядку визначення повноважності загальних зборів у разі смерті одного з учасників товариства, викладені у постанові від 14 лютого 2018 року у справі 740/2194/15-ц, від 05 листопада 2019 року у справі 927/242/19 (пункт 43) та від 08 серпня 2018 року у справі 911/3215/17;

- суд апеляційної інстанції хоч і врахував висновок Верховного Суду, викладений у постанові від 02 жовтня 2025 року у справі 910/5717/23, однак внаслідок неповного та неправильного з`ясування обставин справи 908/2470/21, дійшов помилкового висновку по незаконність проведення загальних зборів ТОВ "Агро-Юні" з призначення директора товариства одноособово єдиним живим учасником товариства, частка якого дорівнює 50% статутного капіталу, в разі смерті другого учасника товариства з часткою, що не перевищує 50 % статутного капіталу.

В обґрунтування підстави касаційного оскарження, судових рішень у цій справі, передбаченої пунктом 4 частини другої статті 287 у сукупності з пунктом 1 частини третьої статті 310 Господарського процесуального кодексу України, скаржник послався на те, що суди попередніх інстанцій порушили норми процесуального права, а саме: частину четверту статті 75, частини першу - п`яту статті 236 Господарського процесуального кодексу України, оскільки не дослідили, що за схожого предмету та підстав позову між позивачем та відповідачем розглядалась справа 908/3346/21, не врахували висновки Верховного Суду щодо застосування зазначених норм процесуального права у подібних правовідносинах, викладені у постановах від 04 липня 2024 року у справі 910/5717/23 та від 15 лютого 2023 року у справі 910/8343/21.

В обґрунтування підстави касаційного оскарження судових рішень у цій справі, передбаченої пунктом 3 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, скаржник послався на те, що суди попередніх інстанцій не застосували до спірних правовідносин частину другу статті 23 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю та статтю 8 Цивільного кодексу України.

6. Узагальнений виклад позиції інших учасників справи.

Позивач у відзиві на касаційну скаргу просить відмовити у задоволенні касаційної скарги, а оскаржувані судові рішення залишити без змін, посилаючись на те, що суди першої та апеляційної інстанцій дійшли законного та обґрунтованого висновку про задоволення позовних вимог щодо відповідача-1, а доводи скаржника зводяться до необхідності здійснення судом касаційної інстанції переоцінки доказів, ґрунтуються на нерелевантних висновках Верховного Суду, зроблених у неподібних до цієї справи правовідносинах.

Другий та третій відповідачі, а також третя особа відзивів на касаційну скаргу першого відповідача не надали.

Позиція Верховного Суду.

7. Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів попередніх інстанцій.

Верховний Суд, обговоривши доводи відповідача-1, наведені у касаційній скарзі, та доводи позивача, викладені у відзиві на касаційну скаргу, перевіривши правильність застосування та дотримання судами попередніх інстанцій норм матеріального і процесуального права, дійшов висновку про те, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з огляду на таке.

За змістом статті 15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання, та свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу (частина перша статті 16 Цивільного кодексу України).

Згідно із частинами першою та другою статті 4 Господарського процесуального кодексу України право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Відповідно до частини першої статті 5 Господарського процесуального кодексу України, здійснюючи правосуддя, господарський суд захищає права та інтереси фізичних і юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законом або договором.

Системний аналіз наведених норм свідчить про те, що підставою та необхідною умовою для звернення особи до суду із відповідним позовом є наявність порушеного права та / або охоронюваного законом інтересу особи - позивача у справі і таке звернення здійснюється особою, котрій це право належить, і саме з метою його захисту.

Звертаючись до господарського суду, позивач повинен визначити, яке його право, на його думку, є порушеним, та в який спосіб належить здійснити судовий захист порушеного права. У свою чергу судам належить з`ясувати наявність порушеного права позивача, про яке заявляє позивач, та відповідність обраного ним способу захисту порушеного права способам, визначеним у законодавстві. Відсутність обставин, які б підтверджували наявність порушення права особи, за захистом якого вона звернулася, є підставою для відмови у задоволенні такого позову. Задоволення судом позову можливе лише за умови доведення позивачем обставин щодо наявності в нього відповідного права та / або охоронюваного законом інтересу) та факту його порушення. Подібні висновки Верховного Суду викладені у постановах від 14 травня 2019 року у справі 916/465/18, від 19 лютого 2020 року у справі 910/16448/18.

Суди, вирішуючи спір, зобов`язані перевірити наявність в позивача суб`єктивного матеріального права або законного інтересу, на захист якого подано позов, а також з`ясувати, в чому полягає порушення його прав.

Верховний Суд у складі суддів палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду у постанові від 01 вересня 2023 року у справі 909/1154/21 зокрема зазначив про те, що при вирішенні корпоративного спору про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників господарського товариства господарський суд повинен встановити наявність в особи, яка звернулася з позовом, суб`єктивного матеріального права або законного інтересу, на захист якого подано позов, а також з`ясувати питання про наявність чи відсутність факту їх порушення або оспорювання, з`ясувати, які саме права та / або інтереси позивача порушені кожним окремим оспорюваним рішенням загальних зборів. Наведене узгоджується з положеннями статей 15, 16 Цивільного кодексу України та частиною другою статті 4 Господарського процесуального кодексу України, які визначають об`єктом захисту порушене, невизнане або оспорюване право чи цивільний інтерес.

Як встановили суди попередніх інстанцій та вбачається з матеріалів справи спірні правовідносини у цій справі виникли між спадкоємцем померлого учасника Товариства з обмеженою відповідальністю Агро-Юні ( ОСОБА_3 ) та самим зазначеним товариством і його дійсним учасником та стосуються, зокрема недійсності рішень загальних зборів, прийнятих до моменту вступу спадкоємця до складу учасників товариства.

Відповідно до статті 113 Цивільного кодексу України господарським товариством є юридична особа, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між учасниками. Господарські товариства можуть бути створені у формі повного товариства, командитного товариства, товариства з обмеженою або додатковою відповідальністю, акціонерного товариства.

Учасником господарського товариства може бути фізична або юридична особа (частина перша статті 114 Цивільного кодексу України).

Згідно зі статтею 130 Цивільного кодексу України товариством з обмеженою відповідальністю є засноване однією або кількома особами товариство, статутний капітал якого поділено на частки. Особливості діяльності товариств з обмеженою відповідальністю встановлюються Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

Відповідно до частин першої та другої статті 13 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" розмір статутного капіталу товариства складається з номінальної вартості часток його учасників, виражених у національній валюті України. Розмір частки учасника товариства у статутному капіталі товариства може додатково визначатися у відсотках. Розмір частки учасника товариства у відсотках повинен відповідати співвідношенню номінальної вартості його частки та статутного капіталу товариства.

Відповідно до частин першої - четвертої статті 96-1 Цивільного кодексу України права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та статуту товариства.

Корпоративні права набуваються особою з моменту набуття права власності на частку (акцію, пай або інший об`єкт цивільних прав, що засвідчує участь особи в юридичній особі) у статутному капіталі юридичної особи.

Учасники (засновники, акціонери, пайовики) юридичної особи мають право у порядку, встановленому установчим документом та законом: 1) брати участь в управлінні юридичною особою у порядку, визначеному установчим документом, крім випадків, встановлених законом; 2) брати участь у розподілі прибутку юридичної особи і одержувати його частину (дивіденди), якщо така юридична особа має на меті одержання прибутку; 3) у випадках, передбачених законом та установчим документом, вийти з юридичної особи; 4) здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, паїв та інших об`єктів цивільних прав, що засвідчують участь у юридичній особі, у порядку, встановленому законом; 5) одержувати інформацію про діяльність юридичної особи у порядку, встановленому установчим документом; 6) одержати частину майна юридичної особи у разі її ліквідації в порядку та у випадках, передбачених законом, установчим документом (право на ліквідаційну квоту). Учасники юридичних осіб можуть також мати інші права, встановлені статутом та законом.

Отже, чинний закон розрізняє (1) право на частку у статутному капіталі та (2) корпоративні права (права, що випливають з володіння такою часткою (права з частки)).

За змістом частини першої статті 190 Цивільного кодексу України майном як особливим об`єктом вважаються окрема річ, сукупність речей, а також майнові права та обов`язки.

Право учасника господарського товариства на частку в статутному капіталі товариства є майновим, з огляду на що така частка в розумінні статті 190 Цивільного кодексу України є різновидом майна та може бути об`єктом права власності. Натомість корпоративні права, на відміну від права на частку, не можуть бути об`єктом права власності. У разі відсутності в особи права на частку в статутному капіталі товариства в неї відсутні і корпоративні права. Відповідно, у разі припинення в особи права власності на частку, як наслідок припиняються і її корпоративні права учасника товариства.

Згідно з висновками Верховного Суду, викладеними у постановах Великої Палати Верховного Суду від 08 червня 2021 року у справі 906/1336/19, постанова Верховного Суду від 24 лютого 2021 року у справі 911/1149/19, частка в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю не збігається з поняттям "корпоративні права" чи "майнові права"; частка у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю - це частина статутного капіталу товариства, яка виражена у вартісному еквіваленті у співвідношенні до статутного капіталу в цілому; є об`єктом цивільних прав, що здатна обертатися у цивільному обороті та спадкуватися. Частка у статутному капіталі засвідчує участь особи у товаристві. Право на частку у статутному капіталі є майновим правом. Виходячи з юридичного факту набуття права на частку у статутному капіталі закон або статутні документи товариства наділяють її володільця правами та обов`язками як стосовно частки, так і стосовно власне товариства та інших учасників цього товариства. Слід розрізняти право на частку у статутному капіталі, та права, що випливають з володіння такою часткою. Корпоративні права та обов`язки учасника товариства з обмеженою відповідальністю є похідними від права учасника на частку в статутному капіталі, вони виникають у тієї особи, якій належить частка в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, проте момент виникнення корпоративних прав не завжди збігається з моментом набуття права на частку в статутному капіталі.

Відповідно до статті 1216 Цивільного кодексу України спадкуванням є перехід прав та обов`язків (спадщини) від фізичної особи, яка померла (спадкодавця), до інших осіб (спадкоємців).

До складу спадщини входять усі права та обов`язки, що належали спадкодавцеві на момент відкриття спадщини і не припинилися внаслідок його смерті (стаття 1218 Цивільного кодексу України).

За змістом пункту 2 частини першої статті 1219 Цивільного кодексу України не входять до складу спадщини права та обов`язки, що нерозривно пов`язані з особою спадкодавця, зокрема право на участь у товариствах.

Отже, право на частку в статутному капіталі юридичної особи, як майнове право в розумінні статті 190 Цивільного кодексу України, входить до складу спадщини. Натомість право на участь у товаристві, як різновид корпоративних прав, не входить до складу спадщини.

Відповідно до частини другої статті 1220 Цивільного кодексу України часом відкриття спадщини є день смерті особи, або день, з якого вона оголошується померлою.

Згідно з частинами першою та п`ятою статті 1268 Цивільного кодексу України спадкоємець за заповітом чи за законом має право прийняти спадщину або не прийняти її. Незалежно від часу прийняття спадщини вона належить спадкоємцеві з часу відкриття спадщини.

Спадкоємець, який прийняв спадщину, може одержати свідоцтво про право на спадщину (частина перша статті 1296 Цивільного кодексу України).

За змістом частини першої статті 1297 Цивільного кодексу України спадкоємець, який прийняв спадщину, у складі якої є нерухоме майно та інше майно, щодо якого здійснюється державна реєстрація, зобов`язаний звернутися до нотаріуса або в сільських населених пунктах - до уповноваженої на це посадової особи відповідного органу місцевого самоврядування за видачою йому свідоцтва про право на спадщину на таке майно.

Проте відсутність свідоцтва про право на спадщину не позбавляє спадкоємця права на спадщину (частина третя статті 1296 Цивільного кодексу України).

Системний аналіз зазначених норм права свідчить про те, що спадкоємець, який у встановленому законом порядку прийняв у спадщину право на частку в статутному капіталі юридичної особи, є власником лише цього права (права на частку) з часу відкриття спадщини та не є власником права на участь у товаристві, яке не спадкується. З набуттям спадкоємцем права власності на частку у статутному капіталі товариства спадкоємець автоматично не набуває права на участь у товаристві. Свідоцтво про право на спадщину, зокрема на частку у статутному капіталі товариства, не є доказом вступу до товариства та не є доказом виникнення у спадкоємця учасника, який помер, корпоративних прав учасника товариства. Свідоцтво про право на спадщину - частку у статутному капіталі товариства надає спадкоємцю право на вступ до складу учасників товариства, яке не може бути заперечене іншими учасниками товариства. Тобто набуття спадкоємцем права власності на частку у статутному капіталі товариства надає йому право на вступ до товариства, яке він як особа, зацікавлена в набутті права на участь у товаристві, може реалізувати та набути повного обсягу корпоративних прав учасника товариства шляхом здійснення державної реєстрації вступу до товариства незалежно від позиції інших учасників Товариства та їх згоди на це. Державна реєстрація учасника товариства здійснюється спадкоємцем частки у статутному капіталі товариства шляхом звернення до державного реєстратора для державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, зокрема змін щодо складу учасників товариства, в порядку, передбаченому частиною п`ятою статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань". Наведене підтверджується і тим, що в розумінні пункту 8 частини першої статті 1 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" спадкоємець учасника товариства з обмеженою відповідальністю або уповноважена ним особа у разі подання заяви про вступ до товариства з обмеженою відповідальністю в порядку спадкування для державної реєстрації змін до відомостей про склад учасників товариства, є заявником державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі.

Як встановили суди попередніх інстанцій позивач у цій справі - ОСОБА_1 набув у спадщину в порядку спадкування за заповітом, зокрема частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Юні" у розмірі 50%, про що йому 22 липня 2021 року приватним нотаріусом Бердянського районного нотаріального округу Запорізької області Пузановою Н. А. було видане свідоцтво про право на спадщину за заповітом.

Врахувавши наведені вище норми закону та висновки Верховного Суду, суди попередніх інстанцій дійшли правильного висновку про те, що відповідно до частини п`ятої статті 1268 Цивільного кодексу України позивачу, як спадкоємцю за заповітом, успадкована частка в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Юні" у розмірі 50% належала саме з часу відкриття спадщини, тобто з 06 листопада 2020 року.

При цьому, як правильно та обґрунтовано зазначив суд апеляційної інстанції, хоча станом на дати прийняття загальними зборами Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Юні" спірних у цій справі рішень (25 січня 2021 року та 15 березня 2021 року) позивач і не набув корпоративних прав учасника Товариства, проте згідно зі Свідоцтвом про право на спадщину за заповітом від 22 липня 2021 року він з 06 листопада 2020 року набув право на частку у статутному капіталі Товариства, тобто з 06 листопада 2020 року є власником цієї частки і станом на момент прийняття спірних рішень мав встановлене законом право на вступ до Товариства, на набуття корпоративних прав та, зокрема права на управління товариством. Отже, наявність у позивача права на частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Юні" у розмірі 50% обумовлювало наявність у нього права та інтересу на набуття і прав з частки.

Верховний Суд зазначає про те, що спадкоємець хоч і є власником частки померлого учасника товариства з моменту відкриття спадщини, однак в силу вимог закону (частина перша статті 1270 Цивільного кодексу України), який передбачає шестимісячний строк для прийняття спадщини, не може набути корпоративних прав учасника товариства з цього ж моменту, що обумовлює наявність у спадкоємця обґрунтованих очікувань (інтересу) на те, що охорона та збереження частки померлого учасника в статутному капіталі товариства, що є об`єктом спадщини, а також управління нею буде здійснюватися належним чином з урахуванням інтересів спадкоємця / спадкоємців, та інші учасники товариства будуть належним чином у відповідності до вимог закону здійснювати свої корпоративні права, зокрема з управління товариством, у тому числі шляхом прийняття рішень на загальних зборах достатньою кількістю голосів, встановленою законом та / або статутом товариства.

Отже, позивач у цій справі, як спадкоємець померлого учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Юні" ОСОБА_3 , мав законний інтерес, який ґрунтувався на нормах чинного законодавства та положеннях статуту відповідача-1, щоб усі рішення загальних зборів, прийняті до набуття ним корпоративних прав учасника товариства, були прийняті у відповідності до норм чинного законодавства та статуту, зокрема достатньою кількістю голосів, встановленою законом та / або статутом товариства.

Як вбачається, позивач, оспорюючи до суду рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Юні" від 25 січня 2021 року та від 15 березня 2021 року, підставою їх недійсності визначив те, що ці рішення були прийняті недостатньою кількістю голосів.

Відповідно до усталеної судової практики з розгляду корпоративних спорів про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників господарського товариства підставами для визнання судом недійсними рішень загальних зборів учасників (акціонерів) господарського товариства можуть бути:

- порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства;

- позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах;

- порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів.

Однак, не всі порушення законодавства, допущені при скликанні та проведенні загальних зборів господарського товариства, можуть бути підставами для визнання недійсними прийнятих ними рішень.

Самостійними підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів є, зокрема:

- прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення або у разі неможливості встановлення наявності кворуму;

- прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів товариства;

- відсутність протоколу загальних зборів.

Такий висновок Верховного Суду викладений у постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суд у складі Верховного Суду 01 вересня 2023 року у cправі 909/1154/21.

Згідно з частиною першою статті 29 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю (тут і далі по тексту цієї постанови - у редакції, чинній станом на дати прийняття загальними зборами учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Юні " спірних у цій справі рішень) загальні збори учасників є вищим органом товариства.

Загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що належать до компетенції інших органів товариства, якщо інше не встановлено законом (частина перша статті 98 Цивільного кодексу України).

Відповідно до частини першої статті 30 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю загальні збори учасників можуть вирішувати будь-які питання діяльності товариства.

За змістом пункту 7 частини другої статті 30 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю до виключної компетенції загальних зборів учасників належить, зокрема обрання одноосібного виконавчого органу товариства.

Відповідно до частин першої, другої та сьомої статті 39 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю загальні збори учасників проводяться в порядку, встановленому цим Законом та статутом товариства. Учасники товариства беруть участь у загальних зборах учасників особисто або через своїх представників. Загальні збори учасників проводяться за місцезнаходженням товариства, якщо інше не встановлено статутом товариства.

Порядок прийняття рішень загальними зборами учасників з питань порядку денного встановлений статтею 34 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю , згідно з якою рішення загальних зборів учасників приймаються відкритим голосуванням, якщо інше не передбачено статутом товариства.

Рішення з питань, передбачених пунктами 2, 3, 13 частини другої статті 30 цього Закону, приймаються трьома чвертями голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань.

Рішення загальних зборів учасників з питань, передбачених пунктами 4, 5, 9, 10 частини другої статті 30 цього Закону, приймаються одностайно всіма учасниками товариства, які мають право голосу з відповідних питань.

Рішення загальних зборів учасників з усіх інших питань приймаються більшістю голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань.

Статутом товариства може встановлюватися інша кількість голосів учасників товариства (але не менше, ніж більшість голосів), необхідна для прийняття рішень з питань порядку денного загальних зборів учасників, крім рішень, які відповідно до цього Закону приймаються одностайно.

Суди попередніх інстанцій встановили, що у пунктах 8.5., 8.6. статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Юні" визначена інша, ніж встановлена законом, кількість голосів учасників товариства, необхідна для прийняття рішень з питань порядку денного загальних зборів учасників, у тому числі рішення про обрання та відкликання директора товариства. Зокрема згідно з пунктом 8.6. статуту рішення з усіх питань вважається прийнятим, якщо за нього проголосували засновники, які мають у сукупності більш ніж 60 відсотків загальної кількості голосів. Збори вважаються правомочними, якщо на них присутні засновники, що володіють у сукупності більш ніж 60 процентів голосів.

Однак, суди попередніх інстанцій встановили, що спірні у цій справі рішення загальних зборів були прийняті одноособово учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Юні" ОСОБА_2 , частка якого у статутному капіталі товариства складає 50 %.

Встановивши ці обставини, суди попередніх інстанцій дійшли правильного висновку про те, що спірні рішення були прийняті недостатньою кількістю голосів, встановленою пунктом 8.6. статуту цього товариства.

Як вбачається з касаційної скарги відповідач-1 не погоджується з цими висновками судів попередніх інстанцій та зазначає про те, що у разі смерті учасника товариства повноважність загальних зборів учасників визначається без урахування частки в статутному капіталі товариства померлого учасника, і при прийнятті рішень слід враховувати голоси інших учасників товариства, які без голосів, що припадають на частку померлого учасника, становлять у сукупності 100% голосів.

Верховний Суд зазначає про те, що ці доводи скаржника є безпідставними та такими, що не ґрунтуються на нормах чинного законодавства огляду на таке.

За змістом частини другої статті 23 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю у разі смерті, оголошення судом безвісно відсутнім або померлим учасника - фізичної особи чи припинення учасника - юридичної особи, частка якого у статутному капіталі товариства становить менше 50 відсотків, та якщо протягом року з дня закінчення строку для прийняття спадщини, встановленого законодавством, спадкоємці (правонаступники) такого учасника не подали заяву про вступ до товариства відповідно до закону, товариство може виключити учасника з товариства. Таке рішення приймається без врахування голосів учасника, який виключається. Якщо частка такого учасника у статутному капіталі товариства становить 50 відсотків або більше, товариство може приймати рішення, пов`язані з ліквідацією товариства, без врахування голосів цього учасника.

Отже, Закон України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" передбачає можливість прийняття загальними зборами товариства лише двох рішень без урахування голосів померлого учасника товариства, а саме:

1) рішення про виключення зі складу учасників товариства учасника - фізичної особи, який помер, був оголошений судом безвісно відсутнім або померлим чи учасника - юридичної особи, який припинився, у разі якщо частка такого учасника у статутному капіталі товариства становить менше 50 відсотків та протягом року з дня закінчення строку для прийняття спадщини спадкоємці (правонаступники) такого учасника не подали заяву про вступ до товариства і лише при прийнятті рішення;

2) рішення, пов`язаного з ліквідацією товариства, якщо частка померлого, оголошеного судом безвісно відсутнім або померлим учасника - фізичної особи чи припиненого учасника - юридичної особи у статутному капіталі товариства становить 50 відсотків або більше .

Однак, як правильно встановив суд апеляційної інстанції, у спірних правовідносинах частка померлого учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Юні" ОСОБА_3 складала 50 %, а спірні рішення не стосувалися ні виключення цього учасника з товариства, ні питань, пов`язаних з ліквідацією цього товариства. Крім того, як встановили суди, протягом року з дня закінчення строку для прийняття спадщини, встановленого законодавством, спадкоємець зазначеного померлого учасника Товариства - ОСОБА_1 подав заяву про вступ до товариства.

Встановивши та врахувавши ці обставини, суд апеляційної інстанції дійшов правильного висновку про те, що у спірних правовідносинах були відсутні визначені законом підстави для неврахування голосів померлого учасника товариства.

Відповідач-1 у касаційній скарзі зазначає про те, що ці висновки суду є помилковими, оскільки зроблені без урахування судом висновків Верховного Суду, викладених у постановах від 14 лютого 2018 року у справі 740/2194/15-ц, від 05 листопада 2019 року у справі 927/242/19, від 08 серпня 2018 року у справі 911/3215/17.

Однак, Верховний Суд не бере до уваги ці доводи, оскільки висновки, сформовані у зазначених постановах щодо порядку визначення правомочності загальних зборів учасників товариства у разі смерті учасника товариства, стосуються застосування норм Закону України Про господарські товариства , який з 17 червня 2018 року втратив чинність у частині, що стосується товариств з обмеженою та додатковою відповідальністю на підставі Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю 2275-VIII від 06 лютого 2018 року, а також ці висновки Верховного Суду стосуються застосування Закону України Про фермерське господарство , який не регулює відносини, пов`язані з діяльністю товариств з обмеженою відповідальністю, тобто стосуються застосування норм права, які не регулюють спірні правовідносини у цій справі.

Крім того, Верховний Суд не бере до уваги доводи скаржника про те, що суди попередніх інстанцій помилково врахували висновки Верховного Суду, викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 02 листопада 2021 року у справі 917/1338/18, які були зроблені у неподібних до цієї справи правовідносинах та є нерелевантними для цієї справи, оскільки суд апеляційної інстанції за результатом апеляційного розгляду цієї справи не враховував ці висновки Верховного Суду з огляду на те, що їх було зроблено у неподібних до цієї справи правовідносинах, про що зазначив у свій постанові, яка є предметом касаційного оскарження.

Верховний Суд зазначає про те, що висновки суду апеляційної інстанції про відсутність у спірних правовідносинах визначених законом підстав для неврахування голосів померлого учасника товариства ґрунтуються на правильному застосуванні положень частини другої статті 23 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю і суд касаційної інстанції не вбачає підстав для формування у цій справі висновків щодо іншого застосування цієї норми права, ніж те, як її застосував апеляційний господарський суд.

Відповідач-1 у касаційній скарзі в обґрунтування підстави касаційного оскарження судових рішень, передбаченої пунктом 3 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, послався на неправильне застосування судами попередніх інстанцій до спірних правовідносин частини другої статті 23 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю та статті 8 Цивільного кодексу України.

За змістом пункту 3 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України ця норма процесуального права спрямована на формування єдиної правозастосовчої практики, шляхом висловлення Верховним Судом висновків щодо питань застосування тих чи інших норм права, які регулюють певну категорію правовідносин та підлягають застосуванню господарськими судами під час вирішення спору.

У разі подання касаційної скарги на підставі пункту 3 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, крім встановлення відсутності висновку Верховного Суду щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, обов`язковому дослідженню підлягає також питання необхідності застосування таких правових норм для вирішення спору з огляду на встановлені фактичні обставини справи. (Аналогічна правова позиція Верховного Суду щодо застосування пункту 3 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України викладена у постанові від 07 жовтня 2020 року у справі 910/1168/19).

Отже, у разі оскарження судових рішень в касаційному порядку з підстави, передбаченої пунктом 3 частини другої статті 287 цього Кодексу, касаційна скарга має містити зазначення норми права, щодо якої відсутній висновок Верховного Суду про її застосування, із конкретизацією правовідносин, в яких цей висновок відсутній. Скаржник має чітко вказати, яку саме норму права суди першої та (або) апеляційної інстанцій порушили / застосували неправильно, а також обґрунтувати, у чому полягає помилка судів при застосуванні відповідної норми права та як, на думку скаржника, відповідна норма повинна застосовуватися.

Як вбачається з касаційної скарги, відповідач-1, посилаючись на підставу касаційного оскарження судових рішень, передбачену пунктом 3 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, в обґрунтування своїх доводів зазначив лише самі норми права, які на його думку були неправильно застосуванні судами попередніх інстанцій до спірних правовідносин: частину другу статті 23 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю та статтю 8 Цивільного кодексу України. Однак, скаржник не вказав, у чому полягає помилка судів при застосуванні цих норм права та як, на його думку, відповідні норми повинні застосовуватися у подібних до цієї справи правовідносинах. Зі змісту касаційної скарги незрозуміло, який саме правовий висновок має сформувати Верховний Суд щодо застосування цих норм права. Посилаючись на незастосування судами попередніх інстанцій статті 8 Цивільного кодексу України Аналогія , скаржник не наводить ні жодних норм чинного законодавства, ні жодних загальних засад цивільного законодавства, які на його думку підлягають застосуванню до спірних правовідносин за аналогією закону чи аналогією права.

Наведене свідчить про необґрунтованість наведеної скаржником підстави касаційного оскарження судових рішень, передбаченої пунктом 3 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України

З огляду на викладене Верховний Суд погоджується з висновками судів попередніх інстанцій про те, що спірні у цій справі рішення загальних зборів в порушення вимог Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю та пунктів 8.5., 8.6. статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Юні" були ухвалені на загальних зборах учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Агро-Юні , проведених одноособово одним із двох засновників цього Товариства ОСОБА_4 , який володів менш, ніж 60 % голосів, та були прийняті недостатньою кількістю голосів, що згідно з усталеною судовою практикою є самостійною підставою для визнання таких рішень загальних зборів недійсними.

Отже, прийняття спірних рішень загальних зборів всупереч чинного законодавства та статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Юні" недостатньою кількістю голосів учасників Товариства, порушує інтерес позивача, як спадкоємця померлого учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Юні" ОСОБА_3 , який ґрунтувався на нормах чинного законодавства та положеннях статуту відповідача-1, щоб усі рішення загальних зборів, прийняті до набуття ним корпоративних прав учасника товариства у період правомірного очікування позивачем їх набуття, приймалися у відповідності до норм чинного законодавства та статуту, зокрема достатньою кількістю голосів, встановленою статутом товариства.

Відповідач-1 у касаційній скарзі зазначив про помилковість цього висновку суду апеляційної інстанції та послався на те, що цей висновок зроблений без урахування висновку Верховного Суду щодо застосування статей 1216 - 1220, 1268, 1296, 1297 Цивільного кодексу України стосовно правової природи права на частку у статутному капіталі товариства та права на участь в товаристві, викладеного у постанові від 28 серпня 2025 року у справі 910/8275/24, а також без урахування обставин того, що спірні рішення були прийняті загальними зборами до отримання позивачем свідоцтва про право на спадщину за заповітом та до моменту набуття позивачем статусу учасника товариства, не стосувалися майнових прав позивача, його частки чи взагалі ліквідації товариства, а стосувалися підтримання життєдіяльності товариства внаслідок смерті директора.

Однак, Верховний Суд не бере до уваги зазначені доводи скаржника, оскільки висновки Верховного Суду, викладені у постанові від 28 серпня 2025 року у справі 910/8275/24, були зроблені за інших фактичних обставин, ніж ті, що мають місце у цій справі 908/2470/21, що розглядається, та є нерелевантними для цієї справи. Як вбачається у справі 910/8275/24 спірні рішення загальних зборів учасників, зокрема про призначення директора товариства та про уповноваження особи на подання документів для здійснення державної реєстрації змін до відомостей про керівника товариства, були прийняті на загальних зборах, в яких взяли участь як дійсний учасник товариства, так і особа, яка на підставі нотаріально посвідченого договору управління спадщиною здійснювала на час проведення зборів управління корпоративними правами померлого учасника товариства. Тобто на відміну від обставин, що склалися у цій справі 908/2470/21, спірні у справі 910/8275/24 рішення були прийняті на загальних зборах, проведених не одноособово дійсним учасником товариства, а за участю особи, яка здійснювала управління корпоративними правами померлого учасника товариства на підставі договору, тобто фактично були прийняті з урахуванням голосів померлого учасника товариства. Натомість у цій справі, що розглядається, договір на управління корпоративними правами померлого учасника товариства з жодною особою (як спадкоємцями, так і не спадкоємцями) не укладався, спірні рішення були прийняті недостатньою кількістю голосів. Наведене свідчить про те, що у справі 910/8275/24 суди, вирішуючи питання дійсності спірних рішень загальних зборів учасників товариства, виходили з інших фактичних обставин, ніж ті, що мають місце у цій справі 908/2470/21, що свідчить про неподібність правовідносин у зазначених порівнюваних судових справах 908/2470/21 та 910/8275/24, а також свідчить про нерелевантність висновків Верховного Суду, викладених у постанові від 28 серпня 2025 року у справі 910/8275/24, для цієї справи.

Разом з цим Верховний Суд погоджується з доводами скаржника про те, що суд апеляційної інстанції помилково врахував висновки Верховного Суду, викладені у постанові від 11 липня 2023 року у справі 909/1178/21, про те, що спірні рішення порушують охоронюваний законом інтерес позивача, пов`язаний з правомірним очікуванням набуття корпоративних прав. Як вбачається у справі 909/1178/21 спадкоємець померлого учасника товариства оскаржив до суду рішення загальних зборів, що зокрема стосувалося припинення участі у Товаристві учасника у зв`язку з його фізичною смертю та ліквідації Товариства, які позбавили його можливості здійснити державну реєстрацію своїх корпоративних прав, тобто реалізувати своє право на вступ до товариства. Натомість у цій справі 908/2470/21 спірні рішення загальних зборів не стосуються ні припинення участі померлого учасника в товариства, ні ліквідації товариства.

Однак, Верховний Суд зазначає про те, що помилкове врахування судом апеляційної інстанції висновків Верховного Суду, викладених у постанові від 11 липня 2023 року у справі 909/1178/21, не призвело до ухвалення неправильного по суті спору рішення.

Крім того, як вбачається з касаційної скарги, позивач також послався на неврахування судами попередніх інстанцій висновків Верховного Суду, викладених у постановах від 04 липня 2024 року у справі 910/5717/23 та від 15 лютого 2023 року у справі 910/8343/21. Однак, Верховний Суд зазначає про безпідставність цих доводів, оскільки правовідносини у зазначених справах стосувалися оскарження колишнім директором товариства рішень загальних зборів учасників товариства про своє звільнення з цієї посади та призначення іншої особи директором товариства. Спадкоємець померлого учасника товариства (фізичної особи) чи правонаступник ліквідованого учасника юридичної особи не були позивачами у зазначених справах. Отже, у справах 910/5717/23 та 910/8343/21 позивачі не мали статусу спадкоємців та подані ними позови були направлені на захист зовсім інших, ніж у цій справі, прав та інтересів. Наведене свідчить про неподібність спірних правовідносин у справах 910/5717/23 та 910/8343/21 до правовідносин у цій справі, що розглядається, та про нерелевантність висновків Верховного Суду, сформованих у зазначених справах, для цієї справи.

Разом з цим, як вбачається з оскаржуваної постанови, суд апеляційної інстанції при вирішенні спору у цій справі врахував висновки Верховного Суду, викладені у постанові від 04 липня 2024 року у справі 910/5717/23. Проте, помилкове врахування судом апеляційної інстанції цих висновків Верховного Суду не призвело до ухвалення неправильного по суті спору рішення.

З огляду на викладене Верховний Суд зазначає про те, що доводи скаржника, наведені в обґрунтування підстави касаційного оскарження судових рішень, передбаченої пунктом 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, не знайшли свого підтвердження та є необґрунтованими.

Враховуючи наведене суди попередніх інстанцій правильно та обґрунтовано задовольнили позов у цій справі.

Крім того, відповідач-1 іншою підставою касаційного оскарження судових рішень у цій справі визначив також пункт 4 частини другої статті 287 у сукупності з пунктом 1 частини третьої статті 310 Господарського процесуального кодексу України, та послався на те, що суди попередніх інстанцій не дослідили зібрані у справі докази.

Відповідно до пункту 1 частини третьої статті 310 Господарського процесуального кодексу України підставою для скасування судового рішення та направлення справи на новий розгляд є порушення норм процесуального права, на які посилається скаржник у касаційній скарзі, що унеможливило встановлення фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи, якщо: суд не дослідив зібрані у справі докази, за умови висновку про обґрунтованість заявлених у касаційній скарзі підстав касаційного оскарження, передбачених пунктами 1, 2, 3 частини другої статті 287 цього Кодексу.

Отже, умовою застосування пункту 1 частини третьої статті 310 Господарського процесуального кодексу України є висновок про обґрунтованість заявлених у касаційній скарзі підстав касаційного оскарження, передбачених пунктами 1, 2, 3 частини другої статті 287 цього Кодексу. Проте, як уже зазначалося вище по тексту цієї постанови, у цій справі заявлені скаржником підстави касаційного оскарження судових рішень, передбачені пунктами 1 та 3 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, не знайшли свого підтвердження та є необґрунтованими, з огляду на що Верховний Суд не бере до уваги посилання скаржника на пункт 1 частини третьої статті 310 Господарського процесуального кодексу України, а також на доводи, що стосуються не дослідження судами зібраних у справі доказів.

Отже, визначена скаржником підстава касаційного оскарження судових рішень, передбачена пунктом 4 частини другої статті 287 у сукупності з пунктом 1 частини третьої статті 310 Господарського процесуального кодексу України, також не знайшла свого підтвердження та є необґрунтованою.

Верховний Суд зазначає про те, що доводи відповідача-1, викладені у касаційній скарзі, не спростовують правильності загальних висновків судів попередніх інстанцій щодо наявності підстав для задоволення позову у цій справі. Фактично доводи скаржника зводяться до незгоди з наданою судами оцінкою доказів, до необхідності здійснення переоцінки досліджених судами доказів та обставин справи, що виходить за межі розгляду справи судом касаційної інстанції, визначені статтею 300 Господарського процесуального кодексу України.

Переглядаючи справу в касаційному порядку, Верховний Суд, який відповідно до частини третьої статті 125 Конституції України є найвищим судовим органом, виконує функцію "суду права", а не "факту", отже, відповідно до статті 300 Господарського процесуального кодексу України перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених судами попередніх інстанцій фактичних обставин справи. Незгода скаржника з рішеннями судів попередніх інстанцій або з правовою оцінкою та правовими висновками, які містяться в рішеннях, не свідчить про їх незаконність.

Суд касаційної інстанції не переглядає оскаржувані рішення та постанову судів попередніх інстанцій в частині інших висновків по суті позовної вимоги про визнання недійсними рішень загальних зборів (про те, що спірні рішення були прийняті з порушенням частин четвертої та сьомої статті 33 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю ), а також не переглядає їх в частині задоволенні позову про скасування державної реєстрації змін до відомостей про Товариство з обмеженою відповідальністю Агро-Юні щодо першого відповідача та в частині відмови у задоволенні позову до другого та третього відповідачів, оскільки касаційна скарга не містить жодних доводів скаржника щодо висновків судів в цих частинах.

З огляду на викладене, перевіривши правильність застосування судами попередніх інстанції норм матеріального та процесуального права на підставі встановлених судами фактичних обставин справи та в межах наведених у касаційних скаргах доводів, що стали підставою для відкриття касаційного провадження, Верховний Суд дійшов висновку про необґрунтованість касаційної скарги позивача та визначених ним підстав касаційного оскарження судових рішень, що свідчить про відсутність підстав для скасування оскаржуваних рішення Господарського суду Запорізької області від 15 грудня 2025 року та постанови Центрального апеляційного господарського суду від 20 травня 2026 року у цій справі.

8. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги.

Відповідно до статті 309 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо визнає, що рішення ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

Враховуючи те, що наведені скаржником у касаційній скарзі підстави касаційного оскарження судових рішень не знайшли свого підтвердження та є необґрунтованими, Верховний Суд не вбачає підстав для зміни чи скасування оскаржуваних рішення Господарського суду Запорізької області від 15 грудня 2025 року та постанови Центрального апеляційного господарського суду від 20 травня 2026 року у цій справі.

9. Судові витрати.

Зважаючи на те, що Верховний Суд залишає касаційну скаргу без задоволення, судові витрати, пов`язані з розглядом справи у суді касаційної інстанції, покладаються на скаржника.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, cуд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Юні" залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду Запорізької області від 15 грудня 2025 року та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 20 травня 2026 року у справі 908/2470/21 залишити без змін.

3. Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий О. Баранець

Судді О. Кролевець

О. Мамалуй