Постанова по делу № 910/6373/25

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

29 липня 2026 року

м. Київ

cправа 910/6373/25

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Мачульського Г. М. - головуючого, Рогач Л. І., Краснова Є. В.,

секретар судового засідання Зайченко О. Г.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Укрнафта"

на постанову Північного апеляційного господарського суду від 23.04.2026 (колегія суддів: Ходаківська І. П. - головуючий, Кропивна Л. В., Демидова А. М.) та рішення Господарського суду міста Києва від 18.11.2025 (суддя Ващенко Т. М.)

за позовом Публічного акціонерного товариства "Укрнафта"

до: 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Спіріт Фінанс"

2) Компанії "Лакріно Інвестментс Лімітед" (Кіпр, Лімасол)

про визнання недійсним договору ,

за участю відповідача-1: Нижник О. М. (адвокат)

ВСТАНОВИВ:

1. Короткий зміст і підстави позовних вимог

1.1 Публічне акціонерне товариство (далі - ПАТ) "Укрнафта" звернулося до господарського суду з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю (далі - ТОВ) "Спіріт Фінанс" та Компанії "Лакріно Інвестментс Лімітед" про визнання недійсним договору факторингу.

1.2 Заявлені вимоги обґрунтовані тим, що оспорюваний правочин не відповідає вимогам чинного законодавства України.

2. Короткий зміст рішень судів попередніх інстанцій

2.1 Рішенням Господарського суду міста Києва від 18.11.2025, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 23.04.2026, у позові відмовлено.

2.2 Суд апеляційної інстанції погодився із висновками місцевого господарського суду про відсутність підстав для задоволення позову зазначивши, що позивач не довів порушення свого права, що є окремою підставою для відмови у позові.

3. Короткий зміст касаційної скарги та позиція інших учасників справи

3.1 У касаційній скарзі позивач просить наведені судові рішення скасувати та ухвалити нове про задоволення позову.

3.2 На обґрунтування підстав подання касаційної скарги за виключним випадком, передбаченим пунктом 3 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), скаржник посилається на те, що суди неправильно застосували частину 1 статті 203 Цивільного кодексу (далі - ЦК) України у взаємозв`язку із положеннями статті 6 Закону України "Про фінансові послуги та державне регулювання ринків фінансових послуг" за відсутності висновку Верховного Суду щодо їх застосування у подібних правовідносинах.

3.3 На обґрунтування підстав подання касаційної скарги за виключним випадком, передбаченим пунктом 4 частини 2 статті 287 ГПК України, скаржник посилається на те, що суди не дослідили зібрані у справі докази (пункт 1 частини 3 статті 310 ГПК України).

3.4 У відзиві ТОВ "Спіріт Фінанс" просить залишити касаційну скаргу без задоволення з огляду на те, що оскаржені судові рішення є законними та обґрунтованими.

3.5 Позивач подав клопотання про відкладення розгляду справи, в задоволенні якого Верховний Суд під час судового засідання 29.07.2026, проведеного із здійсненням повного фіксування його за допомогою звукозаписувального технічного засобу відповідно до вимог статті 222 ГПК України, відмовив згідно із положеннями частини 5 статті 233 цього Кодексу без оформлення окремого документа із наведенням мотивів такої відмови.

4. Мотивувальна частина

4.1 Суди встановили, що 22.12.2021 відповідач-2 (Клієнт) та відповідач-1 (Фактор) уклали договір факторингу 17Ф (далі - договір), за умовами пункту 1.1 якого Фактор зобов`язується передати грошові кошти в сумі 39 794 000 грн (надалі іменуються "кошти") в розпорядження Клієнта, а Клієнт відступає Факторові своє право грошової вимоги до ПАТ "Укрнафта" (надалі іменується "Боржник") щодо отримання грошових коштів (дивідендів/виплати прибутку у вигляді дивідендів) за результатами фінансового-господарської діяльності ПАТ "Укрнафта", що мають бути виплачені згідно з Рішенням (Протокол від 18.05.2021 31) Загальних зборів акціонерів ПАТ "Укрнафта", які відбулися 18.05.2021, в розмірі 41 888 229,50 грн (надалі іменується "сума відступленої грошової вимоги"), а також всі інші права Клієнта, пов`язані із таким правом грошової вимоги з моменту його виникнення. Фактор підтверджує наявність у нього права за чинним в Україні законодавством укладати та виконувати цей Договір.

4.2 Відповідно до пунктів 1.1.2, 1.1.3 договору Клієнт відповідає перед Фактором за дійсність грошової вимоги, але не відповідає за невиконання або неналежне виконання вимоги Боржником. Право грошової вимоги передається в розмірі заборгованості Боржника перед Клієнтом з виплати дивідендів, а також інших зобов`язань Боржника, пов`язаних із таким правом грошової вимоги з моменту його виникнення.

4.3 Для підтвердження наявності та дійсності права грошової вимоги, що відступається, Клієнт передає Фактору документацію в наступному порядку: документація, що стосується виконання умов цього Договору передається протягом 1 (одного) робочого дня з моменту його підписання (пункт 1.3.1 договору).

4.4 Згідно з пунктом 1.4 договору право грошової вимоги переходить до Фактора з моменту підписання цього Договору, після чого Фактор стає новим кредитором відносно Боржника в зобов`язанні з виплати дивідендів. Разом з правом грошової вимоги до Фактора переходять всі інші пов`язані з цим права в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, включаючи ті, що виникли до моменту їх переходу.

4.5 Пунктом 2.1 договору встановлено, що після отримання від Клієнта підтвердження наявності та дійсності права грошової вимоги, що відступається, Фактор сплачує Клієнтові кошти в розмірі 39 794 000 грн у строк до 30.11.2022 (включно) шляхом перерахування коштів на банківський рахунок Клієнта, за умови отримання від Клієнта інформації згідно з п. 3.2.2 цього Договору.

4.6 Відповідними додатковими угодами до договору вносились зміни, пункт 2.1. договору викладено в наступній редакції: після отримання від Клієнта підтвердження наявності та дійсності права грошової вимоги, що відступається, Фактор сплачує Клієнтові кошти в розмірі 39 794 000 грн у строк до 20.11.2024 (включно) шляхом перерахування коштів на банківський рахунок Клієнта, за умови отримання від Клієнта інформації згідно з пунктом 3.2.2 цього Договору. Грошові кошти можуть бути сплачені частинами.

4.7 Згідно з пунктом 2.2, 2.3 договору розрахунок між Сторонами вважається здійсненим в момент зарахування на рахунок Клієнта всієї грошової суми, що передбачена в пункті 2.1 цього Договору. Всі витрати, пов`язані зі здійсненням Фактором фінансування Клієнта, в тому числі і витрати пов`язані із переказом грошових коштів, несе Фактор.

4.8 Договір вважається укладеним і набирає чинності з моменту його підписання Сторонами та скріплення печатками Сторін та діє до моменту виконання Сторонами усіх зобов`язань за Договором. Закінчення строку дії Договору не звільняє Сторін від відповідальності за порушення умов Договору, які мали місце під час дії цього Договору. Якщо інше прямо не передбачено цим Договором або законодавством України, зміни у цей Договір можуть бути внесені тільки за домовленістю Сторін, яка оформлюється додатковою угодою до цього Договору. Зміни у цей Договір набирають чинності з моменту належного оформлення Сторонами відповідної додаткової угоди до цього Договору, якщо інше не встановлено у самій додатковій угоді, цьому Договорі або у чинному законодавстві України. Якщо інше прямо не передбачено цим Договором або чинним законодавством України, цей Договір може бути розірваний тільки за домовленістю Сторін, що оформлюється додатковою угодою до цього Договору (пункти 5.1 - 5.5 договору).

4.9 Відповідно до частини 1 статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог, викладених у касаційній скарзі, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

4.10 Відповідно до статей 15, 16 ЦК України кожна особа має право на звернення до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу у разі їх порушення, невизнання або оспорювання.

4.11 Захист порушеного права особи має бути ефективним, тобто повинен здійснюватися з використанням такого способу захисту, який може відновити, наскільки це можливо, відповідні права, свободи й інтереси позивача.

4.12 Так, як визначено частиною 3 статті 215 ЦК України якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

4.13 Реалізуючи право на судовий захист і звертаючись до суду з позовом про визнання недійсним правочину, стороною якого не є, позивач зобов`язаний довести (підтвердити) в установленому законом порядку, яким чином оспорюваний ним договір порушує (зачіпає) його права та законні інтереси, а суд, у свою чергу, - перевірити доводи та докази, якими позивач обґрунтовує такі свої вимоги, і, в залежності від встановленого, вирішити питання про наявність чи відсутність підстав для правового захисту позивача. Така правова позиція викладена у постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду Верховного Суду від 16.02.2024 у справі 917/1173/22.

4.14 Тобто на позивача покладається обов`язок довести, яким чином порушується його право або законний інтерес, а суд лише після підтвердження таких доводів може надавати оцінку усім обставинам спірних відносин, оскільки відсутність порушених прав чи інтересів є підставою для відмови у задоволенні позовних вимог. Крім того, суди мають надавати оцінку щодо можливості поновлення права/захисту інтересу в обраний позивачем спосіб. Подібна за змістом правова позиція викладена Верховним Судом у постанові від 25.10.2022 у справі 910/11884/24.

4.15 За обставинами цієї справи відповідачі уклали договір факторингу, котрий позивач просить визнати недійсним з тих підстав, що сторони спірного договору неодноразово відтерміновували сплату грошових зобов`язань за договором. При цьому метою договору факторингу є отримання клієнтом фінансування (коштів) за рахунок відступлення права вимоги до боржника і він спрямований на фінансування однією стороною другої сторони шляхом надання в її розпорядження певної суми грошових коштів. Вказана послуга за договором факторингу надається фактором клієнту за плату, розмір якої визначається договором. При цьому, сама грошова вимога, передана клієнтом фактору, не може розглядатися як плата за надану останнім фінансову послугу.

4.16 На думку позивача, сама по собі обставина недодержання істотних та обов`язкових умов договору, а саме строку його дії та плати, вже є самостійною та достатньою підставою для визнання його недійсним в силу невідповідності вимогам закону.

4.17 При цьому позивач вказав, що відповідач-2 був акціонером позивача і його було включено в перелік осіб, що мають право на отримання дивідендів за 2018 рік у строк до 17.11.2021. У зв`язку з тим, що за спірним договором факторингу змінюється майнове правовідношення шляхом зміни одержувача цих дивідендів, зобов`язання за якими виникли у позивача, то, позивач вважає, що вочевидь, майновий інтерес позивача в цих правовідносинах присутній, позаяк спірний договір факторингу є підставою для зміни майнового стану позивача, оскільки має безпосередній вплив на формування податкових зобов`язань.

4.18 Зокрема позивач вважав, що спірний договір факторингу містить очевидні ознаки невідповідності його істотних умов вимогам законодавства, то цілком обґрунтованим є завбачливий ризик щодо неврахування такого договору податковим органом як підстави для формування витратної частини при обрахунку грошових зобов`язань з податку на прибуток підприємств для позивача.

4.19 Суд апеляційної інстанції, залишаючи без змін рішення суду про відмову у позові, вказав про те, що позивач не довів належними та допустимими доказами порушення його прав у зв`язку з укладеним договору. З чим погоджується і суд касаційної інстанції.

4.20 Як зазначила Велика Палата Верховного Суду у постанові від 17.08.2022 у справі 910/10006/19 відсутність порушення прав та інтересів позивача у зв`язку з укладенням договору із заявлених позивачем підстав є самостійною підставою для відмови в позові про визнання цього договору недійсним, що обумовлює відсутність необхідності надавати оцінку іншим доводам касаційної скарги (пункт 61).

4.21 Відповідно до частини 1 статті 309 ГПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

4.22 З огляду на вищевикладене, колегія суддів зазначає, що наведені у касаційній скарзі посилання скаржника з урахуванням визначених ним виключних випадків касаційного оскарження на неправильне застосування норм права щодо підстав визнання недійсним договору за відсутності висновку Верховного Суду та неналежної оцінки судами доказів не можуть бути підставою для скасування оскаржених судових рішень.

4.23 Відповідно до положень статті 129 ГПК України судові витрати зі сплати судового збору за подання касаційної скарги покладаються на скаржника.

Керуючись статтями 240, 300, 308, 309, 315, 317 ГПК України,

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" у справі 910/6373/25 залишити без задоволення, а постанову Північного апеляційного господарського суду від 23.04.2026 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий Г. М. Мачульський

Судді Л. І. Рогач

Є. В. Краснов