Постанова по делу № 916/1842/25

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

22 липня 2026 року

м. Київ

cправа 916/1842/25

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Зуєва В.А. (головуючого), Берднік І.С., Міщенка І.С.

секретаря судового засідання - Дерлі І.І.

за участю представників сторін:

офісу ГП - Савицька О.В.

позивача - не з`явився

відповідача - 1 - Глуган Ф.М., Чабан О.О., Чайка В.О.

відповідача - 2 - не з`явився

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Ізмаїл-Агролідер Плюс"

на постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 07.05.2026 (у складі колегії суддів: Принцевської Н.М. (головуючий), Діброви Г.І., Ярош А.І.)

за позовом керівника Ізмаїльської окружної прокуратури в інтересах держави в особі Катлабузької селищної ради Ізмаїльського району Одеської області

до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Ізмаїл-Агролідер Плюс"

2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Ізмаїл-Агролідер"

про розірвання договору оренди земельної ділянки та зобов`язання повернути земельні ділянки

ВСТАНОВИВ:

1. Короткий зміст та підстави позовних вимог

1.1. 09.05.2025 Керівник Ізмаїльської окружної прокуратури (далі - Прокурор) в інтересах держави в особі Катлабузької селищної ради Ізмаїльського району Одеської області (далі - Рада, Позивач) звернувся до Господарського суду Одеської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Ізмаїл-Агролідер Плюс" (далі - ТОВ "Ізмаїл-Агролідер Плюс", Відповідач-1, Скаржник) та Товариства з обмеженою відповідальністю "Ізмаїл-Агролідер" (далі - ТОВ "Ізмаїл-Агролідер", Відповідач-2), у якому просив суд:

- розірвати договір оренди земельної ділянки від 09.11.2009, укладений між Ізмаїльською районною державною адміністрацією (далі - Ізмаїльська РДА) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Ізмаїл-Агролідер" (далі - Договір оренди), зі змінами, внесеними додатковою угодою 1 від 08.02.2019 про внесення змін до договору оренди землі від 09.11.2009, укладеною між Суворовською селищною радою Ізмаїльського району Одеської області та Товариством з обмеженою відповідальністю "Ізмаїл-Агролідер Плюс" (далі - Додаткова угода 1), площею 98,5337 га з кадастровим номером 5122055400:01:001:0259 (право оренди зареєстровано 21.01.2019;

- зобов`язати ТОВ "Ізмаїл-Агролідер Плюс" повернути Раді земельну ділянку з кадастровим номером 5122055400:01:001:0479 площею 1,5527 га та земельну ділянку з кадастровим номером 5122055400:01:001:0480 площею 96,981 га.

1.2. Позовні вимоги Прокурора обґрунтовані істотним порушенням умов Договору оренди Відповідачем-2, яке полягає у протиправній передачі права оренди Відповідачу-1, що позбавило власника земельної ділянки (Раду) можливості передати право оренди на аукціоні за найвищою ціною, внаслідок чого бюджет громади втратив відповідні кошти.

2. Короткий зміст рішень судів попередніх інстанцій

2.1. Рішенням Господарського суду Одеської області від 22.10.2025 у задоволенні позову Прокурора відмовлено.

2.2. Місцевий господарський суд зазначив, що внаслідок передачі Відповідачем-2 права користування (оренди) земельною ділянкою Відповідачу-1 за розподільним балансом фактично відбулося відчуження цього права, що є порушенням вимог частини першої статті 8-1 Закону України "Про оренду землі".

Суд першої інстанції вказав, що у спірних правовідносинах мала місце реорганізація ТОВ "Ізмаїл-Агролідер" шляхом виділу з нього ТОВ "Ізмаїл-Агролідер Плюс", яка не має наслідком припинення юридичної особи, а відповідно до частини четвертої статті 32 Закону України "Про оренду землі" та пункту 13.5 Договору оренди реорганізація орендаря є підставою для зміни умов договору оренди.

Суд установив, що Додатковою угодою 1 від 08.02.2019 до Договору оренди змінено сторони договору, зокрема, орендаря на ТОВ "Ізмаїл-Агролідер Плюс", а сама угода є чинною та недійсною у встановленому законом порядку не визнавалася.

При цьому суд зазначив, що саме ТОВ "Ізмаїл-Агролідер Плюс" є стороною Договору оренди станом на момент розгляду спору, а Прокурором не доведено порушення саме цим Товариством умов договору чи вимог закону, тоді як обставини порушень з боку попереднього орендаря не можуть бути підставою для розірвання договору.

Суд також відхилив доводи Прокурора щодо нікчемності розподільного балансу, неналежності орендодавця при укладенні додаткової угоди та необхідності проведення земельних торгів, оскільки зміна орендаря відбулася на підставі чинної додаткової угоди, а вимоги про визнання її недійсною у цій справі не заявлялись.

Врахувавши недоведеність порушень з боку чинного орендаря, наявність на спірній земельній ділянці багаторічних насаджень та системи крапельного зрошення, які належать Відповідачу-1, а також необхідність дотримання принципів справедливості, добросовісності та розумності і гарантій мирного володіння майном, суд першої інстанції дійшов висновку про відмову у задоволенні позовних вимог Прокурора про розірвання Договору оренди та повернення земельних ділянок.

2.3. Постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 07.05.2026 задоволено апеляційну скаргу Прокурора, рішення Господарського суду Одеської області від 22.10.2025 скасовано та ухвалено нове про задоволення позовних вимог; розірвано Договір оренди земельної ділянки від 09.11.2009 і зобов`язано ТОВ "Ізмаїл-Агролідер Плюс" повернути Катлабузькій селищній раді земельну ділянку з кадастровим номером 5122055400:01:001:0479 площею 1,5527 га та земельну ділянку з кадастровим номером 5122055400:01:001:0480 площею 96,981 га.

2.4. Суд апеляційної інстанції зазначив, що положення Договору оренди в частині можливості зміни його умов у разі реорганізації орендаря не можуть застосовуватись до правовідносин, пов`язаних із фактичним відчуженням права оренди земельної ділянки державної чи комунальної власності, оскільки таке відчуження прямо заборонене частиною першою статті 8-1 Закону України "Про оренду землі".

Колегія суддів апеляційного суду вказала, що Договір оренди земельної ділянки між Позивачем та Відповідачем-2 був укладений 09.11.2009, тобто в період дії зазначених законодавчих обмежень, а відтак сторони договору були обізнані або повинні були бути обізнані про встановлену законом заборону на розпорядження правом оренди земельної ділянки комунальної власності. При цьому, згідно з абзацом 1 частини першої статті 116 Земельного кодексу України громадяни та юридичні особи набувають права власності та права користування земельними ділянками із земель державної або комунальної власності за рішенням органів виконавчої влади або органів місцевого самоврядування в межах їх повноважень, визначених цим Кодексом, або за результатами аукціону.

З урахуванням наведеного апеляційний суд дійшов висновку, що ТОВ "Ізмаїл-Агролідер Плюс" могло набути право оренди спірної земельної ділянки виключно за результатами земельних торгів.

Оскільки такі торги не проводилися, апеляційний суд вказав на порушення Суворовською селищною радою порядку передачі в оренду земельної ділянки, визначений статтею 124 Земельного кодексу України та частиною першою статті 8 - 1 Закону України "Про оренду землі", при прийнятті рішення від 08.02.2019, що свідчить про невідповідність його вимогам закону та порушення публічного порядку.

Водночас суд апеляційної інстанції визнав безпідставними доводи Прокурора про те, що Договір оренди землі від 09.11.2009 укладено неналежним орендодавцем, а Суворовська селищна рада не мала повноважень на укладення Додаткової угоди від 08.02.2019, оскільки станом на дату укладення Договору норми частини третьої статті 122 Земельного кодексу України надавали районним державним адміністраціям повноваження передавати земельні ділянки державної власності за межами населених пунктів для сільськогосподарського використання.

2.5. ТОВ "Ізмаїл-Агролідер Плюс" не погодилося з такою постановою суду апеляційної інстанції та скористалося правом її касаційного оскарження.

3. Короткий зміст та узагальнені доводи касаційної скарги, позиція інших учасників справи

3.1. Касаційне провадження у справі відкрито 04.06.2026 на підставі пункту 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України та надано учасникам справи право подати відзив на касаційну скаргу у строк до 22.06.2026.

Одночасно Судом зупинено виконання постанови Південно-західного апеляційного господарського суду від 07.05.2026 до закінчення її перегляду в касаційному порядку.

3.2. У своїй касаційній скарзі Відповідач-2 просить Суд скасувати постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 07.05.2026 та залишити в силі рішення Господарського суду Одеської області від 22.10.2025.

3.3. Підставами касаційного оскарження ТОВ "Ізмаїл-Агролідер Плюс" визначило:

- неправильне застосування апеляційним судом статті 651 Цивільного кодексу України та статті 32 ЗУ "Про оренду землі" без встановлення істотного порушення договору саме поточним орендарем - ТОВ "Ізмаїл-Агролідер Плюс", а також без врахування висновків Верховного Суду, викладених у постановах від 16.02.2021 у справі 910/2861/18, від 26.04.2023 у справі 722/1297/21, від 20.11.2024 у справі 918/391/23, від 09.12.2020 у справі 199/3846/19 щодо застосування статті 651 Цивільного кодексу України;

- кваліфікацію судом апеляційної інстанції Додаткової угоди 1 від 08.02.2019 як нікчемного правочину за статтею 228 Цивільного кодексу України у мотивувальній частині постанови, як таку, що здійснена поза межами предмету спору та без встановлення вини сторін, всупереч висновкам Верховного Суду у постановах від 02.07.2020 у справі 910/4932/19, від 10.03.2020 у справі 910/24075/16, від 31.10.2019 у справі 461/5273/16, від 07.10.2020 року у справі 911/2574/18, від 23.05.2018 у справі 916/5073/15, від 18.05.2023 у справі 910/7975/21, від 14.01.2025 у справі 925/1459/23, від 03.12.2024 у справі 914/3310/23, від 01.10.2024 у справі 910/20103/23, від 15.10.2024 у справі 917/531/19, від 08.08.2024 у справі 917/1024/22;

- неврахування висновків Великої Палати Верховного Суду у справі 920/418/19 (постанова від 08.09.2020) та водночас неправильне застосування апеляційним судом статті 8-1 Закону України "Про оренду землі" через безпідставне застосування висновків постанови Великої Палати Верховного Суду від 15.11.2023 у справі 918/119/21, обставини якої принципово відмінні від фактичних обставин цієї справи;

- непропорційне втручання у право мирного володіння майном Орендаря всупереч статті 1 Першого протоколу до Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, без урахування висновків Великої Палати Верховного Суду у постановах від 21.09.2022 у справі 908/976/19 та від 05.07.2023 у справі 912/2797/21 (за наявності відповідного рішення органу публічної влади щодо передання у користування земельної ділянки особі в останньої виникають правомірні очікування мирно володіти майном (право користування); при цьому такі правомірні очікування є об`єктом правового захисту згідно із статтею 1 Першого протоколу до Конвенції та національного законодавства України);

- не вирішення судом апеляційної інстанції питання відшкодування вартості поліпшень майна, зроблених ТОВ "Ізмаїл-Агролідер Плюс" на орендованій земельній ділянці, а також урожаю 2026 року, та неврахування висновків Верховного Суду, викладених у постановах від 24.02.2021 у справі 905/435/19, від 14.11.2018 у справі 910/4923/14, від 20.02.2020 у справі 916/685/17;

- застосування апеляційним судом неналежного способу захисту (застосування віндикації до вирішення спору про розірвання договору).

3.4. У відзиві на касаційну скаргу Прокурор просить Суд відмовити у її задоволенні, а постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 07.05.2026 залишити без змін.

25.06.2026 від Прокурора надійшло клопотання про закриття касаційного провадження у справі на підставі пункту 4 частини першої статті 296 Господарського процесуального кодексу України.

3.5. 29.06.2026 ТОВ "Ізмаїл-Агролідер Плюс" надіслало до Суду відповідь на відзив на касаційну скаргу Прокурора та заперечення проти його клопотання про закриття касаційного провадження у справі.

3.6. 14.07.2026 Судом отримано клопотання ТОВ "Ізмаїл-Агролідер Плюс" про трансляцію у судовому засіданні відеоматеріалів із соціальних мереж, на яке 16.07.2026 Прокурор надіслав свої заперечення. У подальшому 20.07.2026 до Суду повторно надійшло аналогічне клопотання Відповідача-1.

3.7. 21.07.2026 ТОВ "Ізмаїл-Агролідер Плюс" надіслало Суду додаткові пояснення, які долучаються до матеріалів справи, однак залишаються без розгляду відповідно до положень статті 118 Господарського процесуального кодексу України.

Також колегія суддів відмовляє у задоволенні заявленого у судовому засіданні 22.07.2026 усного клопотання представника ТОВ "Ізмаїл-Агролідер Плюс" про передачу справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду як такого, що не обґрунтоване належними та достатніми підставами для такої передачі.

3.8. Рада надіслала до Суду клопотання про розгляд справи 01.07.2026 та 22.07.2026 без участі її представника.

3.9. Відповідач-2 правом надати відзив на касаційну скаргу не скористався.

4. Обставини, встановлені судами попередніх інстанцій

4.1. Згідно розпорядження Ізмаїльської РДА від 20.11.2009 867/А-2009:

- Відповідачу-2 затверджено технічну документацію із землеустрою щодо встановлення в натурі меж земельної ділянки, наданої в довгострокову оренду строком на 49 років для ведення товарного сільськогосподарського виробництва з правом садіння багаторічних насаджень на території Суворовської селищної ради;

- договір оренди земельної ділянки із земель запасу на території Суворовської селищної ради 04.06.521.00435 від 27.09.2006, укладений між Ізмаїльською РДА і ТОВ "Ізмаїл-Ігролідер" за розпорядженням Ізмаїльської РДА 966/А-2006 від 27.09.2006 наказано вважати таким, що втратив чинність з дня реєстрації переукладеного договору;

- наказано переукласти з ТОВ "Ізмаїл-Агролідер" договір оренди земельної ділянки із земель сільськогосподарського призначення загальною площею 98,5337 га, в тому числі 98,3337 га ріллі, яка знаходиться на землях запасу на території Суворовської селищної ради (за межами населеного пункту) та надається строком на 49 років для ведення товарного сільськогосподарського виробництва з правом садіння багаторічних насаджень з орендною платою в розмірі 1,5% від нормативної грошової оцінки земельної ділянки до садіння багаторічних насаджень і 0,55% від нормативної грошової оцінки земельної ділянки після садіння багаторічних насаджень;

- затверджено ТОВ "Ізмаїл-Агролідер" договір оренди від 09.11.2009 земельної ділянки із земель сільськогосподарського призначення загальною площею 98,5337 га, яка знаходиться на землях запасу на території Суворовської селищної ради (за межами населеного пункту) та надається строком на 49 років для ведення товарного сільськогосподарського виробництва з правом садіння багаторічних насаджень;

- зобов`язано ТОВ "Ізмаїл-Агролідер" дотримуватися положень статей 96, 211 Земельного кодексу України.

4.2. 09.11.2009 між Ізмаїльською РДА як Орендодавцем та ТОВ "Ізмаїл-Агролідер" як Орендарем укладено Договір оренди земельної ділянки кадастровий 5122055400:01:001:0259 (далі - Договір, Договір оренди земельної ділянки), згідно умов якого Орендодавець на підставі розпорядження Ізмаїльської РДА 867/А-2009 від 20.11.2009 надає, а Орендар приймає в строкове платне користування земельну ділянку із земель сільськогосподарського призначення, яка знаходиться на землях державної власності (землі запасу - за межами населеного пункту) на території Суворовської селищної ради.

4.3. Пунктами 2.1 та 2.2 Договору визначено, що в оренду передається земельна ділянка загальною площею 98,5337 га, у тому числі ріллі 98,5337 га. Об`єктів нерухомого майна та інших об`єктів інфраструктури немає.

Відповідно до пункту 2.4 Договору нормативна грошова оцінка земельної ділянки станом на 2009 рік становить 1 257 455,55 грн угіддя рілля та 4 737 967,35 грн угіддя багаторічні насадження.

Згідно з пунктом 2.5 Договору земельна ділянка не має недоліків, що можуть перешкоджати її ефективному використанню.

Договір укладено строком на 49 років (пункт 3.1 Договору).

Пунктами 5.1, 5.2 Договору передбачено, що земельна ділянка із земель сільськогосподарського призначення передається в оренду для ведення товарного сільськогосподарського виробництва з правом садіння багаторічних насаджень та повинна використовуватися з дотриманням екологічної безпеки землекористування та збереженням родючості ґрунтів, з додержанням державних стандартів, норм і правил.

Відповідно до пункту 7.1 Договору після припинення його дії Орендар повертає Орендодавцеві земельну ділянку у стані, не гіршому порівняно з тим, у якому він одержав її в оренду.

Пункт 9.1 Договору надає Орендодавцю право вимагати від Орендаря використовування земельної ділянки за цільовим призначенням; додержання екологічної безпеки землекористування, збереження родючості ґрунтів, державних стандартів, діючих норм та правил; додержання режиму використання водоохоронних зон та санітарних зон; своєчасно вносити орендну плату; у разі розірвання договору оренди земельної ділянки з ініціативи Орендаря Орендодавець має право на відшкодування упущеної вигоди у розмірі суми орендної плати за 6 місяців на землях сільськогосподарського призначення і за 1 рік на землях несільськогосподарського призначення з часу підписання договору, якщо відмова не пов`язана з порушенням Орендодавцем договору оренди.

Пункт 9.2 Договору встановлює обов`язки Орендодавця, зокрема передавати в користування земельну ділянку стані, що відповідає умовам цього договору; не вчиняти дій, які б перешкоджали Орендареві користуватися земельною ділянкою; забезпечувати відповідно до закону права третіх осіб; попереджати Орендаря про особливі властивості та недоліки земельної ділянки, які в процесі використання можуть спричинити екологічно небезпечні наслідки для довкілля або призвести до погіршення стану самого об`єкта оренди.

У пункті 10.1 Договору визначено права Орендаря: самостійно визначати напрями своєї господарської діяльності відповідно до призначення земельної ділянки та умов договору; за письмовою згодою Орендодавця зводити у встановленому законом порядку житлові, виробничі, культурно-побутові та інші будівлі та споруди, закладати багаторічні насадження; одержувати продукцію і доходи; здійснювати у встановленому порядку, за письмовою згодою Орендодавця, будівельні, зрошувальні, осушувальні, інші меліоративні роботи, будувати ставки та водойми; орендована земельна ділянка або її частина може передаватися орендарем у суборенду без зміни цільового призначення за письмовою згодою орендодавця. Умови і строки договору суборенди повинні обмежуватися умовами і строками договору оренди земельної ділянки і не суперечити йому. Договір суборенди земельної ділянки підлягає державній реєстрації.

Згідно з пунктом 10.2 Договору до обов`язків Орендаря віднесено: використовувати земельну ділянку згідно з цільовим призначенням; виконувати встановлені щодо Об`єкта оренди зобов`язання, додержувати вимог, встановлених статтею 25 Закону України "Про оренду землі" та виконувати обов`язки відповідно до умов договору оренди та Земельного Кодексу України; виконувати встановлені щодо земельної ділянки обмеження в обсязі, передбаченому законом та цим договором; у 5-денний строк після державної реєстрації договору оренди надати копію договору Ізмаїльські державній податковій службі; у разі розірвання або припинення договору оренди земельної ділянки Орендар зобов`язаний повернути Орендодавцеві земельну ділянку на умовах, визначених договором оренди; Орендар не має права утримувати земельну ділянку для забезпечення своїх вимог до Орендодавця.

Пункт 13.3 Договору передбачає його припинення шляхом розірвання:

- за рішенням суду на вимогу однієї із сторін у наслідок невиконання другою стороною обов`язків, передбачених договором, та внаслідок випадкового знищення, пошкодження орендованої земельної ділянки, яке істотно перешкоджає її. використанню, а також з інших підстав, передбачених законом;

- за взаємною згодою сторін;

- у разі випадкового знищення об`єкта оренди, яке суттєве перешкоджає передбаченому договором використанню земельної ділянки;

- на підставах, визначених Земельним Кодексом України та іншими Законами України.

Пунктом 13.5 Договору сторони обумовили, що реорганізація юридичної особи - Орендаря є підставою для зміни умов або розірвання договору оренди.

За умовами пункту 15.1 Договору він набирає чинності після підписання сторонами і з часу його державної реєстрації.

4.4. 09.12.2009 Ізмаїльською РДА та ТОВ "Ізмаїл-Агролідер" складено та підписано Акт приймання-передачі земельної ділянки кадастровий 5122055400:01:001:0259, згідно з яким передано в оренду земельну ділянку сільськогосподарського призначення загальною площею 98,5337 га із земель державної власності (землі запасу за межами смт. Суворове), для ведення товарного сільськогосподарського виробництва з правом садіння багаторічних насаджень.

4.5. Як вбачається з наявного у матеріалах справи протоколу 2 від 28.12.2018, загальні збори учасників (засновників) ТОВ "Ізмаїл-Агролідер" вирішили, зокрема:

1) у зв`язку зі виробничою необхідністю, відповідно до статті 56 Господарського кодексу України, створити Товариство з обмеженою відповідальністю "Ізмаїл-Агролідер Плюс" шляхом виділу з існуючого ТОВ "Ізмаїл-Агролідер";

2) затвердити розподільчий баланс в редакції від 28.12.2018;

3) згідно із затвердженим розподільчим балансом від 28.12.2018 сформувати статутний капітал ТОВ "Ізмаїл-Агролідер Плюс" у розмірі 66 900 грн та передати йому від ТОВ "Ізмаїл-Агролідер" наступне майно:

- багаторічні насадження (виноградник) площею 87,89 га;

- басейн накопичувач (ємкістю 5000 куб.м.);

- система крапельного зрошення для поливу винограду;

- агрегат для подрібнення лози;

- право користування (оренди) земельною ділянкою кадастровий номер 5122055400:01:001:0259 площею 98,5337 га.

4.6. 28.12.2018 складено Акт приймання-передачі матеріальних активів та цінностей від ТОВ "Ізмаїл-Агролідер" до ТОВ "Ізмаїл-Агролідер Плюс", відповідно до якого передано багаторічні насадження (виноградник) площею 87,89 га, басейн накопичувач; систему крапельного зрошення для поливу винограду; агрегат для подрібнення лози; право користування (оренди) земельною ділянкою кадастровий номер 5122055400:01:001:0259 площею 98,5337 га.

4.7. У подальшому 24.01.2019 ТОВ "Ізмаїл-Агролідер Плюс" звернулося до Суворовської селищної ради та у зв`язку з вищевикладеним просило переоформити Договір оренди земельної ділянки або укласти відповідну додаткову угоду до нього.

4.8. Рішенням Суворовської селищної ради від 08.02.2019 395-VII вирішено укласти додаткову угоду з ТОВ "Ізмаїл-Агролідер Плюс" про внесення змін до Договору оренди земельної ділянки від 09.11.2009 та цього ж дня укладено Додаткову угоду 1 про внесення змін до Договору оренди землі від 09.11.2009, згідно якої розділ "Реквізити сторін" викладено у наступній редакції:

Орендодавець: Суворовська селищна рада

Орендар: Товариство з обмеженою відповідальністю "Ізмаїл-Агролідер Плюс".

Всі інші умови вищевказаного договору залишаються незмінними; ця додаткова угода набирає чинності з моменту її підписання Сторонами та є невід`ємною частиною Договору оренди землі від 09.11.2009.

4.9. Підставою укладання Додаткової угоди 1 зазначено рішення Суворовської селищної ради від 08.02.2019 395.

4.10. Як вбачається з Витяга з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, 21.01.2019 зареєстровано право оренди земельної ділянки за ТОВ "Ізмаїл-Агролідер Плюс", а підставами реєстрації є: договір оренди землі від 09.11.2009, розпорядження Ізмаїльської РДА від 20.11.2009, Додаткова угода 1 від 08.02.2019 про внесення змін до договору оренди землі від 09.11.2009, акт приймання-передачі від 28.12.2018, розподільний баланс від 28.12.2018, рішення Суворовської селищної ради від 08.02.2019.

4.11. Згідно з Інформацією з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, 21.01.2019 проведено державну реєстрацію права власності на земельну ділянку кадастровий номер 5122055400:01:001:0259 площею 98,5337 га за територіальною громадою в особі Суворовської селищної ради.

4.12. У подальшому щодо орендованої земельної ділянки кадастровий номер 5122055400:01:001:0259 розроблено технічну документацію щодо поділу її на 2 земельні ділянки: кадастровий номер 5122055400:01:001:0479 площею 1,5527 га та кадастровий номер 5122055400:01:001:0480 площею 96,981 га. Проте така технічна документація в установленому законом порядку не була затверджена.

4.13. Рішенням Суворовської селищної ради від 12.11.2024 "Про перейменування Суворовської селищної ради та її виконавчого комітету" її перейменовано на Катлабузьку селищну раду Ізмаїльського району Одеської області.

5. Позиція Верховного Суду

5.1. Заслухавши суддю-доповідача, пояснення та клопотання присутніх у судовому засіданні Прокурора та представників Відповідача-1, дослідивши наведені у касаційній скарзі та відзиві на неї доводи, перевіривши правильність застосування господарськими судами норм матеріального і дотримання норм процесуального права, Верховний Суд вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з таких підстав.

5.2. Частина перша статті 300 Господарського процесуального кодексу України унормовує, що, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

5.3. Касаційне провадження у справах залежить виключно від доводів та вимог касаційної скарги, які наведені скаржником і стали підставою для відкриття касаційного провадження. При цьому самим скаржником у касаційній скарзі з огляду на принцип диспозитивності визначаються підстави, вимоги та межі касаційного оскарження, а тому тягар доведення наявності підстав для касаційного оскарження, передбачених, зокрема, статтею 287 Господарського процесуального кодексу України, покладається на нього. Такі висновки Верховного Суду містяться у постановах, зокрема, від 17.01.2023 у справі 910/20309/21, від 01.05.2024 у справі 910/9635/22, від 15.01.2026 у справі 916/411/23, від 04.02.2026 у справі 920/1557/24, від 06.05.2026 у справі 908/1619/25, від 03.06.2026 у справі 902/1256/25 та інших.

5.4. Верховний Суд є судом права, а не факту, тому, діючи у межах повноважень та порядку, визначених статтею 300 Господарського процесуального кодексу України, він не може встановлювати обставини справи, збирати й перевіряти докази та надавати їм оцінку. Про це прямо зазначено у постановах Верховного Суду від 03.02.2020 у справі 912/3192/18, від 12.11.2019 у справі 911/3848/15, від 02.07.2019 у справі 916/1004/18, від 09.09.2025 у справі 905/1491/24, від 08.07.2026 у справі 905/1015/25 та інших.

5.5. Так предметом позову в цій справі є матеріально-правові вимоги Прокурора в інтересах держави в особі Ради про розірвання Договору оренди земельних ділянок та їх повернення.

Предметом касаційного перегляду є постанова Південно-західного апеляційного господарського суду від 07.05.2026, якою скасовано рішення Господарського суду Одеської області про відмову у позові та задоволено позовні вимоги Прокурора про розірвання Договору оренди та зобов`язання повернути земельні ділянки.

5.6. Переглянувши зазначену постанову суду апеляційної інстанції в межах доводів і вимог касаційної скарги ТОВ "Ізмаїл-Агролідер Плюс", колегія суддів зазначає наступне.

5.7. Відносини, пов`язані з орендою землі, регулюються Земельним кодексом України, Законом України "Про оренду землі", Цивільним кодексом України, законами України, іншими нормативно-правовими актами, прийнятими відповідно до них, а також безпосередньо самим договором оренди землі.

5.8. Оренда землі - це засноване на договорі строкове платне володіння і користування земельною ділянкою, необхідною орендареві для проведення підприємницької та інших видів діяльності (стаття 1 Закону України "Про оренду землі", стаття 93 Земельного кодексу України).

Право оренди земельної ділянки може відчужуватися, у тому числі продаватися на земельних торгах, а також передаватися у заставу, спадщину, вноситися до статутного капіталу власником земельної ділянки - на строк до 50 років, крім випадків, визначених законом (частина п`ята статті 93 Земельного кодексу України).

5.9. Права та обов`язки орендодавця визначені у статті 24 Закону України "Про оренду землі". Так, відповідно до цієї статті орендодавець має право вимагати від орендаря: використання земельної ділянки за цільовим призначенням згідно з договором оренди; дотримання екологічної безпеки землекористування та збереження родючості ґрунтів, додержання державних норм і правил; дотримання режиму водоохоронних зон, прибережних захисних смуг, зон санітарної охорони, санітарно-захисних зон, зон особливого режиму використання земель та територій, які особливо охороняються; своєчасного внесення орендної плати.

Відповідно до частини другої статті 25 Закону України "Про оренду землі" орендар земельної ділянки зобов`язаний, зокрема, виконувати встановлені щодо об`єкта оренди обмеження (обтяження) в обсязі, передбаченому законом або договором оренди землі; дотримуватися режиму використання земель природно-заповідного та іншого природоохоронного призначення, оздоровчого, рекреаційного та історико-культурного призначення, водного фонду; своєчасно та в повному обсязі сплачувати орендну плату за земельну ділянку.

5.10. Підстави для розірвання договору оренди земельної ділянки визначені Цивільним кодексом України, Земельним кодексом України та Законом України "Про оренду землі".

Відповідно до частини першої статті 651 Цивільного кодексу зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом.

Договір може бути змінено або розірвано за рішенням суду на вимогу однієї зі сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом (частина друга цієї статті).

Згідно з положеннями статей 30 та 31 Закону України "Про оренду землі" зміна або розірвання договору оренди землі допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом. На вимогу однієї із сторін договір оренди може бути достроково розірваний за рішенням суду в порядку, встановленому законом.

Договір оренди землі припиняється з підстав, які визначені у частині першій статті 31 цього Закону, зокрема в разі ліквідації юридичної особи - орендаря, а також в інших випадках, передбачених законом.

Частиною першою статті 32 Закону України "Про оренду землі" передбачено, що на вимогу однієї зі сторін договір може бути достроково розірваний за рішенням суду у разі невиконання сторонами обов`язків, передбачених статтями 24, 25 зазначеного Закону та умовами договору, в разі випадкового знищення чи пошкодження об`єкта оренди, яке істотно перешкоджає передбаченому договором використанню земельної ділянки, а також на підставах, визначених Земельним кодексом України та іншими законами України.

5.11. Перехід права власності на орендовану земельну ділянку до іншої особи (у тому числі в порядку спадкування), реорганізація юридичної особи-орендаря не є підставою для зміни умов або припинення договору, якщо інше не передбачено договором оренди землі (частина четверта статті 32 Закону України "Про оренду землі").

Отже, Закон передбачає можливість заміни в договорі оренди землі як орендодавця, так і орендаря, що спрямовано на збереження попередніх існуючих орендних відносин, зокрема, при реорганізації орендаря. Подібний висновок викладений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 08.09.2020 у справі 920/418/19 та у подальшому набув послідовного застосування у судовій практиці.

5.12. Водночас відповідно до частин першої та другої статті 8-1 Закону України "Про оренду землі" право на оренду земельної ділянки державної або комунальної власності не може бути відчужено її орендарем іншим особам, внесено до статутного капіталу, передано у заставу, крім передбачених частиною другою цієї статті випадків.

Передбачені статтею 8-1 Закону України "Про оренду землі" обмеження щодо розпорядження правом оренди земельної ділянки узгоджуються з нормами земельного законодавства, якими визначено порядок розпорядження землями державної та комунальної власності. Так згідно з абзацом 1 частини першої статті 116 Земельного кодексу України громадяни та юридичні особи набувають права власності та права користування земельними ділянками із земель державної або комунальної власності за рішенням органів виконавчої влади або органів місцевого самоврядування в межах їх повноважень, визначених цим Кодексом або за результатами аукціону.

5.13. Частиною другою статті 124 Земельного кодексу України встановлено, що передача в оренду земельних ділянок, що перебувають у державній або комунальній власності, здійснюється за результатами проведення земельних торгів, крім випадків, встановлених частинами другою та третьою статті 134 цього Кодексу.

За змістом статті 134 Земельного кодексу України земельні ділянки державної чи комунальної власності продаються або передаються в користування (оренду, суперфіцій, емфітевзис) окремими лотами на конкурентних засадах (на земельних торгах), крім випадків, встановлених частиною другою цієї статті. Не підлягають продажу, передачі в користування на конкурентних засадах (на земельних торгах) земельні ділянки державної чи комунальної власності у разі, зокрема, розташування на земельних ділянках об`єктів нерухомого майна (будівель, споруд), що перебувають у власності фізичних або юридичних осіб.

5.14. Верховний Суд неодноразово зазначав, що, звертаючись із позовом про визнання недійсним правочину, позивач на виконання вимог статей 13, 74 Господарського процесуального кодексу України повинен довести наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів недійсними на момент їх вчинення. Без доведення Позивачем обставин недодержання сторонами в момент вчинення оспорюваного правочину конкретних вимог законодавства суд не має підстав для задоволення відповідного позову. Подібний висновок викладений у постанові Верховного Суду у складі судової палати для розгляду справ щодо земельних відносин та права власності Касаційного господарського суду від 18.05.2023 у справі 910/7975/21 та постановах Верховного Суду від 14.01.2025 у справі 925/1459/23, від 03.12.2024 у справі 914/3310/23, від 01.10.2024 у справі 910/20103/23, від 15.10.2024 у справі 917/531/19, від 08.08.2024 у справі 917/1024/22.

Статтею 203 Цивільного кодексу України визначено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, зокрема, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності тощо.

Частиною першою статті 215 Цивільного кодексу України передбачено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Отже, наведеними правовими положеннями визначені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, та загальні підстави недійсності правочину, за яких цей правочин може бути визнаний недійсним, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність (оспорюваний правочин) (частина третя статті 215 Цивільного кодексу України).

При вирішенні позову про визнання недійсним оспорюваного правочину враховуються загальні положення статей 3, 15, 16 Цивільного кодексу України. За результатами розгляду такого спору вирішується питання про спростування презумпції правомірності правочину й має бути встановлено не лише наявність підстав недійсності правочину, передбачених законом, але й визначено, чи було порушене цивільне право особи, за захистом якого Позивач звернувся до суду, яке саме право порушене та в чому полягає його порушення, оскільки залежно від цього визначається необхідний спосіб захисту порушеного права, якщо таке порушення відбулося. Подібний висновок викладений у постановах Верховного Суду від 14.01.2025 у справі 925/1459/23, від 03.12.2024 у справі 914/3310/23, від 01.10.2024 у справі 910/20103/23, від 15.10.2024 у справі 917/531/19, від 20.02.2024 у справі 903/1037/22, від 19.03.2024 у справі 910/4293/22.

5.15. Як встановлено судами попередніх інстанцій, 09.11.2009 між Ізмаїльською РДА як Орендодавцем та ТОВ "Ізмаїл-Агролідер" як Орендарем укладено Договір оренди площею 98,5337 га із земель сільськогосподарського призначення державної власності, розташованої за межами населеного пункту на території Суворовської селищної ради. Відповідно до умов Договору об`єкти нерухомого майна та інфраструктури на земельній ділянці були відсутні. Факт передачі зазначеної земельної ділянки підтверджується актом приймання-передачі від 09.12.2009, яким земельну ділянку кадастровий 5122055400:01:001:0259 площею 98,5337 га передано в оренду для ведення товарного сільськогосподарського виробництва з правом садіння багаторічних насаджень.

5.16. У подальшому 28.12.2018 загальними зборами учасників (протокол 2) ТОВ "Ізмаїл-Агролідер" вирішено створити шляхом виділу ТОВ "Ізмаїл-Агролідер Плюс" та затвердити розподільчий баланс, відповідно до якого до новоствореного товариства передано, зокрема, право користування (оренди) земельною ділянкою з кадастровим 5122055400:01:001:0259 площею 98,5337 га, а також інше майно (багаторічні насадження, система зрошення тощо). Цього ж дня 28.12.2018 було складено Акт приймання-передачі матеріальних активів та цінностей ТОВ "Ізмаїл-Агролідер" до ТОВ "Ізмаїл-Агролідер Плюс", відповідно до умов якого було передано, зокрема, право користування (оренди) земельною ділянкою за кадастровим номером 5122055400:01:001:0259 площею 98,5337 га.

5.17. Згідно з частиною першою статті 104 Цивільного кодексу України юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників. Водночас відповідно до частини першої статті 109 Цивільного кодексу України виділом є перехід за розподільчим балансом частини майна, прав та обов`язків юридичної особи до однієї або кількох створюваних нових юридичних осіб.

5.18. Як виснувала Велика Палата Верховного Суду у постанові від 15.11.2023 у справі 918/119/21, для виділу притаманна характерна ознака реорганізації - перехід майна, прав та обов`язків юридичної особи, що реорганізується, до її правонаступника. При цьому обсяг правонаступництва визначається тим майном, правами та обов`язками, які передаються за розподільчим балансом, тобто має місце парцелярне (часткове) правонаступництво. Отже, виділ є видом реорганізації, який не має наслідком припинення юридичної особи, яка реорганізується, оскільки остання залишається суб`єктом права, однак зі зменшеним обсягом майна, прав та/або обов`язків. Під час виділу юридична особа, яка реорганізується, продовжує свою діяльність при зменшеному обсязі активів (майна, майнових прав) і пасивів (обов`язків). Передача майна, прав і обов`язків за розподільчим балансом новоствореній юридичній особі відображається в бухгалтерському обліку, в якому нова юридична особа формує вступний баланс на підставі розподільчого балансу, відображаючи передані їй активи й пасиви.

5.19. З огляду на викладене Верховний Суд погоджується з висновками суду апеляційної інстанції про те, що у зв`язку з виділом ТОВ "Ізмаїл-Агролідер Плюс" воно здійснює свою діяльність на підставі розподільчого балансу, відображаючи передані йому активи та пасиви, а ТОВ "Ізмаїл-Агролідер" при цьому продовжує свою діяльність зі зменшеним обсягом активів (майна, майнових прав) і пасивів (обов`язків).

5.20. З огляду на протоколу 2 загальних зборів учасників ТОВ "Ізмаїл-Агролідер" від 28.12.2018 та на Акт приймання-передачі матеріальних активів та цінностей від 28.12.2018, мала місце саме передача права користування (оренди) земельною ділянкою за кадастровим 5122055400:01:001:0259 та площею 98,5337 га. Тобто Відповідач-2 передав Відповідачу-1 саме право оренди спірної земельної ділянки, як і зазначав Прокурор у позовній заяві та апеляційній скарзі.

5.21. Наведене прямо суперечить імперативним приписам статті 8-1 Закону України "Про оренду землі" згідно яким право оренди земельної ділянки державної або комунальної власності не може бути відчужено її орендарем іншим особам, внесено до статутного капіталу, передано у заставу, крім передбачених частиною 2 цієї статті випадків.

При цьому норми статті 8-1 Закону України "Про оренду землі" (що встановлюють спеціальні обмеження для відчуження орендарем права оренди земельної ділянки державної чи комунальної власності) є спеціальними щодо загальної норми частини четвертої статті 32 цього Закону про те, що реорганізація юридичної особи - орендаря не є підставою для зміни умов або припинення договору.

5.22. За таких обставин судом апеляційної інстанції при ухваленні оскаржуваної постанови обґрунтоваано застосовані правові висновки Великої Палата Верховного Суду з постанови від 15.11.2023 у справі 918/119/21, згідно яких передача права оренди земельної ділянки за розподільчим балансом новоствореній юридичній особі фактично є відчуженням такого права.

5.23. З огляду на викладене та згідно приписів частини першої статті 8-1 Закону України "Про оренду землі", яка прямо забороняє орендарю на власний розсуд розпоряджатися правом оренди земельної ділянки державної власності або комунальної власності, передача Відповідачу-1 права оренди земельної ділянки за розподільчим балансом фактично призвела до відчуження цього права з порушенням прямої законодавчої заборони.

5.24. Наведене спростовує доводи касаційної скарги ТОВ "Ізмаїл-Агролідер Плюс" про неврахування судом апеляційної інстанції при ухваленні оскаржуваної постанови висновків Верховного Суду з постанов від 16.02.2021 у справі 910/2861/18, від 26.04.2023 у справі 722/1297/21, від 20.11.2024 у справі 918/391/23, від 09.12.2020 у справі 199/3846/19.

5.25. Стосовно доводів Скаржника про непропорційне втручання у право мирного володіння майном всупереч статті 1 Першого протоколу до Конвенції, а саме без урахування висновків Великої Палати Верховного Суду у постановах від 21.09.2022 у справі 908/976/19 та від 05.07.2023 у справі 912/2797/21, та щодо захисту таких правомірних очікувань статтею 1 Першого протоколу до Конвенції Верховний Суд зазначає наступне.

Як убачається з матеріалів справи, предметом спору у справі, що розглядається, зокрема, є вимога про розірвання договору оренди у зв`язку з істотним порушенням його умов (відчуженням права користування спірною земельною ділянкою).

Відповідно до частин першої та другої статті 651 Цивільного кодексу України зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом. Договір може бути змінено або розірвано за рішенням суду на вимогу однієї із сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом. Істотним є таке порушення стороною договору, коли внаслідок завданої цим шкоди друга сторона значною мірою позбавляється того, на що вона розраховувала при укладенні договору.

Верховний Суд у постановах від 08.06.2022 у справі 910/9859/21 та від 01.07.2026 у справі 916/2545/25 виснував, що застосування такого правового наслідку, як розірвання договору судом саме з підстави істотності допущеного порушення його умов, визначеної через іншу оціночну категорію - значну міру позбавлення того, на що особа розраховувала при укладенні договору, - відповідає загальним засадам цивільного законодавства, до яких за пунктом 6 частини першої статті 3 Цивільного кодексу України належать, зокрема, справедливість, добросовісність та розумність. Оскільки законодавець забороняє відчужувати право оренди та визначає таку заборону однією з істотних умов договору оренди, то основний інтерес особи, яка передає майно в оренду, полягає, зокрема, і в дотриманні орендарем таких умов. Порушення цього інтересу Держави у вигляді відчуження права іншій особі має наслідком завдання шкоди, через що сторона (орендодавець) значною мірою позбавляється того, на що вона розраховувала при укладенні договору оренди майна.

Отже, порушення договору оренди щодо відчуження такого права іншій особі є істотним порушенням договору у розумінні положень статті 651 Цивільного кодексу України, а тому є підставою для його розірвання, оскільки відповідно до статті 526 Цивільного кодексу України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Тобто, за встановлених судами попередніх інстанцій обставин у справі, що розглядається, порушення відповідачами умов Договору є істотним.

Ураховуючи наведене, суд касаційної інстанції погоджується з висновками суду апеляційної інстанції про наявність підстав для розірвання оспорюваного Договору оренди з підстав його істотного порушення у вигляді відчуження права оренди Відповідачу-1 всупереч вимогам статті 8-1 Закону України "Про оренду землі" та, як наслідок, вважає правильними наявність підстав для задоволення позовної вимоги про розірвання Договору оренди.

При цьому Суд звертає увагу, що кожна фізична або юридична особа має право мирно володіти своїм майном. Ніхто не може бути позбавлений своєї власності інакше як в інтересах суспільства і на умовах, передбачених законом і загальними принципами міжнародного права. Проте попередні положення жодним чином не обмежують право держави вводити в дію такі закони, які вона вважає за необхідне, щоб здійснювати контроль за користуванням майном відповідно до загальних інтересів або для забезпечення сплати податків чи інших зборів або штрафів (стаття 1 Першого протоколу до Конвенції).

Критеріями сумісності заходу втручання у право власності з гарантіями статті 1 Першого протоколу до Конвенції є те, чи ґрунтувалося таке втручання на національному законі, чи переслідувало легітимну мету, що випливає зі змісту вказаної статті, а також чи є відповідний захід пропорційним легітимній меті втручання у право:

- втручання держави у право власності повинно мати нормативну основу в національному законодавстві, яке є доступним для заінтересованих осіб, чітким, а наслідки його застосування - передбачуваними;

- якщо можливість втручання у право власності передбачена законом, Конвенція надає державам свободу розсуду щодо визначення легітимної мети такого втручання: або з метою контролю за користуванням майном відповідно до загальних інтересів, або для забезпечення сплати податків, інших зборів або штрафів;

- втручання у право власності, навіть якщо воно здійснюється згідно із законом і з легітимною метою, буде розглядатися як порушення статті 1 Першого протоколу до Конвенції, якщо не буде встановлений справедливий баланс між інтересами суспільства, пов`язаними з цим втручанням, й інтересами особи, яка зазнає втручання в її право власності. Отже, має існувати розумне співвідношення (пропорційність) між метою, досягнення якої передбачається, та засобами, які використовуються для її досягнення. Справедливий баланс не буде дотриманий, якщо особа - добросовісний набувач внаслідок втручання в її право власності понесе індивідуальний і надмірний тягар, зокрема, якщо їй не буде надана обґрунтована компенсація чи інший вид належного відшкодування у зв`язку з позбавленням права на майно (рішення ЄСПЛ у справах "Рисовський проти України" від 20.10.2011 "Кривенький проти України" від 16.02.2017).

Порушення статті 1 Першого протоколу до Конвенції ЄСПЛ констатує, якщо хоча б один із зазначених критеріїв не буде дотриманий. І навпаки - встановлює відсутність такого порушення, якщо дотримані всі три критерії.

5.26. Як зазначалося, згідно частини першої статті 32 Закону України "Про оренду землі" на вимогу однієї зі сторін договір може бути достроково розірваний за рішенням суду у разі невиконання сторонами обов`язків, передбачених статтями 24 - 25 зазначеного Закону та умовами договору, в разі випадкового знищення чи пошкодження об`єкта оренди, яке істотно перешкоджає передбаченому договором використанню земельної ділянки, а також на підставах, визначених Земельним кодексом України та іншими законами України.

Умовами пункту 13.3 Договору оренди від 09.11.2009 (укладеного між Ізмаїльською РДА та Відповідачем-2) передбачено, що дія договору припиняється шляхом його розірвання за рішенням суду на вимогу однієї із сторін у наслідок невиконання другою стороною обов`язків, передбачених договором, та внаслідок випадкового знищення, пошкодження орендованої земельної ділянки, яке істотно перешкоджає її використанню, а також з інших підстав, передбачених законом та на підставах, визначених Земельним Кодексом України та іншими Законами України.

Абзацом третім частини другої статті 25 Закону України "Про оренду землі" встановлено, що орендар земельної ділянки зобов`язаний виконувати встановлені щодо об`єкта оренди обмеження (обтяження) в обсязі, передбаченому законом або договором оренди землі.

Таким законодавчо встановленим обмеженням щодо земельної ділянки державної власності є заборона на відчуження права її оренди відповідно до норми частини першої статті 8-1 Закону України "Про оренду землі". При цьому заборона встановлена безвідносно до способу, в який право оренди відчужується. Така заборона є чіткою, а наслідки її порушення - передбачуваними для них, зокрема, з огляду на вимоги договору оренди землі, абзацу третього частини другої статті 25 та частини першої статті 32 Закону України "Про оренду землі".

За таких обставин має місце відчуження Товариством з обмеженою відповідальністю "Ізмаїл-Агролідер" усупереч встановленій законом забороні Товариству з обмеженою відповідальністю "Ізмаїл-Агролідер Плюс" права оренди земельної ділянки державної власності. Тобто Відповідач-2 повівся недобросовісно як щодо орендодавця, так і щодо виконання імперативних вимог закону.

Так само поведінка Відповідача-1, який мав бути обізнаний /не міг не знати про чітку законодавчу заборону на будь-яке відчуження права оренди, у тому числі за розподільчим балансом, теж не є добросовісною. Відповідач-1 не виконав свого обов`язку орендаря, встановленого нормою абзацу третього частини другої статті 25 Закону України "Про оренду землі", що, у свою чергу, є підставою для дострокового розірвання договору оренди землі відповідно до частини першої статті 32 цього ж Закону та пункту 13.3 договору оренди від 09.11.2009.

Таке розірвання як наслідок протиправної поведінки орендаря, ураховуючи вимоги абзацу другого статті 1 Першого протоколу до Конвенції, є не лише передбаченим законом і таким, що переслідує легітимну мету контролю за користуванням майном відповідно до загальних інтересів, але й пропорційним цій меті, оскільки в такий спосіб орендодавець забезпечує відповідний контроль, а орендар, укладаючи договір оренди землі, погодився з відповідними умовами й обмеженнями та має їх дотримувати.

5.27. У такий спосіб приписи законодавства на момент як укладення Договору, так і підписання Додаткової угоди до нього були чіткими, ясними, зрозумілим і мали бути враховані та виконані сторонами. Отже, саме по собі звернення Відповідача-1 (суб`єкта господарювання) до Ради та прийняття нею рішення "Про укладання додаткової угоди з ТОВ "Ізмаїл-Агролідер Плюс" без дотримання законодавчих вимог не створює правомірного очікування та не звільняє сторони від обов`язку дотримуватися імперативних приписів земельного законодавства, не усуває необхідності дотримання всіх вимог законодавства та не замінює собою належних правових підстав виникнення права оренди.

5.28. Водночас Суд відхиляє доводи касаційної скарги про безпідставний та помилковий аналіз Додаткової угоди 1 до Договору оренди земельної ділянки від 09.11.2009 та недотримання при цьому висновків Верховного Суду у постановах від 02.07.2020 у справі 910/4932/19, від 10.03.2020 у справі 910/24075/16, від 31.10.2019 у справі 461/5273/16, від 07.10.2020 року у справі 911/2574/18, від 23.05.2018 у справі 916/5073/15, від 18.05.2023 у справі 910/7975/21, від 14.01.2025 у справі 925/1459/23, від 03.12.2024 у справі 914/3310/23, від 01.10.2024 у справі 910/20103/23, від 15.10.2024 у справі 917/531/19, від 08.08.2024 у справі 917/1024/22 виходячи з наступного.

Як встановили суди, Додаткову угоду 1 до Договору оренди земельної ділянки від 09.11.2009 укладено на підставі рішення Суворовської селищної ради від 08.02.2019, вона (Додаткова угода) набула чинності з моменту підписання та стала невід`ємною частиною договору оренди.

Зазначеною додатковою угодою Позивач та Відповідач-1 погодили заміну орендаря на ТОВ "Ізмаїл-Агролідер Плюс" та внесли відповідні зміни до преамбули та реквізитів Договору. За таких обставин Додаткова угода є невід`ємною частиною Договору оренди (про що зазначено у її тексті) та не може ігноруватися/не враховуватися при оцінці умов Договору в цілому.

5.29. Частиною четвертою статті 32 Закону України "Про оренду землі" визначено, що перехід права власності на орендовану земельну ділянку до іншої особи (у тому числі в порядку спадкування), реорганізація юридичної особи-орендаря не є підставою для зміни умов або припинення договору, якщо інше не передбачено договором оренди землі.

Проте пунктом 13.5 Договору обумовлено, що реорганізація юридичної особи - Орендаря є підставою для зміни умов або розірвання договору оренди.

Як встановили суди, Відповідач-1 при зверненні до Ради щодо переоформлення Договору оренди посилався саме на протокол 2 загальних зборів учасників ТОВ "Ізмаїл-Агролідер" та розподільчий баланс від 28.12.2018, відповідно до яких йому було передано право оренди земельної ділянки площею 98,5337 га.

Разом з тим така передача фактично є відчуженням права оренди земельної ділянки комунальної власності, що суперечить законодавчим обмеженням, встановленим частиною першою статті 8-1 Закону України "Про оренду землі", а не свідчить про перехід такого права внаслідок реорганізації орендаря.

За таких обставин Верховний Суд погоджується з висновками суду апеляційної інстанції про те, що положення Договору оренди щодо можливості зміни його умов у разі реорганізації орендаря не можуть застосовуватись до правовідносин, пов`язаних із фактичним відчуженням права оренди земельної ділянки, оскільки таке відчуження прямо заборонене частиною першою статті 8-1 Закону України "Про оренду землі".

Додатково Суд звертає увагу, що вказані законодавчі обмеження діяли також і в період укладення Договору оренди земельної ділянки між Позивачем та Відповідачем-2 (09.11.2009), тому сторони договору були обізнані або повинні були бути обізнані щодо встановленої законом заборони на розпорядження правом оренди земельної ділянки комунальної власності. Крім того, згідно з абзацом 1 частини першої статті 116 Земельного кодексу України громадяни та юридичні особи набувають права власності та права користування земельними ділянками із земель державної або комунальної власності за рішенням органів виконавчої влади або органів місцевого самоврядування в межах їх повноважень, визначених цим Кодексом або за результатами аукціону.

Так частиною другою статті 124 Земельного кодексу України встановлено, що передача в оренду земельних ділянок, що перебувають у державній або комунальній власності, здійснюється за результатами проведення земельних торгів (крім випадків, встановлених частинами другою та третьою статті 134 цього Кодексу). За змістом статті 134 Земельного кодексу України земельні ділянки державної чи комунальної власності продаються або передаються в користування (оренду, суперфіцій, емфітевзис) окремими лотами на конкурентних засадах (на земельних торгах), крім випадків, встановлених частиною другою цієї статті. Не підлягають продажу, передачі в користування на конкурентних засадах (на земельних торгах) земельні ділянки державної чи комунальної власності у разі, зокрема, розташування на земельних ділянках об`єктів нерухомого майна (будівель, споруд), що перебувають у власності фізичних або юридичних осіб.

5.30. З наведеного вбачається, що Відповідач-1 міг набути право оренди спірної земельної ділянки виключно за результатами земельних торгів, проте такі торги не проводилися.

5.31. За таких обставин обґрунтованими є висновки суду апеляційної інстанції про те, що Суворовська селищна рада при ухваленні рішення від 08.02.2019 395-VII порушила порядок передачі в оренду земельних ділянок, визначений статтею 124 Земельного кодексу України, що у сукупності з фактом того, що зазначене рішення було прийнято всупереч законодавчим обмеженням, встановленим частиною першою статті 8-1 Закону України "Про оренду землі", свідчить про його невідповідність вимогам закону та про порушення публічного порядку.

За приписами статті 228 Цивільного кодексу України правочин вважається таким, що порушує публічний порядок, якщо він був спрямований на порушення конституційних прав і свобод людини і громадянина, знищення, пошкодження майна фізичної або юридичної особи, держави, Автономної Республіки Крим, територіальної громади, незаконне заволодіння ним. Правочин, який порушує публічний порядок, є нікчемним.

Цивільний кодекс України виокремлює такі правочини (що порушують публічний порядок) у окремий вид нікчемних правочинів, при цьому виходить зі змісту самої протиправної дії та небезпеки вказаних угод для інтересів держави і суспільства загалом, а також значимості порушених інтересів внаслідок вчинення такого правочину. При цьому категорія публічного порядку застосовується не до будь-яких правовідносин у державі, а лише щодо суттєвих основ правопорядку.

За змістом статті 215 Цивільного кодексу України недійсним є правочин, недійсність якого встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається.

Нікчемність правочину конструюється за допомогою "текстуальної" недійсності, оскільки вона існує тільки у разі прямої вказівки закону. При цьому нікчемний правочин не створює юридичних наслідків та на його підставі не виникають (не змінюються та не припиняються) цивільні права та обов`язки. Про це Верховний Суд зазначав, зокрема, у постановах від 19.02.2024 у справі 567/3/22 та від 09.01.2019 у справі 759/2328/16

5.32. Зважаючи на вищевикладене та беручи до уваги, що рішення Суворовської селищної ради Ізмаїльського району Одеської області від 08.02.2019 395-VII "Про укладання додаткової угоди з ТОВ "Ізмаїл-Агролідер Плюс" суперечить закону та порушує публічний порядок, Верховний Суд погоджується з висновком суду апеляційної інстанції про те, що укладена на його виконання Додаткова угода 1 від 08.02.2019 про внесення змін до Договору оренди земельної ділянки від 09.11.2009 є нікчемною.

При цьому суд першої інстанції хоча і дійшов правильного висновку про те, що передача Відповідачем-2 Відповідачу-1 права оренди земельної ділянки за розподільчим балансом фактично є відчуженням такого права всупереч вимогам закону, при цьому не врахував, що зміни до Договору оренди були внесені саме внаслідок такого відчуження права оренди земельної ділянки державної власності, що прямо заборонено законом, тому такі зміни не могли бути підставою для правомірного внесення змін до Договору оренди.

5.33. Стосовно доводів Скаржника про застосування апеляційним судом неналежного способу захисту колегія суддів зазначає, що згідно зі статтею 34 Земельного кодексу України у разі припинення або розірвання договору оренди землі орендар зобов`язаний повернути орендодавцеві земельну ділянку на умовах, визначених договором. Орендар не має права утримувати земельну ділянку для задоволення своїх вимог до орендодавця.

Зайняття земельної ділянки фактичним користувачем треба розглядати як таке, що не пов`язане з позбавленням власника його володіння цим об`єктом. Тобто зайняття останнього не є заволодінням ним. Такі правові позиції Велика Палата Верховного Суду формувала, зокрема, у постановах від 16.06.2020 у справі 145/2047/16, від 23.11.2021 у справі 359/3373/16, від 18.01.2023 у справі 488/2807/17. Такий власник, зберігаючи володіння його майном, може заявити негаторний позов, тобто просити суд усунути перешкоди в користуванні та розпорядженні відповідним об`єктом, зокрема шляхом повернення останнього (стаття 391 Цивільного кодексу України, частина друга статті 152 Земельного кодексу України).

За таких обставин, оскільки спірні земельні ділянки (утворені внаслідок поділу земельної ділянки з кадастровим номером 5122055400:01:001:0259) перебувають у фактичному користуванні ТОВ "Ізмаїл-Агролідер Плюс", то останнє зобов`язане повернути їх Раді, про що підставно виснував апеляційний суд у оскаржуваній постанові.

5.34. Зазначене Скаржником не вирішення судом апеляційної інстанції питання відшкодування йому вартості поліпшень майна, зроблених ним на орендованій земельній ділянці (28,365 млн ринкова вартість права користування та 17,477 млн ринкова вартість земельних поліпшень), а також урожаю 2026 року, Суд вказує, що ці питання не були предметом спору, до того ж Відповідач-2 не позбавлений у подальшому звернутися за такими відшкодуванням у окремому позовному провадженні з належним доведенням підстав відшкодування. При цьому таке відшкодування можливе з урахуванням визначеного розподільчим балансом від 28.12.2018 розміру новосформованого статутного капіталу ТОВ "Ізмаїл-Агролідер Плюс" (66 900 грн).

5.35. Додатково, в контексті поведінки Відповідача-2 та захисту його майнових прав, Суд звертає увагу на рішення ЄСПЛ у справах "Ібраґімбейов та інші проти Азербайджану" та "Нога проти України"

5.36. Разом з тим суд касаційної інстанції не вправі здійснювати переоцінку обставин, з яких виходили суди при вирішенні справи, а його (суду касаційної інстанції) повноваження обмежуються виключно перевіркою дотримання судами норм матеріального та процесуального права на підставі встановлених фактичних обставин справи та виключно в межах доводів касаційної скарги. Аналогічний висновок викладено у постанові Великої Палати Верховного Суду від 10.12.2019 у справі 925/698/16.

5.37. Встановлення обставин справи, дослідження та оцінка доказів є прерогативою судів першої та апеляційної інстанцій. Якщо порушень порядку надання та отримання доказів у суді першої інстанції апеляційним судом не встановлено, а оцінка доказів зроблена як судом першої, так і судом апеляційної інстанцій, то суд касаційної інстанції не наділений повноваженнями втручатися в оцінку доказів (висновок Великої Палати Верховного Суду з постанов від 16.01.2019 у справі 373/2054/16 та від 17.09.2020 у справі 908/1795/19, згодом підтримані Верховним Судом у постановах від 17.09.2020 у справі 908/1795/19, від 16.06.2026 у справі 902/1163/25, від 30.06.2026 у справі 926/2274/25, від 23.06.2026 у справі 911/1395/21, від 08.07.2026 у справі 905/1015/25 та інших).

5.38. Проаналізувавши інші доводи касаційної скарги ТОВ "Ізмаїл-Агролідер Плюс", Верховний Суд приходить до висновку про їх необґрунтованість та зазначає, що мотиви і висновки суду апеляційної інстанції не суперечать ані нормам законодавства, що регулюють спірні правовідносини, ані правовим висновкам Верховного Суду, викладеним у справах зі спорів, які з таких правовідносин виникли, що свідчить про відсутність підстав для скасування оскаржуваної постанови у справі на підставі пункту 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України.

Більше того, висновки суду апеляційної інстанції узгоджуються з висновками Великої Палати Верховного Суду, викладеними у постанові від 15.11.2023 у справі 918/119/21.

6. Висновки Верховного Суду

6.1. Відповідно до статті 236 Господарського процесуального кодексу України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства, визначеному цим Кодексом. При виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

6.2. Відповідно до пункту 1 частини першої статті 308 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій без змін, а скаргу - без задоволення.

6.3. За змістом статті 309 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних підстав.

6.4. З урахуванням меж перегляду справи в касаційній інстанції колегія суддів вважає, що викладені Скаржником доводи не підтвердилися та не спростовують обґрунтованих висновків суду апеляційної інстанцій, а тому ухвалену ним постанову необхідно залишити без змін, а касаційну скаргу ТОВ "Ізмаїл-Агролідер Плюс" - без задоволення.

6.5. Відповідно до частини третьої статті 332 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції за результатами перегляду оскаржуваного судового рішення вирішує питання про поновлення його виконання (дії).

7. Розподіл судових витрат

7.1. Враховуючи викладене, судовий збір за розгляд касаційної скарги на підставі статті 129 Господарського процесуального кодексу України покладається на Скаржника.

Керуючись статтями 240, 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317, 332 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Ізмаїл-Агролідер Плюс" залишити без задоволення.

2. Постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 07.05.2026 у справі 916/1842/25 залишити без змін.

3. Поновити виконання постанови Південно-західного апеляційного господарського суду від 07.05.2026 у справі 916/1842/25.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий В. Зуєв

Судді І. Берднік

І. Міщенко