Постанова по делу № 910/18376/20(918/961/22)

Times New Roman CYR; Roboto Condensed Light; Tahoma;

; ; ;

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

05 жовтня 2023 року

м. Київ

cправа 910/18376/20(918/961/22)

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Картере В.І. - головуючий, Огороднік К.М., Пєсков В.Г.,

за участю секретаря судового засідання Заріцької Т.В.,

представників учасників справи:

позивач - Григор`єв В.В.,

відповідач - Щербак Є.М.,

третя особа-1 - не з`явився,

третя особа-2 - Білоус Т.А.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Артфінброк"

на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 03.07.2023 (колегія суддів у складі: Юрчук М.І. - головуючий, Павлюк І.Ю., Тимошенко О.М.)

та рішення Господарського суду Рівненської області від 11.04.2023 (суддя Торчинюк В.Г.)

у справі 910/18376/20(918/961/22)

за позовом розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Апогей"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Артфінброк"

за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача: 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Кредіт Інвестмент Груп"; 2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Кредитна установа "Інвестиційна"

про визнання недійсним договору

у межах справи 910/18376/20

за заявою Приватного акціонерного товариства "F&C REALTY"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Апогей"

про банкрутство,

ВСТАНОВИВ:

Стислий виклад позовних вимог

1. Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 23.03.2021 відкрито провадження у справі 910/18376/20 про визнання банкрутом Товариства з обмеженою відповідальністю "Апогей" (далі - ТОВ "Апогей"). Введено процедуру розпорядження майном, призначено розпорядника майна.

2. 15.11.2022 арбітражний керуючий - розпорядник майна ТОВ "Апогей" звернувся до Господарського суду Рівненської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Артфінброк" (далі - ТОВ "ФК "Артфінброк") за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю "Кредіт Інвестмент Груп" (далі - ТОВ "Кредіт Інвестмент Груп"), Товариства з обмеженою відповідальністю "Кредитна установа "Інвестиційна" (далі - ТОВ "Кредитна установа "Інвестиційна") про визнання недійсним договору 2-22/02 від 22.02.2021 про відступлення права вимоги грошових зобов`язань за попередніми договорами (далі - Договір).

3. Позов мотивовано тим, що укладений боржником Договір є таким, що порушує права боржника (ТОВ "Апогей"), укладений у підозрілий період та завдав збитків боржнику, а тому такий договір слід визнати недійсним.

Фактичні обставини справи, встановлені судами першої та апеляційної інстанцій

4. 22.02.2021 між ТОВ "Апогей" та ТОВ "ФК "Артфінброк" укладено Договір, згідно з умовами вказаного договору ТОВ "Апогей" було передано (відступлено) в повному обсязі ТОВ "ФК "Артфінброк" свої права за попереднім договором 02/12/2019 про порядок здійснення договору цесії від 03.12.2019, укладеного між ТОВ "Кредіт Інвестмент Груп" та ТОВ "Апогей", заборгованість за яким становить 17560764, 20 грн, попереднім договором про відступлення права вимоги та майнових прав за кредитними договорами, забезпечення та кредитної заборгованості від 17.01.2020, укладеного між ТОВ "Кредіт Інвестмент Груп" та ТОВ "Апогей", заборгованість за яким становить 98121000,00 грн, попереднім договором 03/06/2020 про порядок здійснення договору цесії (відступлення права вимоги) від 03.06.2020, укладеного між ТОВ "Кредіт Інвестмент Груп" та ТОВ "Апогей", заборгованість за яким становить 98472987,81 грн, а ТОВ "ФК "Артфінброк" набуло відповідні права та зобов`язалося сплатити ТОВ "Апогей" за відступлення права вимоги ціну договору в порядку та строки, встановлені Договором.

5. Згідно з п. 2.2 Договору право вимоги до боржника (ТОВ "Кредіт Інвестмент Груп"), що передається (відступається) становить в загальному розмірі 214154752,00 грн.

6. У п. 4.1 Договору сторони дійшли згоди, що ціна договору складає 1000000,00 (один мільйон) грн.

7. Так, за умовами оспорюваного Договору актив ТОВ "Апогей" вартістю 214154752,00 грн відступлено за 1000000,00 грн.

Стислий виклад рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції

8. Рішенням Господарського суду Рівненської області від 11.04.2023 позов задоволено. Визнано недійсним, укладений між ТОВ "Апогей" та ТОВ "Фінансова компанія "Артфінброк", договір 2-22/02 від 22.02.2021 про відступлення права вимоги грошових зобов`язань за попередніми договорами. Здійснено розподіл судового збору.

9. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 03.07.2023 рішення Господарського суду Рівненської області від 11.04.2023 залишено без змін.

10. Судові рішення мотивовані тим, що позивач у встановленому законом порядку довів наявність фактичних обставин, які свідчать про обгрунтованість позовних вимог про визнання недійсним Договору, оскільки оспорюваний Договір порушує права ТОВ "Апогей" на мирне володіння своїм майном на суму 214154752,00 грн, призводить до непропорційного та некомпенсованого виведення активів на вказану суму, є збитковим та невигідним для ТОВ "Апогей" та перешкоджає реалізувати своє право як кредитора заявити вимогу на суму 214154752,00 грн до ТОВ "Кредитна установа "Інвестиційна".

Стислий виклад вимог касаційної скарги та узагальнення доводів скаржника

11. ТОВ "ФК "Артфінброк" (далі - скаржник) звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Рівненської області від 11.04.2023, постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 03.07.2023 та ухвалити нове рішення, яким у задоволенні позовних вимог відмовити в повному обсязі.

12. Скаржник у касаційній скарзі як на підставу касаційного оскарження судових рішень зазначає обставини, передбачені п. 1 ч. 2 ст. 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України).

13. Скаржник вказує, що оскаржувані судові рішення ухвалені з порушенням норм ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ), ст.ст. 7, 13, 14, 86, 236, 282 ГПК України та без урахування вказаних норм права у подібних правовідносинах, викладених у постановах Верховного Суду від 12.01.2022 у справі 905/814/20 (правочин вчинений боржником у підозрілий період не означає автоматичної недобросовісності його контрагентів та не свідчить про автоматичну недійсність цього правочину); від 28.07.2022 у справі 902/1023/19(902/1243/20), від 14.12.2021 у справі 902/1023/19(902/508/20) (у разі посилання на заниження ринкової вартості майна при укладенні правочину, ринкова вартість майна на момент вчинення правочину і є обставиною, що входить до предмета доказування); від 23.11.2021 у справі 641/5523/19, від 26.01.2022 у справі 5011-15/2045-2012(910/16312/20) (щодо стандартів доказування, дотримання судом вимог щодо всебічності, повноти й об`єктивності з`ясування обставин справи та оцінки доказів); від 26.01.2022 у справі 908/3549/16, від 15.08.2019 у справі 5011-15/2045-2012, від 12.06.2019 у справі 5004/1671/12 (щодо покладення на позивача тягаря доказування у спорах щодо визнання правочину недійсним).

14. Скаржник вважає, що під час подання позовної заяви арбітражним керуючим не надано суду, а господарськими судами попередніх інстанцій під час ухвалення судових рішень не зазначено якими саме доказами, дослідженими ними в судовому засіданні, підтверджується наявність визначених ч. 2 ст. 42 КУзПБ підстав для визнання оспорюваного правочину недійсним.

15. На думку скаржника, жодний документ у справі не містить інформації щодо ринкової ціни відчужених майнових прав, хоча визначальним для застосування відповідної підстави ст. 42 КУзПБ є саме ринкова ціна на нього, як і не містить доказів, що його укладання призвело до негативних наслідків та завдало збитків боржнику або його кредиторам.

Узагальнений виклад позицій інших учасників справи

16. До Верховного Суду від АТ КБ "ПриватБанк" надійшов відзив на касаційну скаргу, в якому банк із посиланням на правильність застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм процесуального та матеріального права просить залишити без задоволення касаційну скаргу, а оскаржені судові рішення -без змін.

17. Відзиви від інших учасників справи до Верховного Суду не надійшли.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанцій

18. Предметом касаційного перегляду у цій справі є питання дотримання судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права під час розгляду позовних вимог про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги грошових зобов`язань за попередніми договорами.

19. Відповідно до ч. 1 ст. 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

20. Разом з тим, ч. 4 ст. 300 ГПК України суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, зокрема, у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.

21. Під час підготовки до розгляду цієї справи Верховний Суд встановив, що на розгляді Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду перебувала справа 910/18376/20(918/641/22) за позовом ТОВ "Монтале" до ТОВ "Апогей"; ТОВ "ФК "Артфінброк", ТОВ "Фінансова компанія "Кредитна установа "Інвестиційна", ТОВ "Фінансова Оферта" про визнання недійсним правочинів в межах справи 910/18376/20 про банкрутство ТОВ "Апогей".

22. Тобто вирішення спору про визнання недійсним правочинів у справі 910/18376/20(918/641/22) аналогічно спору про визнання недійсним договору у цій справі 910/18376/20(918/961/22), що розглядається, здійснювалося господарським судом в силу ч. 2 ст. 7 КУзПБ у межах справи 910/18376/20 про банкрутство ТОВ "Апогей".

23. За результатом касаційного перегляду постановою Верховного Суду від 03.10.2023 у справі 910/18376/20(918/641/22) касаційну скаргу ТОВ "Монтале" задоволено частково, постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 14.06.2023 та рішення Господарського суду Рівненської області від 11.04.2023 у справі 910/18376/20(918/641/22) скасовано, справу направлено на розгляд до Господарського суду міста Києва.

24. Вказана постанова Верховного Суду у справі 910/18376/20(918/641/22) мотивована тим, що оскаржувані судові рішення ухвалено з порушенням правил територіальної юрисдикції, що є підставою для їх обов`язкового скасування та направлення справи на новий розгляд відповідно до п. 6 ч. 1 ст. 310 ГПК України. Такий висновок зроблено касаційним судом з підстав того, що справа про банкрутство ТОВ "Апогей", у межах якої розглядався спір (що був предметом касаційного перегляду), була підсудною Господарському суду міста Києва з дати прийняття цим судом до розгляду заяви ПрАТ "F&C REALTY" про відкриття провадження у справі про банкрутство Боржника, тому розгляд цього спору Господарським судом Рівненської області здійснено з порушенням встановлених законом правил територіальної підсудності господарських справ.

25. Ураховуючи в силу ч. 4 ст. 300 ГПК України висновки Верховного Суду у постанові від 03.10.2023 у справі 910/18376/20(918/641/22), колегія суддів за розглядом цієї справи (з аналогічним предметом спору та в межах тієї ж справи про банкрутство ТОВ "Апогей") керується таким.

26. З Єдиного державного реєстру судових рішень вбачається, що ухвалою Господарського суду міста Києва від 26.11.2020 у справі 910/18376/20 прийнято до розгляду заяву ПрАТ "F&C REALTY" про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Апогей" та призначено підготовче засідання.

27. Ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.12.2020 у справі 910/18376/20, крім іншого, заяву ПрАТ "F&C REALTY" до ТОВ "Апогей" про відкриття провадження у справі про банкрутство передано за підсудністю до Господарського суду Рівненської області.

28. Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 23.03.2021, зокрема, відкрито провадження у справі 910/18376/20 за заявою ПрАТ "F&C REALTY" про визнання банкрутом ТОВ "Апогей"; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів та процедуру розпорядження майном Боржника.

29. Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 01.02.2022 у справі 910/18376/20 призначено розпорядником майна Боржника арбітражного керуючого Григор`єва В.В.

30. У листопаді 2022 року розпорядник майна ТОВ "Апогей" арбітражний керуючий Григор`єв В.В. звернувся до господарського суду з позовом до ТОВ "ФК "Артфінброк", за участю третіх осіб, про визнання недійсним Договору.

31. Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 22.11.2022 прийнято вказану позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі 910/18376/20(918/961/22).

32. Кодексом України з процедур банкрутства врегульовано порядок проведення підготовчого засідання, яким, натомість, не визначено обов`язку суду повторно встановлювати обставини дотримання заявником правил територіальної юрисдикції (підсудності) та перевіряти місцезнаходження боржника після того, як такі дії вже були вчинені судом на стадії прийняття заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 03.02.2021 у справі 917/1759/19).

33. Зміна місцезнаходження боржника після прийняття судом першої інстанції до розгляду заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство не тягне за собою зміни підсудності такої справи і передачі її матеріалів до іншого господарського суду за новим місцезнаходженням боржника. Крім того, така обставина не може бути прийнята судом до уваги як підстава для відмови у відкритті провадження у справі про банкрутство (така правова позиція, викладена у постанові Верховного Суду від 25.02.2020 у справі 910/7819/18).

34. Близька за змістом правова позиція Верховного Суду міститься у постанові від 26.04.2023 у справі 904/2154/22 (що розглядалась судовою палатою для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду), згідно якої зміна боржником зареєстрованого місцезнаходження після подання кредитором заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) не впливає на зміну територіальної підсудності господарського суду.

35. У подальшому, з метою врегулювання зазначеного вище питання, відповідно до Закону України "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України" від 20.03.2023 971-IX, який набрав чинності 15.04.2023, ст. 8 КУзПБ доповнено положенням, згідно з яким зміна боржником зареєстрованого місцезнаходження або місця проживання після подання кредитором або боржником заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) не впливає на зміну територіальної підсудності господарського суду.

36. Разом з тим, постановою Північного апеляційного господарського суду від 28.06.2023 у справі 910/18376/20 про банкрутство ТОВ "Апогей" (у межах якої розглядається спір у цій справі 910/18376/20(918/961/22), ухвалу Господарського суду міста Києва від 24.12.2020 у справі 910/18376/20 про передачу заяви ПрАТ "F&C REALTY" до ТОВ "Апогей" про відкриття провадження у справі про банкрутство за підсудністю до Господарського суду Рівненської області скасовано; справу 910/18376/20 передано за підсудністю на розгляд до Господарського суду міста Києва; зобов`язано Господарський суд Рівненської області передати справу 910/18376/20 для розгляду до Господарського суду міста Києва.

37. У вказаній постанові суд апеляційної інстанції встановив, що згідно з відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, станом на 23.11.2020 - дату звернення ПрАТ "F&C REALTY" до Господарського суду міста Києва із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Апогей", та станом на дату постановлення Господарським судом міста Києва ухвали від 26.11.2020 у справі 910/18376/20 про прийняття до розгляду вказаної заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство, Боржник - ТОВ "Апогей" був зареєстрований за адресою: 02125, місто Київ, пр. Визволителів, будинок 7, корпус 1, кімната 5. Приймаючи заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство, Господарський суд міста Києва в ухвалі від 26.11.2020 встановив, що подані матеріали є достатніми для прийняття заяви до розгляду. Однак 22.12.2020 боржник вніс зміни щодо свого місцезнаходження, а саме, ТОВ "Апогей" зареєстровано за адресою: 33013, Рівненська обл., місто Рівне, вул. Кавказька, будинок 9-А, офіс 401.

38. З огляду на встановлені обставини реєстрації місцезнаходження боржника на момент звернення із заявою про порушення провадження у справі про його банкрутство у місті Києві та прийняття судом першої інстанції цієї заяви до розгляду, заява ПрАТ "F&C REALTY" про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Апогей" прийнята Господарським судом міста Києва до свого провадження з додержанням правил підсудності і відповідно до положень ч. 2 ст. 31 ГПК України та мала бути ним розглянута навіть у разі перереєстрації Боржником свого місцезнаходження.

39. Згідно зі сталою судовою практикою скасоване судове рішення не породжує жодних правових наслідків з моменту його ухвалення (правова позиція, викладена у постанові Верховного Суду України від 16.09.2015 у справі 6-1193цс15, що була частково уточнена Великою Палатою Верховного Суду від 15.06.2021 у справі 922/2416/17 (провадження 12-44гс20)).

40. Відповідно до п. 8 ч. 1 ст. 20 ГПК України господарські суди розглядають, зокрема, справи про банкрутство та справи у спорах з майновими вимогами до боржника, стосовно якого відкрито провадження у справі про банкрутство, у тому числі справи у спорах про визнання недійсними будь-яких правочинів (договорів), укладених боржником; стягнення заробітної плати; поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника, за винятком спорів про визначення та сплату (стягнення) грошових зобов`язань (податкового боргу), визначених відповідно до Податкового кодексу України, а також спорів про визнання недійсними правочинів за позовом контролюючого органу на виконання його повноважень, визначених Податковим кодексом України.

41. Згідно з ч. 13 ст. 30 ГПК України справи, передбачені п.п. 8, 9 ч. 1 ст. 20 цього Кодексу, розглядаються господарським судом за місцезнаходженням боржника.

42. З огляду на встановлені обставини та норми права, справа 910/18376/20 стала підсудна Господарському суду міста Києва не в процесі розгляду, а була такою із моменту звернення до суду з заявою ПрАТ "F&C REALTY" до ТОВ "Апогей" про відкриття провадження у справі про банкрутство, підлягала розгляду Господарським судом міста Києва за правилами виключної підсудності, встановленими ст. 30 ГПК України.

43. Згідно з ч. 1 ст. 7 КУзПБ спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими ГПК України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею.

44. Частиною 2 ст. 7 КУзПБ, серед іншого, визначено, що господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи вирішує спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником.

45. З огляду на викладене, справа 910/18376/20(918/961/22), яка розглядається в межах справи 910/18376/20 про банкрутство ТОВ "Апогей", стала підсудна Господарському суду міста Києва не в процесі розгляду, а була такою із моменту звернення до суду з позовною заявою розпорядника майна ТОВ "Апогей" арбітражного керуючого Григор`єва В.В. про визнання недійсними правочинів; ця справа, як і "основна" справа про банкрутство ТОВ "Апогей", підлягала розгляду Господарським судом міста Києва за правилами виключної підсудності, встановленими ст. 7 КУзПБ та ст. 30 ГПК України.

46. Пунктом 1 ст. 6 Конвенції гарантовано, що кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом, який вирішить спір щодо його прав та обов`язків цивільного характеру або встановить обґрунтованість будь-якого висунутого проти нього кримінального обвинувачення.

47. Право на справедливий судовий розгляд, гарантоване п. 1 ст. 6 Конвенції, повинно тлумачитися у світлі Преамбули Конвенції, відповідна частина якої проголошує верховенство права спільною спадщиною Високих Договірних Сторін (рішення ЄСПЛ у справі "Устименко проти України").

48. ЄСПЛ у рішенні у справі "Сокуренко і Стригун проти України" зазначив, що фраза "встановленого законом" поширюється не лише на правову основу самого існування "суду", але й дотримання таким судом певних норм, які регулюють його діяльність. У рішенні у справі "Zand v. Austria", висловлено думку, що термін "судом, встановленим законом" у ч. 1 ст. 6 Конвенції передбачає "усю організаційну структуру судів, включно з [...] питаннями, що належать до юрисдикції певних категорій судів [...]".

49. Вказане свідчить про відсутність підстав у Господарського суду Рівненської області та Північно-західного апеляційного господарського суду здійснювати розгляд справи 910/18376/20(918/961/22), оскільки, здійснюючи такий розгляд, вказані суди будуть діяти не як суди встановлені законом.

50. Відповідно до п. 6 ч. 1 ст. 310 ГПК України судові рішення підлягають обов`язковому скасуванню з направленням справи на новий розгляд, якщо судове рішення ухвалено з порушенням правил інстанційної або територіальної юрисдикції.

51. Також Верховний Суд вважає за необхідне зазначити про те, що згідно з ч. 2 ст. 310 ГПК України судове рішення, ухвалене судом з порушенням правил територіальної юрисдикції (підсудності), не підлягає скасуванню, якщо учасник справи, який подав касаційну скаргу, при розгляді справи судом першої інстанції без поважних причин не заявив про непідсудність справи.

52. Разом з тим, з огляду на встановлені обставини, учасники справи в цьому випадку були позбавлені можливості заявити про непідсудність справи внаслідок помилкового направлення судом справи про банкрутство за підсудністю до іншого суду, оскільки відповідно до ч. 6 ст. 31 ГПК України спори між судами щодо підсудності не допускаються.

53. З огляду на викладене, сторони у справі 910/18376/20(918/961/22) мали легітимні очікування щодо розгляду їх справи судом, встановленим законом.

54. Тому, в цьому випадку, встановлені ч. 2 ст. 310 ГПК України обмеження не можуть бути застосовані судом з огляду на встановлені обставини та на необхідність дотримання прав сторін на справедливий і публічний розгляд справи судом, встановленим законом.

55. Аналогічні вищенаведеним висновки викладені у постанові Верховного Суду у постанові від 03.10.2023 у справі 910/18376/20(918/641/22), що підлягають врахуванню в порядку ч. 4 ст. 300 ГПК України у цій справі з аналогічним предметом спору (про визнання недійсним правочину), та в межах тієї ж справи 910/18376/20 про банкрутство ТОВ "Апогей".

56. За таких обставин, колегія суддів дійшла висновку про наявність підстав для обов`язкового скасування оскаржуваних судових рішень з направленням справи 910/18376/20(918/961/22) на новий розгляд за належною підсудністю.

57. Окремо касаційний суд зауважує, що доводи скаржника щодо правильності застосування судами попередніх інстанцій норм права при розгляді спору по суті можуть бути предметом оцінки касаційного суду після вирішення спору з дотриманням норм процесуального права щодо виключної підсудності.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

58. Відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право скасувати судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій повністю або частково і передати справу повністю або частково на новий розгляд, зокрема за встановленою підсудністю або для продовження розгляду.

59. Згідно із п. 1 ч. 3 ст. 310 ГПК України підставою для скасування судового рішення та направлення справи на новий розгляд є також порушення норм процесуального права, на які посилається скаржник у касаційній скарзі, що унеможливило встановлення фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи, якщо суд не дослідив зібрані у справі докази, за умови висновку про обґрунтованість заявлених у касаційній скарзі підстав касаційного оскарження, передбачених пунктами 1, 2, 3 ч. 2 ст. 287 цього Кодексу.

60. Справа направляється на новий розгляд до суду апеляційної інстанції, якщо порушення норм процесуального права допущені тільки цим судом. У всіх інших випадках справа направляється до суду першої інстанції (ч. 4 ст. 310 ГПК України).

61. За таких обставин відсутність у Верховного Суду процесуальної можливості з`ясувати дійсні обставини справи перешкоджає прийняттю рішення по суті справи, тому оскаржені судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій підлягають скасуванню з направленням справи на новий розгляд до Господарського суду міста Києва.

62. Під час нового розгляду справи, суду слід взяти до уваги висновки викладені в цій постанові, вжити всі передбачені законом заходи для всебічного, повного і об`єктивного встановлення обставин справи, прав і обов`язків сторін, надавши оцінку наведеним вище обставинам в контексті їх впливу на наявність/відсутність підстав для визнання недійсним оспорюваного договору.

Щодо судових витрат

63. Частиною 14 ст. 129 ГПК України передбачено, якщо суд апеляційної, касаційної інстанції, не передаючи справи на новий розгляд, змінює рішення або ухвалює нове, цей суд відповідно змінює розподіл судових витрат.

119. Оскільки в цьому випадку справа направляється на новий розгляд до суду першої інстанції, розподіл судових витрат Верховним Судом не здійснюється.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 310, 314, 315, 316, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Артфінброк" задовольнити частково.

2. Постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 03.07.2023 та рішення Господарського суду Рівненської області від 11.04.2023 у справі 910/18376/20(918/961/22) скасувати.

3. Справу 910/18376/20(918/961/22) передати на новий розгляд до Господарського суду міста Києва.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя В. Картере

Судді К. Огороднік

В. Пєсков