Судовий акт у справі № 922/2177/25

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

03 вересня 2026 року

м. Київ

cправа 922/2177/25

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Кролевець О. А. - головуючий, Баранець О. М., Мамалуй О. О.

за участю секретаря судового засідання - Грабовського Д. А.

та представників:

позивача - Іваненко Є.В.

відповідача - Ковальова А.О.

третьої особи - Розумна О.О.

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Гефест"

на постанову Східного апеляційного господарського суду від 29.04.2026

(головуючий - Гребенюк Н.В., судді Россолов В.В., Слободін М.М.)

та рішення Господарського суду Харківської області від 21.10.2025

(суддя - Трофімов І.В.)

та додаткове рішення Господарського суду Харківської області від 30.10.2025

(суддя - Трофімов І.В.)

у справі 922/2177/25

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Азово-Чорноморська адміністративна компанія", яке діє від імені, в інтересах та за рахунок активів Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Інтенсивник"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Гефест"

за участю третьої особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача - Товариства з обмеженою відповідальністю "Житлобуд-3"

про визнання недійсним договору та застосування наслідків недійсності правочину

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог

1. Товариство з обмеженою відповідальністю "Азово-Чорноморська адміністративна компанія" (далі - ТОВ "Азово-Чорноморська адміністративна компанія", позивач), яке діє від імені, в інтересах та за рахунок активів Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Інтенсивник" (далі - Фонд), звернулося до Господарського суду Харківської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Гефест" (далі - ТОВ"Гефест", відповідач), (з урахуванням заяви про зміну предмета позову) про:

- визнання недійсним договору про відступлення прав вимоги 3 ДП від 16.04.2025, укладеного між АТ "Азово-Чорноморська адміністративна компанія", яке діє від імені, в інтересах та за рахунок активів АТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Інтенсивник", як первісним кредитором, та ТОВ "Гефест", як новим кредитором;

- застосування наслідків недійсності договору про відступлення прав вимоги 3 ДП від 16.04.2025, укладеного між АТ ?Азово-Чорноморська адміністративна компанія", яке діє від імені, в інтересах та за рахунок активів АТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Інтенсивник", як первісним кредитором, та ТОВ "Гефест", як новим кредитором, шляхом застосування реституції.

2. Позов обґрунтовано тим, що договір про відступлення прав вимоги 3 ДП від 16.04.2025 має бути визнаний недійсним у зв`язку з його укладенням представником позивача не в інтересах АТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Інтенсивник", а у власних інтересах, на вкрай невигідних для товариства умовах та з порушенням вимог діючого законодавства.

Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови апеляційного суду

Справа розглядалась судами неодноразово.

3. Рішенням Господарського суду Харківської області від 21.10.2025 позов задоволено частково. Визнано недійсним договір про відступлення прав вимоги 3 ДП від 16.04.2025, укладений між АТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Інтенсивник" від імені, в інтересах та за рахунок активів якого діяло ТОВ "Азово-Чорноморська адміністративна компанія", та ТОВ "Гефест". У задоволенні решти позовних вимог відмовлено.

4 . Рішення місцевого господарського суду мотивовано тим, що позивачем належним чином доведено, а відповідачем не спростовано факт завдання діями ОСОБА_1 шкоди АТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Інтенсивник" у розмірі 20 000 000 грн внаслідок укладання спірного правочину на вкрай невигідних умовах (безоплатне отримання права вимоги на суму 20 000 000 грн) та у власних інтересах представника. За наведених обставин, суд зробив висновок про необхідність задоволення позову в частині визнання недійсним договору про відступлення прав вимоги 3 ДП від 16.04.2025, як фраудаторного.

Щодо вимоги про застосування наслідків недійсності правочину шляхом застосування реституції, судом зазначено, що оскільки позивач фактично не одержав від відповідача грошових коштів у сумі 20 000 000 грн, в якості оплати за спірним договором, вказані кошти не можуть бути повернуті позивачу після визнання вказаного правочину недійсним, що є наслідком відмови в позові в цій частині.

5 . Додатковим рішенням Господарського суду Харківської області від 30.10.2025 заяву ТОВ "Житлобуд-3" про ухвалення додаткового рішення задоволено частково. Стягнуто з ТОВ "Гефест" на користь ТОВ "Житлобуд-3" витрати на професійну правничу допомогу в сумі 20 000,00 грн. У задоволенні решти заяви відмовлено.

6. Додаткове рішення суду першої інстанції мотивовано тим, що дослідивши надані ТОВ "Житлобуд-3" докази та заперечення відповідача, беручи до уваги часткове задоволення позовних вимог у справі, обґрунтованими, з урахуванням положень ст.ст. 126, 129 ГПК України, є витрати у розмірі 20 000 грн.

7 . Постановою Східного апеляційного господарського суду від 08.01.2026 рішення Господарського суду Харківської області від 21.10.2025 та додаткове рішення Господарського суду Харківської області від 30.10.2025 скасовано та прийнято нове судове рішення, яким у задоволенні позову відмовлено, та відмовлено у задоволенні заяви ТОВ "Житлобуд-3" про відшкодування витрат на правову допомогу.

8 . Після скасування постановою Верховного Суду від 17.03.2026 постанови, додаткової постанови апеляційного суду, справу направлено на новий розгляд до суду апеляційної інстанції.

9. Під час нового розгляду постановою Східного апеляційного господарського суду від 29.04.2026, рішення Господарського суду Харківської області від 21.10.2025 та додаткове рішення Господарського суду Харківської області від 30.10.2025 залишено без змін.

Короткий зміст вимог касаційної скарги та узагальнення її доводів

10. Відповідач, посилаючись на порушення судами норм матеріального і процесуального права, звернувся до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить скасувати рішення, додаткове рішення суду першої інстанції та постанову апеляційного суду та направити справу на новий розгляд до суду першої інстанції.

11. У касаційній скарзі скаржник не погоджується з висновками судів попередніх інстанцій, обґрунтовуючи підставу касаційного оскарження, передбачену пунктом 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), зазначає, що суди не врахували правового висновку Верховного Суду, викладеного в постанові від 30.01.2025 у справі 910/13310/23.

12 . Крім того, посилаючись на п. 4 частини другої ст. 287 ГПК України, скаржник вказує на те, що суди не дослідили належним чином докази у справі.

Позиція інших учасників справи

13 . Позивач подав відзив на касаційну скаргу, у якому не погоджується з доводами та вимогами касаційної скарги, вважає їх безпідставними і необґрунтованими, просить у задоволенні касаційної скарги відмовити, а оскаржувані судові рішення залишити без змін. У відзиві на касаційну скаргу, позивачем заявлено, що попередній (орієнтовний) розрахунок суми судових витрат, які позивач очікує понести в зв`язку із розглядом справи в касаційному порядку, який складає "10 000,00 (сто тисяч) грн" як вказано у відзиві позивачем.

Фактичні обставини справи, встановлені судами першої та апеляційної інстанцій

14 . Як встановлено судами попередніх інстанцій та вбачається з матеріалів справи, АТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Інтенсивник" є інститутом спільного інвестування, створеним у формі акціонерного товариства для провадження виключно діяльності зі спільного інвестування.

15. Відповідно до розділу 5 статуту АТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Інтенсивник" органами товариства є загальні збори учасників та наглядова рада. Утворення інших органів забороняється.

16 . 04.10.2019 між АТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Інтенсивник" (далі - Фонд) та ТОВ "Азово-Чорноморська адміністративна компанія" (далі - Компанія) було укладено договір про управління активами 03-УА (далі - Договір 03-УА).

17. Згідно із пунктом 1.1 договору 03-УА Фонд доручає Компанії здійснювати управління активами Фонду без спеціального доручення від імені, в інтересах та за рахунок Фонду відповідно до умов цього договору.

18. Пунктом 1.2 договору 03-УА передбачено, що Компанія за винагороду надає Фонду зокрема такі послуги: - управління активами Фонду; - проведення розрахунків ризиків при здійсненні інвестування активів, що належать Фонду та знаходяться в її управлінні; - представлення інтересів Фонду в стосунках з органами державної влади, юридичними та фізичними особами (резидентами і нерезидентами України), міжнародними та громадськими організаціями; - представлення інтересів Фонду у взаємовідносинах зі зберігачем, аудитором (аудиторською фірмою), депозитарієм, незалежним оцінювачем майна Фонду; - забезпечення організації ведення бухгалтерського та податкового обліку діяльності Фонду; - здійснення повноважень керуючого рахунком в цінних паперах Фонду протягом строку дії своїх повноважень; - вчинення необхідних дій з відкриття та управління рахунком в цінних паперах Фонду в депозитарії (підписує, подає, отримує документи та здійснює інші повноваження керуючого рахунком) протягом строку дії своїх повноважень; - відкриття, закриття та керування рахунками Фонду у національній та іноземній валюті.

19. Отже, Компанія зобов`язується діяти від імені Фонду, в інтересах Фонду та за рахунок Фонду.

20 . В пункті 2.2.15 договору 03-УА закріплено, що Компанії з управління активами заборонено укладати договори (угоди) купівлі або продажу активів Фонду на суму, що перевищує встановлену Регламентом Фонду без затвердження таких договорів (угод) наглядовою радою Фонду.

21 . Згідно із пунктом 2.5.2 договору 03-УА Фонд має право затверджувати договори (угоди) щодо активів Фонду, що укладаються Компанією, вартість яких перевищує визначену Регламентом Фонду мінімальну вартість договорів, що потребують затвердження Наглядовою радою Фонду, або відхиляти такі договори (угоди) у разі їх невідповідності Регламенту Фонду, Проспекту емісії акцій Фонду та чинному законодавству.

22 . Відповідно до пункту 9.1 розділу 9 Регламенту Фонду укладені Компанією договори щодо активів Фонду, вартість яких перевищує 7 000 000,00 (сім мільйонів) гривень, мають бути затверджені наглядовою радою Фонду.

23 . Згідно із підпунктом 9 пункту 7.4 статуту Фонду затвердження договорів щодо активів Товариства, укладених компанією з управління активами, на суму, яка перевищує встановлену Регламентом мінімальну вартість, здійснюється Наглядовою радою.

24 . 13.10.2021 між Фондом від імені, в інтересах та за рахунок активів якого діяла Компанія (далі - продавець) та ТОВ "Житлобуд-3" (далі - покупець, третя особа) було укладено договір купівлі-продажу цінних паперів 11282-21/11281-21/БВ. За цим договором продавець зобов`язався передати цінні папери у власність покупцю, а покупець зобов`язався прийняти ці цінні папери та сплатити за них грошову суму в розмірі 20 000 000 грн.

25. 16.04.2025 між Фондом від імені, в інтересах та за рахунок активів якого діє Компанія, як первісним кредитором та ТОВ "Гефест", як новим кредитором, було укладено договір про відступлення прав вимоги З ДП (далі - договір 3 ДП), відповідно до умов якого, первісний кредитор відступив на користь нового кредитора всі свої права вимоги до третьої особи, які виникли з договору купівлі-продажу цінних паперів 11282-21/11281-21/БВ від 13.10.2021.

26. 12.05.2025 ТОВ "Гефест", як новий кредитор ТОВ "Житлобуд-3" за договором купівлі-продажу цінних паперів 11282- 21/11281-21/БВ, звернулося до Господарського суду Харківської області із позовною заявою до ТОВ "Житлобуд-3" (справа 922/1617/25), в якій просило стягнути: - суму основного боргу за договором купівлі-продажу цінних паперів 11282-21/11281-21/БВ від 13.10.2021 у розмірі 20 000 000,00 грн (двадцять мільйонів гривень 00 коп.); - індекс інфляції за весь період прострочення виконання зобов`язання за період з 17 жовтня 2022 року по 12 травня 2025 року за 970 днів в розмірі 5 620 000,00 грн (п`ять мільйонів шістсот двадцять тисяч гривень нуль копійок); - три процента річних за весь період прострочення виконання зобов`язання за період 17 жовтня 2022 року по 12 травня 2025 року за 970 днів в сумі 1 594 520,55 грн (один мільйон п`ятсот дев`яносто чотири тисячі п`ятсот двадцять гривень 55 копійок).

Позиція Верховного Суду

27. Перевіривши повноту встановлення судами першої і апеляційної інстанцій обставин справи та правильність застосування ними норм матеріального і процесуального права, заслухавши доповідь судді-доповідача, пояснення представників сторін, дослідивши доводи, наведені у касаційній скарзі та заперечення, викладені у відзиві, Верховний Суд вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи з наступного.

28. Відповідно до статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права (1). Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази (2). У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається (3). Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310, частиною другою статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги (4).

29 . Верховний Суд направляючи справу на новий розгляд до суду апеляційної інстанції вказував на те, що у договорі про управління активами 03-УА від 04.10.2019, Законі України "Про інститути спільного інвестування", Регламенті АТ "ЗНВКІФ "Інтенсивник" і статуті Фонду відсутні обмеження повноважень Компанії на укладення правочинів без попереднього погодження (в Регламенті немає розміру суми саме на попереднє погодження правочину), водночас, апеляційний суд не спростував висновки суду першої інстанції про те, що положеннями договору 03-УА сторони у пункті 2.2.15 договору встановили заборону для Компанії з управління активами укладати договори на суму, що перевищує 7 000 000 (сім мільйонів) гривень, без попереднього затвердження їх наглядовою радою Фонду. І така сума за висновками суду першої інстанції встановлена пунктом 9.1 Регламенту Фонду. Суд касаційної інстанції також зазначив, що апеляційний суд, належним чином не спростував висновків місцевого господарського суду, зокрема про те, що Компанією були створені формальні підстави для перерахування коштів Фонду, а позивачем грошових коштів у сумі 20 000 000грн за спірним договором так і не було отримано.

30. Проаналізувавши доводи касаційної скарги, Верховний Суд зазначає, що касаційне провадження у справах залежить виключно від доводів та вимог касаційної скарги, які наведені скаржником і стали підставою для відкриття касаційного провадження.

31. Так самим скаржником у касаційній скарзі з огляду на принцип диспозитивності визначаються підстава, вимоги та межі касаційного оскарження, а тому тягар доказування наявності підстав для касаційного оскарження, передбачених, зокрема, пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України, покладається на скаржника.

32. Посилаючись на пункт 1 частини другої статті 287 ГПК України скаржник, зазначає про застосування судами попередніх інстанцій норм права без врахування висновків щодо застосування норм права у подібних правовідносинах викладених у постанові Верховного Суду від 30.01.2025 у справі 910/13310/23.

33. Так, пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України підставою касаційного оскарження судових рішень визначено застосування судом апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні норми права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду.

34. Суд враховує, що судовими рішеннями в подібних правовідносинах є такі рішення, де подібними є (1) предмети спору, (2) підстави позову, (3) зміст позовних вимог та встановлені судом фактичні обставини, а також має місце (4) однакове матеріально-правове регулювання спірних правовідносин (аналогічна позиція викладена у постановах Великої Палати Верховного Суду від 05.06.2018 у справі 523/6003/14-ц, від 19.06.2018 у справі 922/2383/16, від 20.06.2018 у справі 755/7957/16-ц, від 26.06.2018 у справі 2/1712/783/2011, від 26.06.2018 у справі 727/1256/16-ц, від 04.07.2018 у справі 522/2732/16-ц).

35. Зміст правовідносин з метою з`ясування їх подібності в різних судових рішеннях суду (судів) касаційної інстанції визначається обставинами кожної конкретної справи ( постанови Верховного Суду від 27.03.2018 у справі 910/17999/16 (пункт 32); від 25.04.2018 у справі 925/3/17 (пункт 38); від 16.05.2018 у справі 910/24257/16 (пункт 40); від 05.06.2018 у справі 243/10982/15-ц (пункт 22); від 31.10.2018 у справі 372/1988/15-ц (пункт 24); від 05.12.2018 у справах 522/2202/15-ц (пункт 22) і 522/2110/15-ц (пункт 22); від 30.01.2019 у справі 706/1272/14-ц (пункт 22)).

36. При цьому Суд враховує позицію, викладену у постанові Великої Палати Верховного Суду від 12.10.2021 у справі 233/2021/19 (провадження 14-16цс20), відповідно до якої у кожному випадку порівняння правовідносин і їхнього оцінювання на предмет подібності слід насамперед визначити, які правовідносини є спірними. А тоді порівнювати права й обов`язки сторін саме цих відносин згідно з відповідним правовим регулюванням (змістовий критерій) і у разі необхідності, зумовленої цим регулюванням, - суб`єктний склад спірних правовідносин (види суб`єктів, які є сторонами спору) й об`єкти спорів. Тому з метою застосування відповідних приписів процесуального закону не будь-які обставини справ є важливими для визначення подібності правовідносин.

37. На предмет подібності слід оцінювати саме ті правовідносини, які є спірними у порівнюваних ситуаціях. Встановивши учасників спірних правовідносин, об`єкт спору (які можуть не відповідати складу сторін справи та предмету позову) і зміст цих відносин (права й обов`язки сторін спору), суд має визначити, чи є певні спільні риси між спірними правовідносинами насамперед за їхнім змістом. А якщо правове регулювання цих відносин залежить від складу їх учасників або об`єкта, з приводу якого вони вступають у правовідносини, то у такому разі подібність слід також визначати за суб`єктним і об`єктним критеріями відповідно. Для встановлення подібності спірних правовідносин у порівнюваних ситуаціях суб`єктний склад цих відносин, предмети, підстави позовів і відповідне правове регулювання не обов`язково мають бути тотожними, тобто однаковими.

38. Проаналізувавши доводи касаційної скарги Верховний Суд вважає такі доводи безпідставними, з огляду на наступне.

39. Правові та організаційні основи створення, діяльності, припинення суб`єктів спільного інвестування, особливості управління активами зазначених суб`єктів, вимоги до складу, структури та зберігання таких активів, особливості емісії, обігу, обліку та викупу цінних паперів інститутів спільного інвестування, а також порядок розкриття інформації про їх діяльність визначені Законом України "Про інститути спільного інвестування", дія якого поширюється на суспільні відносини, що виникають у сфері спільного інвестування у зв`язку з утворенням та діяльністю суб`єктів спільного інвестування, з метою забезпечення гарантування права власності на цінні папери інститутів спільного інвестування та захисту прав учасників інститутів спільного інвестування (стаття 2 Закону України "Про інститути спільного інвестування").

40. Корпоративний фонд - юридична особа, яка утворюється у формі акціонерного товариства і провадить виключно діяльність із спільного інвестування (частина 1 статті 8 Закону України "Про інститути спільного інвестування").

41 . Компанія з управління активами - господарське товариство, створене відповідно до законодавства у формі акціонерного товариства або товариства з обмеженою відповідальністю, яке провадить професійну діяльність з управління активами інституційних інвесторів на підставі ліцензії, що видається Комісією. Компанія з управління активами здійснює управління активами інституту спільного інвестування (частина 1 статті 63 Закону України "Про інститути спільного інвестування").

42 . Згідно із частиною 1 статті 11 Закону України "Про інститути спільного інвестування" установчим документом корпоративного фонду є його статут.

43 . Відповідно до частини першої - третьої статті 12 Закону України "Про інститути спільного інвестування" корпоративний фонд зобов`язаний зареєструвати регламент протягом шести місяців з дня державної реєстрації корпоративного фонду як юридичної особи. Регламент повинен містити, зокрема, відомості про: інвестиційну декларацію; мінімальну вартість активів, що є предметом договорів, укладених компанією з управління активами, які підлягають затвердженню наглядовою радою. Регламент та зміни до нього затверджуються наглядовою радою корпоративного фонду і підлягають реєстрації в Комісії.

44 . Регламент - документ, який визначає порядок, строки, умови та особливості діяльності інституту спільного інвестування (пункт 16 частини 1 статті 1 Закону України "Про інститути спільного інвестування").

45 . Згідно із частиною 1 статті 14 Закону України "Про інститути спільного інвестування" управління активами корпоративного фонду на підставі відповідного договору здійснює компанія з управління активами.

46 . Відповідно до частин 1 та 3 статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1 - 3, 5, 6 статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

47 . Згідно із частинами 1 та 3 статті 237 Цивільного кодексу України, представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

48 . Представництво характеризується такими ознаками: цивільні права та обов`язки належать одній особі, а здійснюються безпосередньо іншою; представник вчиняє певні юридичні дії (вчинення виключно фактичних (не юридичних) дій представництвом не охоплюється); представник діє не від свого імені, а від імені іншої особи; представник діє виключно в межах наданих йому повноважень; правові наслідки настають не для представника, а для особи, яку він представляє.

49 . Тобто, правочин завжди має вчинятися в інтересах сторони, яку представляють, незалежно від того, вчиняється такий правочин з перевищенням наданих представнику повноважень, чи без такого перевищення.

50. Частиною 3 статті 238 Цивільного кодексу України передбачено, що представник не може вчиняти правочин від імені особи, яку він представляє, у своїх інтересах або в інтересах іншої особи, представником якої він одночасно є, за винятком комерційного представництва, а також щодо інших осіб, встановлених законом.

51. У постановах Верховного Суду від 01.12.2021 у справі 908/3467/19, від 20.07.2022 у справі 910/21039/20 сформовано висновок про те, що представник має завжди діяти у найкращих інтересах довірителя.

52. Частиною 6 статті 63 Закону України "Про інститути спільного інвестування" визначено, що у відносинах з третіми особами компанія з управління активами корпоративного фонду повинна діяти від імені та в інтересах такого фонду на підставі договору про управління активами.

53 . Судами встановлено, що згідно з пунктом 1.1 договору 03-УА Фонд доручає Компанії здійснювати управління активами Фонду без спеціального доручення від імені, в інтересах та за рахунок Фонду відповідно до умов цього договору.

54 . При цьому, пунктом 2.2.15 договору 03-УА чітко встановлено заборону Компанії з управління активами укладати договори (угоди) купівлі або продажу активів Фонду на суму, що перевищує встановлену Регламентом Фонду без затвердження таких договорів (угод) наглядовою радою Фонду.

55 . Відповідно до пункту 9.1 розділу 9 Регламенту Фонду, укладені Компанією договори щодо активів Фонду, вартість яких перевищує 7 000 000, 00 гривень, мають бути затверджені наглядовою радою Фонду.

56 . Договір 3 ДП був укладений на суму 20 000 000 грн, отже, підлягав затвердженню наглядовою радою Фонду, оскільки згідно з положеннями договору 03-УА, сторони у пункті 2.2.15 договору, встановили заборону для Компанії з управління активами укладати договори на суму, що перевищує 7 000 000 (сім мільйонів) гривень, без попереднього затвердження їх наглядовою радою Фонду.

57 . Судами встановлено, що матеріали справи не містять доказів затвердження оспорюваного договору Наглядовою радою Фонду.

58. Зважаючи на встановлені обставини суди зробили висновок, що оспорюваний договір вчинено Компанією з перевищенням повноважень.

59 . Також судами встановлено, що в оспорюваному договорі про відступлення прав вимоги 3ДП в преамбулі вказано: "AKЦIOHEPHE ТОВАРИСТВО "ЗАКРИТИЙ НЕДИВЕРСИФІКОВАНИЙ ВЕНЧУРНИЙ ІНВЕСТИЦІЙНИЙ ФОНД "ІНТЕНСИВНИК", від імені, в інтересах та за рахунок активів якого діє ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "АЗОВО-ЧОРНОМОРСЬКА АДМІНІСТРАТИВНА КОМПАНІЯ" (Ліцензія Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку України на здійснення професійної діяльності на фондовому ринку - діяльності з управління активами інституційних інвесторів (діяльність з управління активами) номер і дата прийняття рішення 155 від 09.03.2017 р., строк дії Ліцензії з 09.03.2017 р. необмежений) в особі Генерального директора ОСОБА_1, що діє на підставі Статуту та Договору про управління активами 03-УА від 04 жовтня 2019 року".

60 . Згідно акту приймання-передачі 2 до договору про відступлення прав вимоги, Первісний кредитор (продавець) передає, а Новий кредитор (ТОВ "Гефест") приймає наступні документи та інформацію, що підтверджують права вимоги кредитора до позичальника, які відступаються за Договором про відступлення прав вимоги 3 ДП від 16 квітня 2025 року: 2. Договір про управління активами 03-УА від 04 жовтня 2019 року укладеного між ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "АЗОВО-ЧОРНОМОРСЬКА АДМІНІСТРАТИВНА КОМПАНІЯ" та AKЦIOHEPHИМ ТОВАРИСТВОМ "ЗАКРИТИЙ НЕДИВЕРСИФІКОВАНИЙ ВЕНЧУРНИЙ ІНВЕСТИЦІЙНИЙ ФОНД "ІНТЕНСИВНИК".

61. Зважаючи на вказані умови, ТОВ "ГЕФЕСТ" було обізнано з текстом Договору 03-УА, який встановлює повноваження ТОВ "Азово-Чорноморська адміністративна компанія" по управлінню активами фонду, в тому числі ТОВ "ГЕФЕСТ" було обізнано щодо пункту 2.2.15, який забороняє компанії укладати договори (угоди) купівлі або продажу активів Фонду на суму, що перевищує встановлену Регламентом Фонду без затвердження таких договорів (угод) Наглядовою радою Фонду.

62. Зважаючи на встановлені судами обставини, оспорюваний договір є недійсним, з урахуванням положень частини 1 статті 215, частин 1 та 2 статті 203 Цивільного кодексу України.

63. Щодо застосування наслідків недійсності правочину та повернення 20 000 000, 00 грн на виконання оспорюваного договору, суди встановивши, що позивач фактично не одержав від відповідача грошових коштів у сумі 20 000 000 грн в якості оплати за оспорюваним договором, вказані кошти не можуть бути повернуті відповідачу після визнання вказаного правочину недійсним.

64 . Таким чином суд касаційної інстанції констатує, що з урахуванням вищезазначеного суди обґрунтовано позов задовольнили частково.

65 . У касаційній скарзі скаржник вказував на неврахування судами правових висновків, викладених у постанові Верховного Суду від 30.01.2025 у справі 910/13311/23.

66. Проаналізувавши доводи касаційної скарги Суд зазначає наступне.

67. У справі 910/13311/23 предметом спору були вимоги про визнання недійсною додаткової угоди до інвестиційного договору. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що спірна додаткова угода була укладена та підписана від імені позивача та в його інтересах Товариством в особі директора з перевищенням повноважень, а саме: без попереднього погодження наглядової ради на укладення додаткової угоди, додаткова угода позивачем до виконання не приймалася та не схвалювалася. Суд апеляційної інстанції вказав на відсутність підстав для визнання недійсною оспорюваної угоди. Касаційний суд погодився з висновком апеляційного суду.

68 . Водночас, касаційний суд зауважує, що у постанові від 30.01.2025 у справі 910/13310/23 Верховний Суд зазначив, що "за умов встановлення судами відсутності в укладеному між сторонами договорі про управління активами, Законі України "Про інститути спільного інвестування", Регламенті АТ "ЗНВКІФ "Ево Інвест" і Статуті ТОВ "КУА "Профінвест" обмежень повноважень компанії з управління активами на укладення відповідних правочинів (відсутності обов`язку КУА попередньо погоджувати укладення договорів/додаткових угод відносно активів Фонду) та встановлення повноважень Наглядової ради Фонду саме щодо затвердження вже укладених договорів (відсутність якого (затвердження) в свою чергу не може бути підставою для визнання договору недійсним), висновки суду апеляційної інстанції про те, що ТОВ "КУА "Профінвест" не було перевищено свої повноваження на укладення додаткової угоди 3 та відповідно, відсутності підстав для задоволення позову у цій справі є законними та обґрунтованими".

69 . У справі, що розглядається, апеляційним судом вірно визначено, що положення пункту 2.2.15 договору про управління активами 03-УА, на відміну від пункту 2.1.18 цього договору (яким визначено зобов`язання Компанії подавати на затвердження Наглядовій Раді Фонду укладені договори щодо активів Фонду, вартість яких перевищує визначену Регламентом Фонду мінімальну вартість договорів, що потребують такого затвердження) обмежує право КУА саме на самостійне укладання договорів з відчуження активів за ціною, що перевищує визначену Регламентом Фонду межу і запровадження сторонами (Фондом та КУА) такого обмеження цілком узгоджується із приписами ст.ст. 6, 627 Цивільного кодексу України та не може ігноруватися виключно з тих міркувань, що передбачена і процедура подальшого погодження вже укладених договорів - вказані процедури не є взаємовиключними.

70 . Отже, справа, що розглядається Судом та справа 910/13310/23 є різними за встановленими судами обставинами справи, оскільки, у справі 910/13311/23 у договорі сторонами не було встановлено обмежень щодо укладення договорів, як визначено у пункті 2.2.15 договору 03-УА, у справі, що розглядається Судом.

71. Таким чином, Верховний Суд зазначає, що судові рішення у вказаних справах прийнято за інших встановлених судами обставин справи, що відповідно впливає на правозастосування.

72 . Водночас, по своїй суті доводи скаржника у цій частині спрямовані на переоцінку доказів та встановлених судами попередніх інстанцій обставин справи на користь скаржника, що виходить за межі повноважень суду касаційної інстанції (частина друга статті 300 ГПК України).

73 . Встановлення обставин справи, дослідження та оцінка доказів є прерогативою судів першої та апеляційної інстанцій. Якщо порушень порядку надання та отримання доказів у суді першої інстанції апеляційний суд не встановив, а оцінка доказів зроблена як судом першої, так і судом апеляційної інстанції, то суд касаційної інстанції не наділений повноваженнями втручатися в оцінку доказів.

74 . Подібні висновки міститься, зокрема, у постановах Великої Палати Верховного Суду від 16.01.2019 у справі 373/2054/16-ц та Верховного Суду від 17.09.2020 у справі 908/1795/19.

75 . При цьому сама по собі незгода скаржника з наданою судами попередніх інстанцій оцінкою обставин справи та відмовою судами у позові , не є належним обґрунтування передбаченої пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України підстави касаційного оскарження.

76 . Суд акцентує, що, переглядаючи справу в касаційному порядку, Верховний Суд, який відповідно до частини третьої статті 125 Конституції України є найвищим судовим органом, виконує функцію "суду права", а не "факту", отже, відповідно до статті 300 ГПК України перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених судами попередніх інстанцій фактичних обставин справи.

77 . Також скаржник, посилаючись на п. 4 частини другої ст. 287 ГПК України, вказує, що суди не дослідили належним чином зібрані у справі докази та не встановили обставини справи, що впливають на правильне вирішення спору.

78 . Відповідно до частини 3 статті 310 ГПК України підставою для скасування судового рішення та направлення справи на новий розгляд є також порушення норм процесуального права, на які посилається скаржник у касаційній скарзі, що унеможливило встановлення фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи, якщо, зокрема: 1) суд не дослідив зібрані у справі докази, за умови висновку про обґрунтованість заявлених у касаційній скарзі підстав касаційного оскарження, передбачених пунктами 1, 2, 3 частини другої статті 287 цього Кодексу.

79 . За змістом пункту 1 частини 3 статті 310 ГПК України достатньою підставою для скасування судового рішення та направлення справи на новий розгляд є не саме по собі порушення норм процесуального права, а зазначене процесуальне порушення у сукупності з належним обґрунтуванням скаржником заявлених у касаційній скарзі підстав касаційного оскарження, передбачених пунктами 1, 2, 3 частини 2 статті 287 цього Кодексу.

80 . Проте, як уже зазначалося, підстави касаційного оскарження, наведені скаржником у касаційній скарзі пункт 1 частини другої статті 287 ГПК України, у цьому випадку, не отримав підтвердження, після відкриття касаційного провадження, у зв`язку з чим, такі доводи як неналежне дослідження зібраних у справі доказів відхиляються судом касаційної інстанції. При цьому, доводи касаційної скарги наведені в обґрунтування підстави касаційного оскарження передбаченої п. 4 частини другої ст. 287 ГПК України, також зводяться до незгоди скаржника із наданою судами оцінкою доказам у справі та переоцінкою обставин справи, що суперечить положенням ст. 300 ГПК України.

81 . Враховуючи наведені положення законодавства та обставини, встановлені судами попередніх інстанцій, зважаючи на межі перегляду справи судом касаційної інстанції, передбачені статтею 300 ГПК України, колегія суддів зазначає, що підстави касаційного оскарження передбачені положеннями п.п. 1, 4 ч. другої ст. 287 ГПК України не підтвердилися, отже, касаційна скарга є необґрунтованою, а тому, судові рішення необхідно залишити без змін.

82. Щодо оскарження скаржником додаткового рішення у справі, касаційний суд вказує на наступне.

83 . Додатковим рішенням Господарського суду Харківської області від 30.10.2026, залишеним без змін постановою Східного апеляційного господарського суду від 26.04.2026, стягнуто з ТОВ "Гефест" на користь ТОВ "Житлобуд-3" витрати на професійну правничу допомогу в сумі 20 000,00 грн.

84 . Колегія суддів зазначає, що за змістом статті 244 ГПК України додаткове судове рішення є похідним від первісного судового акта, є його невід`ємною складовою частиною.

85. Як вбачається з матеріалів касаційної скарги, скаржником не зазначено доводів в обґрунтування підстав оскарження додаткового рішення. Оскільки судом касаційної інстанції не було встановлено підстав для скасування рішення суду першої інстанції та постанови апеляційного суду, прийнятих по суті заявлених вимог, при цьому, Судом не виявлено порушень судами приписів статей 126, 129 ГПК України, неправильного застосування норм матеріального права або інших порушень норм процесуального права, які б призвели до ухвалення судом незаконного рішення, касаційний суд не вбачає підстав для скасування додаткового рішення.

86 . Незгода скаржника з рішеннями судів попередніх інстанцій або з правовою оцінкою та правовими висновками, які містяться в рішеннях, не свідчить про їх незаконність.

87 . За таких обставин, перевіривши застосування судами першої і апеляційної інстанцій норм матеріального та процесуального права на підставі встановлених фактичних обставин справи та в межах наведених у касаційній скарзі доводів, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, Верховний Суд зазначає про необґрунтованість скарги та про відсутність підстав для скасування оскаржуваних судових рішень.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

88. Відповідно до пункту 1 частини першої статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

89. Згідно положень статті 309 ГПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

90. Звертаючись із касаційною скаргою, скаржник не спростував наведених висновків судів попередніх інстанцій та не довів неправильного застосування ними норм матеріального і процесуального права, як необхідної передумови для скасування прийнятих у справі судових рішень.

91. За таких обставин, доводи касаційної скарги, не свідчать про наявність підстав для скасування оскаржуваних судових рішень, у зв`язку з чим касаційна скарга підлягає залишенню без задоволення, а оскаржувані судові рішення - без змін.

Розподіл судових витрат

92. Враховуючи викладене, судовий збір за розгляд касаційної скарги на підставі статті 129 ГПК України покладається на скаржника.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Гефест" залишити без задоволення.

2. Постанову Східного апеляційного господарського суду від 29.04.2026, рішення Господарського суду Харківської області від 21.10.2025 та додаткове рішення Господарського суду Харківської області від 30.10.2025 у справі 922/2177/25 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя О. А. Кролевець

Судді О. М. Баранець

О. О. Мамалуй