Постанова у справі № 922/4237/25

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

02 вересня 2026 року

м. Київ

cправа 922/4237/25

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Студенець В.І. - головуючий, судді: Бакуліна С.В., Кондратова І.Д.

за участю секретаря судового засідання: Натаріної О.О.

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Північного міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків

на рішення Господарського суду Харківської області

(суддя - Кухар Н.М.)

від 24.02.2026

та постанову Східного апеляційного господарського суду

(головуючий суддя - Білоусова Я.О., судді: Демідова П.В., Тарасова І.В.)

від 03.06.2026

у справі 922/4237/25

за позовом Північного міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків

до Комунального підприємства "Харківводоканал"

про зобов`язання вчинити певні дії,

за участю представників учасників справи:

позивача - Золотопупов О.В.

відповідача - Панасейко О.Ю.

ВСТАНОВИВ:

ІСТОРІЯ СПРАВИ

1. Короткий зміст позовних вимог

1.1. Північне міжрегіональне управління ДПС по роботі з великими платниками податків звернулось до Господарського суду Харківської області з позовною заявою до Комунального підприємства "Харківводоканал", в якій просить визнати неправомірними дії щодо відмови голови комісії з припинення прийняти вимоги до боржника на загальну суму 944 535 540,88 грн; зобов`язати ліквідаційну комісію КП "Харківводоканал" визнати кредиторські вимоги Північного міжрегіонального управління ДПС по роботі з ВПП до КП "Харківводоканал" на загальну суму 944 535 540,89 грн.

1.2. Північне міжрегіональне управління ДПС по роботі з великими платниками податків в обґрунтування позовної заяви посилається на те, що голова комісії з реорганізації КП "Харківводоканал" Ленчик М.М. листом 01-25/10133 від 30.09.2025 визнав кредиторські вимоги, а вже наступного дня листом від 01.10.2025 05-05/10252 відмовив у задоволенні кредиторських вимог. Позов обґрунтовано посиланням на частину третю статті 112 Цивільного кодексу України, відповідно до якої кредитор може оскаржити відмову ліквідаційної комісії у задоволенні вимог кредитора або ухилення від їх розгляду кредитор.

2. Зміст рішень судів першої та апеляційної інстанцій

2.1. Рішенням Господарського суду Харківської області від 24.02.2026 у справі 922/4237/25 у задоволенні позовних вимог відмовлено.

2.2. Рішення суду обґрунтовано тим, що оскільки у межах спірних правовідносин має місце не ліквідація КП "Харківводоканал", а його реорганізація шляхом приєднання до КП "Харківські теплові мережі", що виключає наявність будь-яких передумов для застосування механізму, передбаченого частиною третьою статті 112 Цивільного кодексу України, слід констатувати обрання позивачем не передбаченого законом та неефективного способу захисту, що відповідно до усталеної судової практики є самостійною підставою для відмови у позові. Суд першої інстанції вказав, що при приєднанні всі права та обов`язки боржника автоматично переходять до правонаступника, а тому потреба в механізмі, передбаченому статтею 112 Цивільного кодексу України, об`єктивно відсутня.

2.3. Постановою Східного апеляційного господарського суду від 03.06.2026 рішення Господарського суду Харківської області від 24.02.2026 у справі 922/4237/25 залишено без змін.

2.4. Суд апеляційної інстанції погодився із висновками суду першої інстанції щодо відсутності підстав для задоволення позову з тих самих мотивів, що і суд першої інстанції.

3. Короткий зміст вимог касаційної скарги та узагальнений виклад позиції інших учасників справи

3.1. Не погоджуючись з рішенням Господарського суду Харківської області від 24.02.2026 та постановою Східного апеляційного господарського суду від 03.06.2026 у справі 922/4237/25, Північне міжрегіональне управління ДПС по роботі з великими платниками податків звернулось з касаційною скаргою, якою просить оскаржувані рішення місцевого господарського суду та постанову суду апеляційної інстанції скасувати, та ухвалити нове рішення яким задовольнити позовні вимоги в повному обсязі.

3.2. Підставами касаційного оскарження Північне міжрегіональне управління ДПС по роботі з великими платниками податків визначило пункт 3 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України.

3.3. Відповідно до пункту 3 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України підставою касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права у випадку, якщо відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах.

3.4. Північне міжрегіональне управління ДПС по роботі з великими платниками податків підставою касаційного оскарження зазначає пункт 3 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, оскільки вважає, що відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування частини другої статті 107 Цивільного кодексу України у взаємозв`язку з нормами Податкового кодексу України в частині обов`язку комісії з реорганізації (шляхом приєднання) приймати, розглядати та включати до передавального акта вимоги контролюючого органу щодо узгодженого та неузгодженого податкового боргу.

Також вважає, що судами попередніх інстанцій при ухваленні оскаржуваних судових рішень неправильно застосовані норми матеріального права при неповному з`ясуванні обставин справи, що в свою чергу привело до неправильних висновків в остаточному рішенні, а саме: щодо неможливості застосування статті 112 Цивільного кодексу України при реорганізації; щодо захисту публічного інтересу; щодо суперечливості дій відповідача; щодо універсальності акта.

3.5. У відзиві на касаційну скаргу відповідач проти її вимог та доводів заперечує, мотивуючи відзив тим, що у межах спірних правовідносин має місце не ліквідація, а реорганізація колективного підприємства шляхом приєднання до Колективного підприємства "Харківські теплові мережі", що виключає наявність будь-яких передумов для застосування механізму, передбаченого частиною третьою статті 112 Цивільного кодексу України. За результатами розгляду касаційної скарги просить оскаржувані судові рішення залишити без змін, а касаційну скаргу без задоволення.

4. Фактичні обставини справи, встановлені судами попередніх інстанцій

На обліку в Північному міжрегіональному управлінні ДПС по роботі з великими платниками податків перебуває Комунальне підприємство "Харківводоканал", код ЄДПОУ 03361715.

Згідно з Витягом з реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, КП "Харківводоканал" знаходиться за адресою 61052, м.Харків, вул. Конторська, буд. 90.

КП "Харківводоканал" має свідоцтво про державну реєстрацію юридичної особи від 18.05.1995, номер запису про включення відомостей про юридичну особу до ЄДР 14801200000010649.

Як вказує позивач, до Північного міжрегіонального управління надійшла інформація з ЄДР стосовно внесення рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу щодо припинення юридичної особи КП "Харківводоканал" в результаті її реорганізації шляхом приєднання, а саме:

Номер запису в ЄДР: 1004801270056010649.

Голова ліквідаційної комісії: Ленчик Максим Михайлович, ІНН НОМЕР_1 з 09.07.2025.

Місцезнаходження ліквідаційної комісії: Україна, 61001, Харківська обл., місто Харків, вул. Руставелі, будинок 46/48, квартира 33.

Встановлено термін, до якого повинні подати свої вимоги кредитори - 03.09.2025.

20.11.2025 (о 20:05:26 годині) до Північного міжрегіонального управління надійшла інформація з ЄДР про зміну складу комісії з припинення КП "Харківводоканал". Головою комісії з припинення або ліквідатором призначено Тараканова Олександра Юрійовича.

Як зазначено в позові, 02.09.2025 Північним міжрегіональним управлінням були особисто вручені голові ліквідаційної комісії КП "Харківводоканал" Ленчику Максиму Михайловичу кредиторські вимоги в сумі 967 159 615,77 грн. За результатами розгляду заяви з кредиторськими вимогами Північного міжрегіонального управління до КП "Харківводоканал" головою комісії з реорганізації КП "Харківводоканал" Ленчиком Максимом Михайловичем листом від 01.10.2025 05-05/10252 (вх. 2508/6 від 06.10.2025) відмовлено у задоволенні кредиторських вимог. Аргументуючи свою відмову, голова комісії з реорганізації КП "Харківводоканал", вказує на скасування судами різних інстанцій рішень керівника відповідно до пункту 95.5 статті 95 Податкового кодексу України та відмову у стягненні з КП "Харківводоканал" податкового боргу відповідно до пунктів 95.3, 95.4 Податкового кодексу України, безпідставним включенням до складу кредиторських вимог заборгованості підприємства перед державним бюджетом за кредитами, залученими державою, та посилається на неузгодженість сум заявлених кредиторських вимог.

В той же час, як вказує позивач у позовній заяві, КП "Харківводоканал" листом від 30.09.2025 01-25/10133 звернувся до Північного міжрегіонального управління щодо узгодження плану реорганізації для отримання форми 31-ОПП, в якому відповідачем передбачено, зокрема, в пункті 5 розділу ІІІ "Проведення розрахунків з кредиторами для задоволення їх претензій, або передавання зобов`язань правонаступнику в установленому порядку", та визнав кредиторські вимоги Північного міжрегіонального управління відповідно до пункту 9 розділу III з метою передачі відповідної заборгованості до правонаступника КП "Харківські теплові мережі" (податковий номер 31557119). Тобто, два документа, які підписані та затверджені головою ліквідаційної комісії КП "Харківводоканал", суперечать один одному.

Позивач наголошує, що на робочій нараді, яка відбулася 14.10.2025 з представниками Департаменту з життєдіяльності міста та представниками КП "Харківводоканал", КП "Харківські теплові мережі", було обговорено питання погашення податкового боргу шляхом винесення на розгляд сесії виділення коштів відповідно до статті 96 Податкового кодексу України в рахунок погашення податкового боргу КП "Харківводоканал", визнання КП "Харківводоканал" кредиторських вимог Північного міжрегіонального управління згідно заяви від 01.09.2025 2970/6/35-00-13-31 та призначення робочої зустрічі з представниками правонаступника КП "Харківські теплові мережі", КП "Харківводоканал" щодо обговорення узгодження плану реорганізації.

28.10.2025 Північним міжрегіональним управлінням була проведена зустріч з представниками КП "Харківводоканал", КП "Харківські теплові мережі" (правонаступником) щодо наданого плану реорганізації КП "Харківводоканал", на якій, зокрема, було акцентовано увагу на те, що в плані реорганізації, який надіслано 30.09.2025 до Північного міжрегіонального управління, КП "Харківводоканал" визнає вимоги Північного міжрегіонального управління, а листом від 01.10.2025 відмовляє у прийнятті вимог Північного міжрегіонального управління, в зв`язку з чим просить розглянути питання щодо визначення своєї позиції в цьому питанні та відізвати лист від 01.10.2025 05-05/10252, як такий, що суперечить змісту плану реорганізації.

Однак, як вказує позивач, станом на 19.11.2025 від голови ліквідаційної комісії КП "Харківводоканал" до Північного міжрегіонального управління не надходило ніякої інформації щодо підтвердження визнання кредиторських вимог або спростування листа від 01.10.2025 05-05/10252.

Північним міжрегіональним управлінням ДПС по роботі з великими платниками податків, відповідно до статті 96 Податкового кодексу України, направлено подання від 10.10.2025 1554/5/35-00-13-31 до Харківської міської ради, як до органу виконавчої влади, до сфери управління якого належить майно КП "Харківводоканал", про прийняття рішення на найближчій сесії Харківської міської ради щодо виділення коштів з місцевого бюджету на сплату податкового боргу КП "Харківводоканал".

Подання Північного міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків розглянуто Департаментом з питань забезпечення життєдіяльності міста у встановлені законодавством терміни та листом від 28.10.2025 2380/0/16-25 повідомлено, що Харківською міською радою прийнято рішення від 30.04.2025 813/25 про реорганізацію КП "Харківводоканал" шляхом приєднання до КП "Харківські теплові мережі" та визначено КП "Харківські теплові мережі" правонаступником.

Крім того, в листі Департаментом зазначено, що відповідно до підпункту 98.2.2 пункту 98.2 статті 98 Податкового кодексу України якщо реорганізація здійснюється шляхом об`єднання двох або більше платників в одного платника з ліквідацією платників податків, що об`єдналися, об`єднаний платник податків набуває усіх прав і обов`язків щодо погашення грошових вимог чи податкового боргу всіх платників податків, що об`єдналися.

Департамент наголосив, що КП "Харківські теплові мережі" в повній мірі буде правонаступником податкового боргу КП "Харківводоканал" та забезпечить його погашення.

Тобто, як зазначає позивач, Харківською міською радою, як органом виконавчої влади, до сфери управління якого належить майно КП "Харківводоканал", визнано вимоги контролюючого органу.

Керуючись пунктом 97.4 статті 97 Податкового кодексу України, згідно з яким особою відповідальною за погашення грошових зобов`язань чи податкового боргу платників податків є ліквідаційна комісія, враховуючи наявність податкового боргу та заборгованості КП "Харківводоканал" перед державним бюджетом за кредитами, залученими державою, Північне міжрегіональне управління ДПС по роботі великими платниками податків, листом від 19.11.2025 3646/6/35-00-13-32 звернулось до голови ліквідаційної комісії КП "Харківводоканал" з проханням у термін до 24.11.2025 підтвердити прийняття заяви від 01.09.2025 2970/6/35-00-13-31 з вимогами контролюючого органу до КП "Харківводоканал" в сумі 967 159 615,77 грн, в т.ч.:

- податковий борг за несплаченими задекларованими сумами з ПДВ в розмірі 603 032 658,65 грн;

- податковий борг по ПДВ за результатами КПР (ШС, самостійно нарахованих платником ШС) в сумі 13 496 094,37 грн;

- пеня, нарахована відповідно статті 129 Податкового кодексу України на несвоєчасно сплачену суму грошових зобов`язань по ПДВ в сумі 47 091 550,97 грн за період з 01.05.2017 по 27.08.2025 (розрахунок пені наведено у додатку 1 до доповідної записки);

- неузгоджена сума податкового боргу з ПДВ (ШС) в розмірі 243 616 163,85 грн;

- податковий борг з екологічного податку від скидів забруднюючих речовин безпосередньо у водні об`єкти (ККДБ 19010200) в загальній сумі 40 186 277,54 грн;

- податковий борг з екологічного податку від надходження від розміщення відходів у спеціально відведених для цього місцях (ККДБ 19010300) в сумі 780 728,84 грн;

- заборгованість перед державним бюджетом за кредитами, залученими державою, в сумі 18 956 141,55 грн.

Як зазначає позивач, за період з 02.09.2025 по 25.11.2025 відбулось зменшення сум кредиторських вимог, у зв`язку з частковим погашенням податкового боргу та заборгованості перед державним бюджетом за кредитами, залученими державою на загальну суму 22 624 074,89 грн, в т.ч. по платежам:

- ПДВ на суму 4 496 837,93 грн, у зв`язку з частковою сплатою заборгованості по податковій декларації з податку на додану вартість 9051313638 від 20.03.2019, терм. спл. 30.03.2019. Сплата відбувалась у період з 02.09.2025 по 25.11.2025 включно;

- екологічний податок від надходження від розміщення відходів у спеціально відведених для цього місцях (ККДБ 19010300) в сумі 780 728,84 грн, в зв`язку з погашенням заборгованості по розрахунку за розміщення відходів у спеціально відведених для цього місцях чи на об`єктах додаток 3 до Податкової декларації екологічного податку 9235102129 від 08.08.2025, терм. спл. 19.08.2025. Сплата відбулась 17.10.2025;

- екологічний податок від скидів забруднюючих речовин безпосередньо у водні об`єкти (ККДБ 19010200) в сумі 7 014 721,62 грн, у зв`язку зі сплатою заборгованості по розрахунку за скиди забруднюючих речовин безпосередньо у водні об`єкти додаток 2 до Податкової декларації екологічного податку 9429520145 від 29.07.2025, терм. спл. 29.07.2025. Сплата відбулась у період з 15.10.2025 по 27.10.2025 включно;

- екологічний податок від скидів забруднюючих речовин безпосередньо у водні об`єкти (ККДБ 19010200) в сумі 7 843 238,98 грн, в зв`язку з погашенням заборгованості по розрахунку за скиди забруднюючих речовин безпосередньо у водні об`єкти додаток 2 до Податкової декларації екологічного податку 9429520151 від 29.07.2025, терм. спл. 29.07.2025. Сплата відбулась у період з 27.10.2025 по 24.11.2025 включно;

- екологічний податок від скидів забруднюючих речовин безпосередньо у водні об`єкти (ККДБ 19010200) в сумі 153 279,04 грн, в зв`язку з погашенням заборгованості по розрахунку за скиди забруднюючих речовин безпосередньо у водні об`єкти додаток 2 до Податкової декларації екологічного податку 9429520163 від 29.07.2025, терм. спл. 29.07.2025. Сплата відбулась з 24.11.2025 по 25.11.2025;

- заборгованість перед державним бюджетом за кредитами, залученими державою в сумі 2 335 268,48 грн, у зв`язку з частковим погашенням заборгованості перед державним бюджетом по сплаті відсотків за кредитами залученими державою по договору 12010-05/94.

Посилаючись на приписи частини третьої статті 112 Цивільного кодексу України, згідно з яким у разі відмови ліквідаційної комісії у задоволенні вимог кредитора або ухилення від їх розгляду кредитор має право протягом місяця з дати, коли він дізнався або мав дізнатися про таку відмову звернутися до суду із позовом до ліквідаційної комісії, позивач вважає, що у нього наявне таке право на звернення до суду до 24.12.2025, оскільки ним було надіслано відповідачу лист від 19.11.2025 3646/6/35-00-13-32 з вимогою про надання остаточного рішення у задоволенні прийняття кредиторських вимог Північного міжрегіонального управління з терміном виконання 24.11.2025.

Як зазначено в позові, станом на 25.11.2025 відповідь на зазначений лист до позивача не надійшла, в зв`язку з чим останній звернувся до суду з позовом про зобов`язання ліквідаційної комісії КП "Харківводоканал" визнати кредиторські вимоги Північного міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків до КП "Харківводоканал" на загальну суму заборгованості 944 535 540,89 грн, яка складається з:

- податковий борг за несплаченими задекларованими сумами з ПДВ в розмірі 598 535 820,72 грн;

- податковий борг по ПДВ за результатами КПР (ШС, самостійно нарахованих платником ШС) в сумі 13 496 094,37 грн;

- пеня, нарахована відповідно статті 129 Податкового кодексу України на несвоєчасно сплачену суму грошових зобов`язань по ПДВ, в сумі 47 091 550,97 грн за період з 01.05.2017 по 27.08.2025 (розрахунок пені наведено у додатку 1 до доповідної записки);

- неузгоджена сума податкового боргу з ПДВ (ШС) в розмірі 243 616 163,85 грн;

- податковий борг з екологічного податку від скидів забруднюючих речовин безпосередньо у водні об`єкти (ККДБ 19010200) в сумі 25 175 037,91 грн;

- заборгованість перед державним бюджетом за кредитами, залученими державою в сумі 16 620 873,07 грн.

Наведені обставини і стали підставою для звернення позивача до суду з даним позовом.

5. Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанцій з посиланням на норми права, яким керувався суд

5.1. Відповідно до положень статті 300 Господарського процесуального кодексу України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

5.2. Верховний Суд у постанові від 17.01.2023 у справі 910/20309/21 зазначив, що касаційне провадження у справах залежить виключно від доводів та вимог касаційної скарги, які наведені скаржником і стали підставою для відкриття касаційного провадження. При цьому самим скаржником у касаційній скарзі з огляду на принцип диспозитивності визначається підстава, вимоги та межі касаційного оскарження, а тому тягар доказування наявності підстав для касаційного оскарження, передбачених, зокрема, статтею 287 Господарського процесуального кодексу України (що визначено самим скаржником), покладається на скаржника.

5.3. Відповідно до частини першої статті 104 Цивільного кодексу України юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників.

Частинами першою, третьою та четвертою статті 105 Цивільного кодексу України передбачено, що учасники юридичної особи, суд або орган, що прийняв рішення про припинення юридичної особи, зобов`язані протягом трьох робочих днів з дати прийняття рішення письмово повідомити орган, що здійснює державну реєстрацію.

Учасники юридичної особи, суд або орган, що прийняв рішення про припинення юридичної особи, відповідно до цього Кодексу призначають комісію з припинення юридичної особи (комісію з реорганізації, ліквідаційну комісію), голову комісії або ліквідатора та встановлюють порядок і строк заявлення кредиторами своїх вимог до юридичної особи, що припиняється.

До комісії з припинення юридичної особи (комісії з реорганізації, ліквідаційної комісії) або ліквідатора з моменту призначення переходять повноваження щодо управління справами юридичної особи. Голова комісії, її члени або ліквідатор юридичної особи представляють її у відносинах з третіми особами та виступають у суді від імені юридичної особи, яка припиняється.

Стаття 106 Цивільного кодексу України визначає, що реорганізація здійснюється за рішенням учасників юридичної особи або органу, уповноваженого установчими документами, а у випадках, встановлених законом, - за рішенням відповідного органу державної влади чи місцевого самоврядування.

Згідно з частинами другою та третьою статті 107 Цивільного кодексу України після закінчення строку для пред`явлення вимог кредиторами комісія з припинення складає передавальний акт (у разі злиття, приєднання або перетворення) або розподільчий баланс (у разі поділу), який має містити положення про правонаступництво щодо майна, прав та обов`язків юридичної особи стосовно всіх її кредиторів і боржників, включаючи зобов`язання, що оспорюються сторонами. Передавальний акт затверджується органом, який прийняв рішення про припинення юридичної особи.

5.4. Зі змісту позовної заяви вбачається, що позовні вимоги Північного міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків обґрунтовані посиланням на частину третю статті 112 Цивільного кодексу України та пов`язані з відмовою комісії з припинення юридичної особи у задоволенні кредиторських вимог позивача.

Відповідно до зазначеної норми закону, у разі відмови ліквідаційної комісії у задоволенні вимог кредитора або ухилення від їх розгляду кредитор має право протягом місяця з дати, коли він дізнався або мав дізнатися про таку відмову звернутися до суду із позовом до ліквідаційної комісії. За рішенням суду вимоги кредитора можуть бути задоволені за рахунок майна, що залишилося після ліквідації юридичної особи.

За висновком судів попередніх інстанцій, положення статті 112 Цивільного кодексу України регулюють правовідносини, пов`язані з повною ліквідацією юридичної особи - боржника як суб`єкта права без будь-якого правонаступництва, і функціонально спрямовані на захист кредиторів в ситуації припинення боржника без правонаступництва. Так стаття 112 Цивільного кодексу України встановлює черговість виплати боргів, наслідки пропущення кредитором строків звернення до ліквідаційної комісії, порядок дій ліквідаційної комісії та долю майна, що залишилося. Законодавчою метою норми частини третьої статті 112 Цивільного кодексу України є забезпечення судового захисту кредитора у разі відмови ліквідаційної комісії, коли юридична особа припиняється без правонаступника. За своєю правовою природою ця норма є такою, що спрямована на забезпечення балансу інтересів кредитора і ліквідованої юридичної особи у ситуації, коли така юридична особа припиняється без правонаступництва, а отже, кредитор втрачає боржника як суб`єкта цивільних прав та обов`язків.

Саме в цій ситуації законодавець покладає на ліквідаційну комісію функцію формування ліквідаційної маси, надає кредитору право звернутися до суду у разі відмови ліквідаційної комісії та пов`язує можливість задоволення вимог винятково з майном, що залишилося після ліквідації юридичної особи.

Натомість законодавець визначив дві форми припинення юридичної особи - в результаті реорганізації або в результаті ліквідації, а також визначив наслідки припинення юридичної особи в результаті реорганізації, які, на відміну від припинення юридичної особи в результаті ліквідації, полягають, зокрема у переході майна, прав і обов`язків до правонаступників. Аналогічний висновок викладено у постанові Верховного Суду від 14.08.2025 у справі 914/2961/22.

5.5. Судами встановлено, що рішенням Харківської міської ради від 30.04.2025 813/25 "Про реорганізацію комунальних підприємств та зміну назви" вирішено реорганізувати КП "Харківводоканал" шляхом приєднання до КП "Харківські теплові мережі"; визначено, що КП "Харківські теплові мережі" є правонаступником усього майна, прав та обов`язків КП "Харківводоканал".

Зазначене рішення прийнято уповноваженим органом місцевого самоврядування в межах його компетенції та є юридичною підставою для здійснення реорганізації у формі приєднання. Відповідно до статей 104, 107 Цивільного кодексу України така форма реорганізації зумовлює перехід усього майна, прав та обов`язків юридичної особи, що приєднується, до правонаступника.

Оскільки рішенням не передбачено розподілу прав та обов`язків між кількома суб`єктами, приєднання має наслідком універсальний перехід усього комплексу прав та обов`язків до юридичної особи, до якої здійснено приєднання.

Тобто законодавець пов`язує реорганізацію юридичної особи шляхом приєднання з переходом до правонаступника всіх прав та обов`язків юридичної особи, що припиняється, на підставі передавального акта, який фіксує факт такого переходу.

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 16.06.2020 у справі 910/5953/17 зазначено, що лише при припиненні суб`єкта господарювання шляхом поділу в розподільчому балансі визначається правонаступництво між кількома особами. Натомість при злитті, приєднанні чи перетворенні правонаступником є одна особа, а тому будь-який розподіл прав та обов`язків виключається. Відсутність у передавальному акті згадки про конкретне майно або зобов`язання не означає, що вони не перейшли до правонаступника.

Аналогічна правова позиція викладена Верховним Судом у постанові від 11.02.2026 у справі 761/40822/21, у якій наголошено, що правонаступництво юридичної особи за своєю природою є універсальним та передбачає одночасний перехід до правонаступника всіх прав і обов`язків юридичної особи, що припиняється, незалежно від їх виявлення на момент правонаступництва. Ухвалюючи рішення про реорганізацію, уповноважений орган спрямовує волю на передачу не окремих прав чи обов`язків, а всієї їх сукупності. Тобто, у разі універсального правонаступництва до правонаступника чи правонаступників переходить усе майно особи як сукупність прав та обов`язків, які їй належать (незалежно від їх виявлення на момент правонаступництва), на підставі передавального акта.

Це підтверджується і висновками викладеними у постанові Верховного Суду від 20.01.2022 у справі 922/347/21, у якій серед іншого зазначено, що при реорганізації у формі приєднання не має значення, чи вказано в передавальному акті про правонаступництво щодо певного майна, прав чи обов`язків, оскільки правонаступник лише один, що унеможливлює виникнення будь-яких спорів щодо переходу майна, прав чи обов`язків.

Волевиявлення уповноваженого органу, спрямоване на реорганізацію шляхом приєднання, має наслідком передачу не окремих прав чи обов`язків, а всієї їх сукупності як єдиного майнового комплексу. За своєю правовою природою такий перехід є універсальним правонаступництвом, що означає повний та безумовний перехід до правонаступника всіх без винятку прав і обов`язків юридичної особи, яка припиняється. Аналогічні висновки викладені у постанові Верховного Суду від 09.03.2026 у справі 520/35281/24.

Отже при приєднанні всі права та обов`язки боржника автоматично переходять до правонаступника, а тому потреба в механізмі, передбаченому статтею 112 Цивільного кодексу України, об`єктивно відсутня.

Отже, оскільки, як встановлено судами, у межах спірних правовідносин має місце не ліквідація КП "Харківводоканал", а його реорганізація шляхом приєднання до КП "Зарківські теплові мережі", що виключає наявність будь-яких передумов для застосування механізму, передбаченого частиною третьою статті 112 Цивільного кодексу України, колегія суддів погоджується з висновками судів обох інстанцій, що позивачем обрано непередбачений законом та неефективний спосіб захисту, що слугувало підставою для відмови у задоволенні позовних вимог.

З огляду на викладене, скаржник не довів помилковості висновку судів першої та апеляційної інстанцій про не застосування до спірних правовідносин положень статті 112 Цивільного кодексу України.

5.6. Звертаючись з позовом, позивач просив суд зобов`язати ліквідаційну комісію КП "Харківводоканал" визнати кредиторські вимоги ПМУ ДПС до КП "Харківводоканал" на загальну суму 944 535 540,88 грн.

Відповідач, заперечуючи проти позову, посилався на те, що у розумінні чинного Податкового кодексу України, податковим боргом може вважатися лише узгоджена сума грошового зобов`язання, зокрема і штрафних санкцій. У свою чергу, у разі оскарження податкового повідомлення-рішення в судовому порядку, штрафні санкції, визначені таким податковим повідомленням рішенням, є неузгодженими до набрання судовим рішенням законної сили.

У постанові Верховного Суду від 09.03.2026 у справі 520/35281/24 викладено правовий висновок, відповідно до якого зі змісту частини першої статті 104 та статті 107 Цивільного кодексу України у їх системному зв`язку з правовими позиціями Верховного Суду випливає, що при реорганізації юридичної особи шляхом приєднання, до правонаступника переходить увесь комплекс прав та обов`язків юридичної особи, що припиняється, без будь-яких винятків чи обмежень. Такий перехід охоплює всі активи і пасиви, включаючи наявні, спірні та невиконані зобов`язання.

Волевиявлення уповноваженого органу, спрямоване на реорганізацію шляхом приєднання, має наслідком передачу не окремих прав чи обов`язків, а всієї їх сукупності як єдиного майнового комплексу. За своєю правовою природою такий перехід є універсальним правонаступництвом, що означає повний та безумовний перехід до правонаступника всіх без винятку прав і обов`язків юридичної особи, яка припиняється.

Універсальне правонаступництво означає повний і одночасний перехід усього комплексу прав і обов`язків від юридичної особи, що припиняється, до правонаступника. Передача всіх активів і пасивів за передавальним актом виключає можливість збереження відповідальності за зобов`язаннями за суб`єктом, який втратив економічну спроможність їх виконувати, а також не допускає існування подвійної відповідальності як у підприємства, що приєдналося, так і у його правонаступника.

Правові засади державної реєстрації припинення юридичної особи визначені Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань".

У пункті 3 частини п`ятнадцятої статті 17 Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" встановлено, що для державної реєстрації припинення юридичної особи в результаті її реорганізації після закінчення процедури припинення, але не раніше закінчення строку заявлення вимог кредиторами, подаються такі документи: примірник оригіналу (нотаріально засвідчена копія) передавального акта - у разі припинення юридичної особи в результаті перетворення, злиття або приєднання.

Відповідно до частин третьої та четвертої статті 107 Цивільного кодексу України передавальний акт та розподільчий баланс затверджуються учасниками юридичної особи або органом, який прийняв рішення про її припинення, крім випадків, встановлених законом.

Порушення положень частин другої та третьої цієї статті є підставою для відмови у внесенні до єдиного державного реєстру запису про припинення юридичної особи та державній реєстрації створюваних юридичних осіб - правонаступників.

Верховний Суд у постанові від 09.03.2026 у справі 520/35281/24 виснував, що системний аналіз положень статей 104, 107 Цивільного кодексу України у їх взаємозв`язку із нормами Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" свідчить, що державна реєстрація припинення юридичної особи має реєстраційний (публічний) характер і спрямована на офіційне засвідчення вже вчинених юридичних дій, але не створює самого факту правонаступництва, оскільки юридичним фактом, з яким закон пов`язує визначення обсягу та суб`єкта переходу прав і обов`язків при реорганізації шляхом приєднання, є затвердження передавального акта. Саме цей документ фіксує універсальний перехід усього комплексу активів і пасивів юридичної особи, що припиняється, до її правонаступника. Якщо передавальний акт затверджений і з нього вбачається передача всіх прав та обов`язків, правонаступництво вважається таким, що настало, незалежно від технічної завершеності реєстраційної процедури. За наявності передавального акта, яким передано всі активи та пасиви юридичної особи, що припиняється, а також з огляду на встановлений факт припинення нею господарської діяльності та відсутності у неї можливості самостійно виконувати майнові зобов`язання, обов`язок щодо їх виконання переходить до правонаступника незалежно від завершення державної реєстрації припинення.

Такий підхід узгоджується з правовими позиціями Верховного Суду, зокрема, у постанові від 14.09.2020 у справі 296/443/16-ц Верховний Суд вказав, що момент переходу прав та обов`язків при приєднанні не пов`язується із внесенням запису до Єдиного державного реєстру про припинення юридичної особи. Аналогічні висновки викладені у постановах Верховного Суду від 28.10.2020 у справі 802/1950/17-а та від 20.02.2025 у справі 916/925/24.

Верховний Суд у цих справах наголосив, що пов`язування моменту виникнення правонаступництва виключно з державною реєстрацією припинення створює ризик порушення прав кредиторів та допускає ситуацію, за якої правонаступник фактично отримує все майно правопопередника, але не несе відповідальності за його зобов`язаннями. Такий формальний підхід є несумісним із природою універсального правонаступництва.

З огляду на викладене, суд апеляційної інстанції відхилив доводи позивача про те, що відмова комісії у визнанні боргу на етапі реорганізації позбавляє кредитора можливості включити ці вимоги до передавального акта, з огляду на те, що частиною другою статті 107 Цивільного кодексу України передбачено, що комісія з припинення юридичної особи складає передавальний акт, який має містити положення про правонаступництво щодо майна, прав та обов`язків юридичної особи, що припиняється шляхом поділу, стосовно всіх її кредиторів та боржників, включаючи зобов`язання, які оспорюються сторонами.

Також колегія суддів враховує висновок, викладений у постанові об`єднаної палати Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 14.09.2020 у справі 296/443/16-ц, де зокрема, зазначено, що при реорганізації шляхом приєднання немає значення, чи вказано в передавальному акті про правонаступництво щодо певного майна, прав чи обов`язків. Внаслідок приєднання правонаступником є лише одна особа і будь-який розподіл прав та обов`язків при такому виді реорганізації неможливий.

Враховуючи зазначене, колегія суддів вважає необґрунтованими доводи скаржника про те, що невчинення комісією з реорганізації дій щодо чіткої фіксації податкових зобов`язань у передавальному акті має наслідком позбавлення державних органів можливості ефективно адмініструвати та стягувати кошти після завершення приєднання, оскільки кредитор не втрачає боржника в силу універсального правонаступництва. До того ж, скаржник у касаційній скарзі не зазначає про затвердження комісією з припинення юридичної особи передавального акта.

З огляду на викладене у Верховного Суду відсутні підстави для формування висновку із зазначеного скаржником питання.

Таким чином, доводи, викладені у касаційній скарзі, щодо порушення судами першої та апеляційної інстанцій норм права не отримали своє підтвердження під час касаційного провадження, а тому відсутні підстави для скасування оскаржуваних рішення місцевого господарського суду та постанови суду апеляційної інстанції.

Незгода скаржника з ухваленим судовим рішенням у справі або з правовою оцінкою та правовими висновками, які містяться у ньому, не свідчить про його незаконність.

6. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

6.1. Відповідно до пункту 1 частини першої статті 308 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право, зокрема, залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

6.2. Згідно з частиною першою статті 309 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

6.3. З огляду на встановлені судами першої та апеляційної інстанцій обставини справи, виходячи із меж перегляду справи в касаційній інстанції, колегія суддів вважає, що відсутні правові підстави для зміни чи скасування оскаржуваних рішення місцевого господарського суду та постанови суду апеляційної інстанції.

7. Судові витрати

7.1. З огляду на те, що Верховний Суд залишає касаційну скаргу без задоволення, судові витрати, пов`язані з розглядом справи у суді касаційної інстанції, покладаються на скаржника.

Керуючись статтями 236, 238, 240, 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

П О С Т А Н О В И В:

Касаційну скаргу Північного міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків залишити без задоволення, а рішення Господарського суду Харківської області від 24.02.2026 та постанову Східного апеляційного господарського суду від 03.06.2026 у справі 922/4237/25 - без змін.

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною та не підлягає оскарженню.

Головуючий В. Студенець

Судді С. Бакуліна

І. Кондратова