Постанова у справі № 910/11480/25

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

19 серпня 2026 року

м. Київ

cправа 910/11480/25

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Кібенко О.Р. - головуючий, Мамалуй О.О., Чумак Ю.Я.,

за участю секретаря судового засідання - Цвілюка Б.В.,

представників учасників справи:

Приватного акціонерного товариства "Гіпроцивільпромбуд" - Курзін О.А.,

Акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" - Будник Б.А.,

Акціонерного товариства "Альтбанк" - не з`явився

розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Приватного акціонерного товариства "Гіпроцивільпромбуд"

на рішення Господарського суду міста Києва від 09.02.2026 (суддя Трофименко Т.Ю.)

та постанову Північного апеляційного господарського суду від 27.05.2026 (колегія суддів: Сітайло Л.Г., Буравльов С.І., Шапран В.В.)

у справі за позовом Приватного акціонерного товариства "Гіпроцивільпромбуд"

до Акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України"

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - Акціонерного товариства "Альтбанк"

про розірвання договору, стягнення вартості виконаних робіт, визнання односторонніх правочинів недійсними та стягнення безпідставно набутих коштів

та за зустрічним позовом Акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України"

до Приватного акціонерного товариства "Гіпроцивільпромбуд"

про стягнення 441 999,94 грн.

СУТЬ СПОРУ

1. Приватне акціонерне товариство "Гіпроцивільпромбуд" (проектувальник) та Акціонерне товариство "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" (замовник) уклали договір про виконання проектних робіт.

2. Проектувальник виконав окремі складові першого етапу проектних робіт, але не досяг передбаченого договором кінцевого результату, у зв`язку із чим замовник відмовився підписати акти виконаних робіт, достроково розірвав договір та отримав через банківські гарантії повернення всього авансу і суми забезпечення виконання договору.

3. Проектувальник звернувся з позовом про розірвання договору, стягнення невиплаченої вартості фактично виконаних робіт, визнання недійсними односторонніх правочинів (листів-вимог) щодо сплати коштів за банківськими гарантіями та стягнення із замовника безпідставно набутих коштів, отриманих за банківськими гарантіями.

4. Замовник звернувся із зустрічним позовом про стягнення пені і штрафу.

5. Суд першої інстанції рішенням, залишеним без змін постановою апеляційного господарського суду, в задоволенні первісного позову відмовив, а зустрічний позов задовольнив.

6. Проектувальник звернувся з касаційною скаргою до Верховного Суду.

7. Перед Верховним Судом постали такі питання:

- чи виключає відсутність кінцевого результату та двостороннього акта обов`язок замовника оплатити фактично виконані складові робіт;

- чи мають суди у такому разі встановити реальний обсяг і вартість виконаних робіт;

- як часткове виконання впливає на повернення авансу, правомірність вимог за банківською гарантією повернення авансового платежу;

- чи може вартість виконаних робіт бути стягнута як додаткові витрати, пов`язані зі зміною вихідних даних.

8. Верховний Суд касаційну скаргу задовольнив частково, виходячи з таких мотивів.

ІСТОРІЯ СПРАВИ

Фактичні обставини справи, встановлені судами попередніх інстанцій

9. 16.08.2024 Акціонерне товариство "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" (далі також - замовник, НАК "Нафтогаз України") та Приватне акціонерне товариство "Гіпроцивільпромбуд" (далі також - проектувальник, ПрАТ "Гіпроцивільпромбуд") уклали договір 160824-УКІ про виконання проектних робіт (надалі - Договір), відповідно до якого:

- проектувальник зобов`язується виконати за завданням замовника науково-проектні/проектні роботи, зазначені в пункті 1.2. Договору (відповідно до ЄЗС ДК 021:2015 код 71320000-7), а замовник - прийняти і оплатити такі роботи (п.1.1);

- найменування робіт: "Відновлення експлуатаційної придатності адмінбудинку по вул. Б. Хмельницького, 6 у м. Києві (проектування)" (надалі - роботи) на об`єкті "Реставрація з пристосуванням та відновленням експлуатаційної придатності адміністративної будівлі (пам`ятки історії місцевого значення, щойно виявленого об`єкта культурної спадщини) за адресою: м. Київ, вул. Б. Хмельницького, 6" (п.1.2);

- роботи виконуються проектувальником в два Етапи, та передбачають (п.1.3):

Етап І:

надання пропозицій щодо уточнень/доповнень до завдання на проектування (Додаток 1 до цього Договору);

виконання інженерно-геологічних вишукувань та технічне обстеження конструктивних елементів будівлі та прилеглих будівель, у разі необхідності;

супровід отримання технічних умов щодо інженерного забезпечення;

розробка науково-проектної документації стадія "Проект (П)";

отримання погоджень розробленої Проектувальником науково-проектної документації органами охорони культурної спадщини (з організацією громадських слухань, у разі необхідності) та супровід в Департаменті охорони культурної спадщини КМДА;

виконання археологічних досліджень, у разі необхідності;

отримання позитивного звіту експертизи науково-проектної документації стадії "Проект (П)" як замовником експертизи розробленої проектувальником науково-проектної документації у експертній організації, що відповідає Критеріям, яким повинні відповідати експертні організації, що здійснюють експертизу проектів будівництва, затвердженим наказом Мінрегіону від 15.08.2017 204 (далі - Критерії, встановлені Мінрегіоном), відомості про яку внесені Мінрегіоном до Реєстру будівельної діяльності;

Етап II:

розробка науково-проектної документації стадії "Робоча документація (Р)";

- обсяг робіт, технічні, економічні та інші вимоги до робіт викладені у Завданні на проектування (Додаток 1 до цього Договору). Завдання на проектування може бути змінене та викладене у новій редакції з урахуванням наданих проектувальником пропозицій щодо змін/доповнень до нього, про що сторони укладають відповідну додаткову угоду (п.1.4);

- строки виконання робіт встановлені у п.3.1.1 цього Договору (п.1.5);

- замовник направляє офіційне повідомлення проектувальнику про початок виконання робіт за кожним етапом. Проектувальник розпочинає виконання робіт за відповідним етапом з дня отримання повідомлення про початок робіт за відповідним етапом (повідомлення - офіційний лист замовника, що направляється на офіційну адресу проектувальника) (п.1.6);

- результатом робіт є розроблена науково-проектна документація стадій "Проект (П)", щодо якої отримано погодження в Департаменті охорони культурної спадщини КМДА та експертний (позитивний) звіт експертної організації, що відповідає Критеріям, встановленим Мінрегіоном, та "Робоча документація (Р)", розроблена на основі стадії "Проект (П)" (п.1.8);

- ціна (загальна вартість робіт) становить: без ПДВ - 6 581 658,33 грн; з ПДВ - 7 897 990,00 грн, в тому числі: Етап І - 4 079 999,42 грн з ПДВ, Етап ІІ - 3 817 990,58 грн з ПДВ (п.2.1);

- проектувальник зобов`язаний виконати роботи в повному обсязі та передати замовнику результати робіт з дотриманням вимог законодавства та умов Договору, відповідно до Завдання на проектування, передбаченого пунктом 1.4. цього Договору, та у строки (пп.3.1.1 п.3.1):

Етап І - протягом 6 (шести) місяців з дня отримання Повідомлення про початок робіт за Етапом І;

Етап ІІ - протягом 6 (шести) місяців з дня отримання Повідомлення про початок робіт за Етапом ІІ;

- строки виконання робіт, визначені у п.3.1.1 цього Договору, можуть бути змінені сторонами лише на підставі додаткової угоди, яка укладається сторонами з дотриманням вимог законодавства у сфері публічних закупівель (п.5.2);

- проектувальник зобов`язаний (п.3.1):

забезпечити отримання вихідних даних (в тому числі технічних умов) для проектування, погоджень, схвалень, дозволів тощо (у тому числі в Департаменті охорони культурної спадщини КМДА) необхідних для виконання цього Договору (пп.3.1.2);

забезпечити отримання в експертній організації, що відповідає Критеріям, встановленим Мінрегіоном, позитивного експертного звіту на науково-проектну документацію стадії "Проект (П)" (пп.3.1.4);

за свій рахунок у строк, визначений замовником, усунути недоліки, порушення, упущення, допущені з причин, що залежать від проектувальника (пп.3.1.7);

інформувати замовника у письмовій формі про неможливість отримання очікуваних результатів робіт з причин, що не залежать від проектувальника та на вимогу замовника надати відповідне підтвердження (пп.3.1.8);

забезпечити передачу замовнику в установленому порядку результатів виконання робіт згідно з Договором (пп.3.1.9);

- замовник має право достроково розірвати цей Договір у разі невиконання зобов`язань проектувальником, письмово повідомивши про це його у строк, не пізніше ніж за 20 (двадцять) календарних днів до зазначеної в повідомленні дати розірвання (пп.3.4.6 п.3.4);

- не пізніше дати укладення цього Договору на забезпечення виконання своїх зобов`язань за Договором проектувальник зобов`язаний надати банківську гарантію на суму, що становить 5 (п`ять) відсотків від ціни Договору з ПДВ, зазначеної в п.2.1 цього Договору (далі також - забезпечення). Строк дії такої банківської гарантії - не менше ніж протягом строку дії цього Договору та додатково один календарний місяць (пп.3.5.1 п.3.5);

- забезпечення не повертається замовником проектувальникові в разі: 1) невиконання або неналежного виконання своїх зобов`язань проектувальником повністю або частково, зокрема, але виключно: порушення строку виконання робіт або порушення строку усунення недоліків (пп.3.1.1, 3.1.7 цього Договору) понад 15 календарних днів; 2) дострокового розірвання замовником Договору у випадку, якщо проектувальник не виконує свої зобов`язання за Договором (пп.3.5.3 п.3.5);

- підстава для направлення вимоги банку-гаранту за банківською гарантією у повному розмірі або частково виникає у замовника в момент настання будь-якого з випадків невиконання (неналежного виконання) проектувальником Договору (пп.3.5.4. п.3.5);

- замовник перераховує авансові платежі у розмірі 30% (тридцять) відсотків від ціни відповідного Етапу згідно з п.2.1 цього Договору на розрахунковий рахунок проектувальника на підставі рахунків (рахунків-фактур) проектувальника протягом 10 (десяти) робочих днів після отримання рахунку- фактури та надання проектувальником банківської гарантії повернення авансового платежу (п.4.1);

- у разі невиконання проектувальником зобов`язань згідно з цим Договором та/або у випадку дострокового розірвання Договору, замовник має право звернутись до банку-гаранту з вимогою про сплату грошових коштів за банківською гарантією повернення авансового платежу за вирахуванням суми авансу, погашеного при проведенні сторонами взаєморозрахунків за виконані роботи (п.4.4);

- остаточні розрахунки за Етапами виконання робіт здійснюються в національній валюті України в безготівковому порядку, шляхом перерахування замовником коштів на банківський рахунок проектувальника протягом 15 (п`ятнадцяти) робочих днів від дати підписання сторонами відповідного акта(-ів) здачі-приймання виконаних робіт на підставі отриманого замовником від проектувальника рахунку (рахунку-фактури) за умови наявності затвердженого у встановленому порядку річного фінансового плану замовника на відповідний період або прийняття Кабінетом Міністрів України рішення щодо можливості здійснення витрат на капітальні інвестиції, передбачених даним Договором (п.4.7);

- результати робіт, які проектувальник повинен оформити та передати замовнику (при виконанні робіт за окремими Етапами), визначені завданням на проектування (Додаток 1 до цього Договору). Ненадання проектувальником документації замовнику у строки, встановлені Договором, є простроченням проектувальника за відповідним Етапом робіт (відповідно до п.7.4 цього Договору) (п.5.3);

- в ході виконання робіт по мірі готовності окремих розділів науково-проектної документації за кожним Етапом, проектувальник надає на попереднє погодження замовнику проектні рішення та перелік обладнання, відповідно до основних даних та вимог завдання на проектування (Додаток 1 до цього Договору) (п.5.4);

- після виготовлення науково-проектної документації стадії "Проект (П)", за умови наявності попередніх погоджень замовника проектних рішень та переліку обладнання за усіма розділами цієї науково-проектної документації, проектувальник подає документацію для проведення експертизи щодо її розгляду на відповідність будівельним нормам, правилам, стандартам (п.5.5);

- на підставі ДСТУ 8907:2019 "Настанова з організації проведення експертизи проектної документації на будівництво" проектувальник як замовник експертизи забезпечує проходження експертизи науково-проектної документації стадії "Проект (П)" в експертній організації, що відповідає Критеріям, встановленим Мінрегіоном, відомості про яку внесені Мінрегіоном до Реєстру будівельної діяльності (п.5.6);

- у випадку отримання негативного звіту експертної організації щодо розгляду науково-проектної документації стадії "Проект (П)" проектувальник зобов`язаний за власний рахунок усунути зауваження та подати науково-проектну документацію на повторну експертизу (п.5.7);

- після отримання позитивного експертного звіту експертної організації щодо розгляду науково-проектної документації стадії "Проект (П)" проектувальник протягом 5-ти календарних днів з дати його отримання але не пізніше дня настання кінцевого строку виконання робіт за Етапом І повинен передати замовнику експертний звіт, оформлений відповідно до умов цього Договору, акт здачі-приймання виконаних робіт та примірники науково-проектної документації у кількості та на умовах, передбачених завданням на проектування (Додаток 1 до цього Договору) з урахуванням п.1.4 цього Договору (п.5.8);

- проектувальник, не пізніше настання кінцевого строку виконання робіт за Етапом II, передає замовнику розроблену відповідно до умов Договору документацію та оформлений акт здачі-приймання виконаних робіт у двох примірниках (п.5.9);

- замовник зобов`язується протягом 10 (десяти) робочих днів з дати отримання науково-проектної документації відповідного Етапу робіт розглянути представлену документацію і, за відсутності зауважень, підписати акт здачі- приймання виконаних робіт. За наявності зауважень замовник протягом цього ж строку інформує проектувальника про відмову від прийняття робіт з визначеним переліком необхідних зауважень та строком виправлення зауважень. доопрацювання та усунення зауважень за мотивованою відмовою замовника здійснюються проектувальником за власний рахунок (п.5.11);

- підписані обома сторонами акти здачі-приймання виконаних робіт є документальним підтвердженням виконання вказаних у них робіт (п.5.12);

- у разі невиконання своїх зобов`язань за Договором сторони несуть відповідальність, передбачену законодавством України та цим Договором (п.7.1);

- у разі невиконання проектувальником умов Договору (за порушення проектувальником строку виконання окремого Етапу робіт (пп.3.1.1 цього Договору) більше, ніж на десять календарних днів або порушення строку усунення недоліків (пп.3.3.4 цього Договору) проектувальник сплачує замовнику пеню у розмірі 0,1% (однієї десятої) відсотка за кожний день прострочення від загальної вартості робіт відповідного Етапу, а за прострочення понад 30 (тридцять) календарних днів - додатково сплачує штраф у розмірі 7% (семи) відсотків від вартості прострочених робіт (п.7.4);

- проектувальник не несе відповідальність за порушення строків виконання за Етапами робіт, якщо такі порушення обумовлені діями або бездіяльністю замовника. В такому випадку, проектувальник має діяти відповідно до пп.3.1.8 цього Договору. Коригування строків, встановлених пп.3.1.1 цього Договору відбувається за взаємною згодою проектувальника та замовника шляхом укладання додаткової угоди у відповідності до вимог законодавства у сфері публічних закупівель (п.7.5);

- у разі порушення проектувальником своїх зобов`язань за Договором, замовник має право розірвати Договір (відмовитись від Договору) в односторонньому порядку, про що надсилає письмове повідомлення проектувальнику не пізніше ніж за 20 (двадцять) календарних днів до зазначеної в повідомленні дати розірвання. Проектувальник протягом 5-ти робочих днів з дати надходження письмового повідомлення замовника зобов`язаний повернути отриману від замовника суму авансового платежу, за вирахуванням суми авансу, погашеного при проведенні сторонами взаєморозрахунків за виконані роботи. Одностороння відмова замовника від Договору не звільняє проектувальника від відповідальності за його порушення. Внаслідок односторонньої відмови від Договору Договір припиняється з дати, зазначеної у повідомленні замовника (п.7.6);

- Договір набирає чинності з дати його підписання уповноваженими представниками сторін та скріплення їх підписів печатками (за наявності) і діє в частині виконання робіт до закінчення строку виконання робіт, відповідно до п.3.1.1 цього Договору, а в частині розрахунків - до повного їх завершення (п.16.1).

10. Сторони змінювали вказані у пп.3.1.1 п.3.1 Договору строки виконання робіт, а саме, за Етапом І, та відповідно до додаткової угоди 2 від 15.05.2025 визначено строк для виконання Етапу І - 11 (одинадцять) місяців з дня отримання Повідомлення про початок робіт за Етапом І.

11. Додатком 1 до Договору є завдання про проектування, яким визначено основні дані та вимоги щодо виконання проектувальником робіт за Договором.

12. У п.12 Завдання на проектування (Додаток 1 до Договору) описаний технічний стан об`єкта та, зокрема, зазначено: "Процеси деформацій та тріщиноутворення прогресують і ведуть до можливої раптової остаточної втрати конструкціями несучої здатності. Збереження будівлі без її капітального ремонту (реконструкції) не можливе".

13. Матеріали справи не містять доказів звернення ПрАТ "Гіпроцивільпромбуд" до НАК "Нафтогаз України" із пропозиціями щодо зміни/доповнень Завдання на проектування (Додаток 1 до Договору) та викладення його у новій редакції шляхом укладення додаткової угоди, як це передбачено п.1.4. Договору.

14. 08.08.2024 Акціонерне товариство "Альтбанк" (далі також - Банк, гарант) та ПрАТ "Гіпроцивільпромбуд" (принципал) уклали Договір про надання гарантії 117639/V-2222, згідно з яким на виконання п.3.5.1 Договору Банком було надано на користь НАК "Нафтогаз України" банківську гарантію 117693/V-2222 від 08.08.2024 в сумі 394 899,50 грн для забезпечення виконання принципалом зобов`язань за Договором. Строк дії Гарантії - до 02.03.2026 включно (відповідно до Договору про внесення змін 2 від 15.05.2025 до Договору про надання гарантії 117639/V-2222 від 08.08.2024).

15. 20.08.2024 АТ "Альтбанк" (гарант) та ПрАТ "Гіпроцивільпромбуд" (принципал) уклали Договір про надання гарантії 117639/А-2346, згідно з яким на виконання п.4.1 Договору Банком було надано на користь НАК "Нафтогаз України" банківську гарантію повернення авансового платежу 117639/А-2346 від 20.08.2024 на суму 1 223 999,83 грн для забезпечення повернення авансового платежу ПрАТ "Гіпроцивільпромбуд". Строк дії Гарантії - до 01.09.2025 включно (відповідно до Договору про внесення змін 2 від 15.05.2025 до Договору про надання гарантії 117639/А-2346 від 20.08.2024).

16. Листом від 16.08.2024 11-32-24 НАК "Нафтогаз України" відповідно до п.1.6 Договору повідомила ПрАТ "Гіпроцивільпромбуд" про початок робіт за Етапом І з "Відновлення експлуатаційної придатності адмінбудинку по вул. Б. Хмельницького, 6 у м. Києві (проектування)". Даний лист отримано представником ПрАТ "Гіпроцивільпромбуд" 19.08.2024, що підтверджується розпискою на вказаному листі.

17. 30.08.2024 НАК "Нафтогаз України" перерахувала на користь ПрАТ "Гіпроцивільпромбуд" попередню оплату за Договором у розмірі 1 223 999,82 грн (30% від вартості робіт за Етапом І), що підтверджується випискою по рахунку позивача за первісним позовом.

18. Листом від 30.12.2024 01-36 ПрАТ "Гіпроцивільпромбуд" звернулося до НАК "Нафтогаз України", у якому із посиланням на складений ДП "Державний науково-дослідний інститут будівельних конструкцій" (ДП НДІБК) Звіт від 21.11.2024 за результатами дослідження несучих та огороджувальних конструкцій адміністративної будівлі по вул. Б. Хмельницького, 6 у м. Києві, повідомило про виявлені погіршення загального стану будівлі. Так, зазначено, що на відміну від визначеної у п.12 завдання на проектування відповідно до Звіту НДІБК 2017 року категорії технічного стану будівлі - "ІІІ" - "не придатний до нормальної експлуатації", наразі в п.5 висновків і рекомендацій Звіту від 21.11.2024 загальний технічний стан будівлі - категорія "IV" "аварійний". У зв`язку із зазначеним ПрАТ "Гіпроцивільпромбуд" просило НАК "Нафтогаз України" прийняти вказану інформацію до відома та вжити відповідних заходів реагування.

19. Листом від 09.07.2025 01-90 ПрАТ "Гіпроцивільпромбуд" звернулося до НАК "Нафтогаз України" та інформувало останнього про неможливість отримання очікуваних результатів робіт та позитивного висновку ДП "Укрдержбудекспертиза" з причин, які не залежать від ПрАТ "Гіпроцивільпромбуд", а тому пропонувало внести зміни до Договору шляхом підписання додаткової угоди про викладення п.3.1.8 Договору у новій редакції або припинити правовідносини за взаємною згодою на підставі п.15.3 Договору та ст.652 Цивільного кодексу України (далі - ЦК) у зв`язку з істотною зміною обставин. Також цим листом ПрАТ "Гіпроцивільпромбуд" пропонувало відповідачу за первісним позовом здійснити оплату виконаних робіт; повернути забезпечення за Договором; напрацювати порядок провадження подальших робіт з розробки науково-проектної документації з Реставрації з пристосуванням та відновленням експлуатаційної придатності адміністративної будівлі за адресою: м. Київ, вул. Б. Хмельницького, 6; перейти до формування нового завдання на проектування; вирішити питання подальшої долі будівлі.

20. НАК "Нафтогаз України" надала позивачу за первісним позовом відповідь листом від 16.07.2025 11-67-25, у якому повідомила про відмову у прийнятті пропозицій щодо укладення додаткових угод та припинення правовідносин, вимагала виконання взятих на себе зобов`язань за Договором.

21. Листом від 21.07.2025 01-91 ПрАТ "Гіпроцивільпромбуд" підтвердило свою готовність виконати зобов`язання за Договором та вжити всіх заходів для виконання проєктних робіт, однак у зв`язку з істотною зміною обставин пропонувало у відповідності до п.11.1 Договору обговорити зміни до істотних умов Договору.

22. НАК "Нафтогаз України" звернулася до ПрАТ "Гіпроцивільпромбуд" із претензією від 21.07.2025 11-68-25 щодо порушення терміну виконання робіт за Договором, у якій вимагала виконати зобов`язання, передбачені пунктами 3.1.1, 3.1.4, 3.1.9 Договору.

23. У зв`язку з не переданням ПрАТ "Гіпроцивільпромбуд" робіт за Етапом І у визначені строки, НАК "Нафтогаз України" направила до Банку-гаранта (третьої особи) вимогу від 12.08.2025 40/5-1110-25 про сплату гарантії у сумі 394 899,50 грн, а також вимогу від 12.08.2025 40/5-1111-25 про сплату гарантії у сумі 1 223 999,82 грн.

24. Відповідно до платіжних інструкцій від 18.08.2025 2231, 2232, ПрАТ "Гіпроцивільпромбуд" перерахувало на рахунок покриття за вимогами по банківських гарантіях грошові кошти у сумах 394 899,50 грн та 1 223 999,82 грн, відповідно.

25. НАК "Нафтогаз України" направила ПрАТ "Гіпроцивільпромбуд" лист від 29.08.2025 11-82-25, у якому із посиланням на невиконання проектувальником своїх зобов`язань за Договором у встановлені строки, на підставі пп.3.4.6 п.3.4 та п.7.6 Договору повідомила про дострокове розірвання Договору з 18.09.2025. Вказаний лист було отримано ПрАТ "Гіпроцивільпромбуд" 04.09.2025, що підтверджується рекомендованим повідомленням про вручення поштового відправлення 0601186957206, однак залишено без відповіді.

26. ПрАТ "Гіпроцивільпромбуд" не заперечувало факту дострокового розірвання НАК "Нафтогаз України" Договору та вказаного одностороннього правочину не оскаржувало.

27. НАК "Нафтогаз України" направила ПрАТ "Гіпроцивільпромбуд" вимогу про сплату пені у розмірі 203 999,97 грн та штрафу у розмірі 237 999,97 грн відповідно до п.7.4 Договору за порушення строків виконання зобов`язань.

28. Належних доказів виконання ПрАТ "Гіпроцивільпромбуд" робіт за Етапом І та прийняття таких робіт НАК "Нафтогаз України" (науково-проектної документації та позитивного звіту експертної організації щодо такої документації, а також підписаного сторонами акту здачі-приймання виконаних робіт) у встановлений строк, матеріали справи не містять.

29. Позивач за первісним позовом не заперечує, що роботи, зокрема, за Етапом І виконані ним не у повному обсязі робіт.

30. Позивач за первісним позовом надав в матеріали справи акти виконаних робіт (надання послуг) від 14.07.2025 1, 2, 3, 3.1, 4, 5, 6, 7, загальна сума яких становить 4 125 748,65 грн, та які були направлені відповідачу за первісним позовом 01.09.2025 поштовим відправленням 0105400362013.

31. Позивач за первісним позовом посилається також на надані відповідачем погодження виконаних робіт (листи НАК "Нафтогаз України" 11-27-25 від 03.04.2025 (погодження ТОМ 5), 11-32-25 від 16.04.2025 (погодження ТОМ 6), 11-30-25 від 11.04.2025 (погодження ТОМ 10, 12), 11-33-25 від 23.04.2025 (погодження ТОМ 13), 11-31-25 від 14.04.2025 (погодження ТОМ 14), 11-22-25 від 14.03.2025 (погодження ТОМ 18), 11-23-25 від 14.03.2025).

32. В матеріалах справи міститься протокол 11/25 засідання Консультативної ради з питань охорони культурної спадщини Департаменту охорони культурної спадщини виконавчого органу Київської міської ради (КМДА) від 03.07.2025, відповідно до якого було прийнято рішення про схвалення наданого проєкту науково-проектної документації "Реставрація з пристосуванням та відновленням експлуатаційної придатності адміністративної будівлі (пам`ятки архітектури та історії місцевого значення, охор. 3568-Кв) за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 6" для подальшого погодження у встановленому порядку; приведення оформлення проєкту у відповідність до вимог ДБН А.2.2-14-2016 "Склад та зміст науково-проектної документації на реставрацію пам`яток архітектури та містобудування", врегулювання і оформлення відносин замовник-розробник та забезпечення виконання вимог законодавства в частині проведення земляних робіт в межах Центрального історичного ареалу та проведення відповідних археологічних досліджень.

33. В матеріалах справи відсутні підписані сторонами акти здачі-приймання виконаних робіт на заявлену позивачем суму, як і відсутні, зокрема, розроблена науково-проектна документація стадії "Проект", щодо якої отримано експертний (позитивний) звіт експертної організації, тоді як наявний Експертний звіт (негативний) щодо виявлення помилок і недотримання нормативних вимог у проектній документації на будівництво.

34. Вказуючи про неможливість виконання своїх зобов`язань за Договором за визначеними у ньому умовами та посилаючись на Звіт НДІБК 2024 року, позивач за первісним позовом після отримання вказаного Звіту продовжував вчиняти дії на виконання Договору, підтвердженням чого є, зокрема, листи НАК "Нафтогаз України" про погодження вихідних даних, надіслані ПрАТ "Гіпроцивільпромбуд" протягом березня - квітня 2025 року; надання ДП "Укрдержбудекспертиза" зауважень щодо проєктних рішень, розроблених ПрАТ "Гіпроцивільпромбуд". Крім того, ПрАТ "Гіпроцивільпромбуд" неодноразово звертався до НАК "Нафтогаз України" із листами щодо продовження строку дії Договору та, зокрема, строку виконання робіт за Етапом І.

35. Матеріали справи не містять доказів звернень ПрАТ "Гіпроцивільпромбуд" до НАК "Нафтогаз України" із вимогами щодо вчинення певних дій для виконання Договору, а саме: виконання вимог КП "Київський метрополітен", усунення зауважень ДП "Укрдержбудекспертиза" та здійснення заміни у назві пам`ятки у предметі Договору та Завданні на проектування.

Короткий зміст позовних вимог

36. У вересні 2025 року ПрАТ "Гіпроцивільпромбуд" звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до НАК "Нафтогаз України", в якому просило суд:

- розірвати Договір про виконання проектних робіт, укладений між ПрАТ "Гіпроцивільпромбуд" та АТ "НАК "Нафтогаз України";

- стягнути з НАК "Нафтогаз України" на користь ПрАТ "Гіпроцивільпромбуд" невиплачену вартість виконаних робіт (бросові роботи) за Договором, підтверджених актами виконаних робіт, у розмірі 2 901 748,79 грн;

- визнати недійсним односторонній правочин, вчинений НАК "Нафтогаз України", оформлений листом-вимогою від 12.08.2025 40/5-1110-25 щодо сплати коштів за банківською гарантією виконання договору від 08.08.2024 117693/V-2222 в сумі 394 899,50 грн;

- визнати недійсним односторонній правочин, вчинений НАК "Нафтогаз України", оформлений листом-вимогою від 12.08.2025 40/5-1111-25 щодо сплати коштів за банківською гарантією повернення авансового платежу від 20.08.2024 117639/А-2346 в сумі 1 223 999,82 грн;

- стягнути з НАК "Нафтогаз України" на користь ПрАТ "Гіпроцивільпромбуд" безпідставно набуті кошти, отримані за банківськими гарантіями, в сумі 1 618 899,32 грн на підставі ст.1212 ЦК.

37. Позовні вимоги обґрунтовано тим, що у зв`язку з істотною зміною обставин, виконання позивачем своїх зобов`язань за укладеним із відповідачем Договором на початкових умовах є неможливим, що є підставою для розірвання цього договору на підставі ст.652 ЦК із компенсацією відповідачем вартості виконаних робіт, що не могли бути закінчені в повному обсязі через непередбачувану зміну обставин. З цих же підстав об`єктивної неможливості виконання позивачем умов Договору, останній вважає недобросовісними дії відповідача щодо стягнення коштів за банківськими гарантіями.

38. У жовтні 2025 року НАК "Нафтогаз України" звернулася до Господарського суду міста Києва із зустрічним позовом до ПрАТ "Гіпроцивільпромбуд" про стягнення штрафних санкцій у загальному розмірі 441 999,94 грн за порушення виконання взятих за Договором зобов`язань.

39. Зустрічний позов обґрунтований тим, що ПрАТ "Гіпроцивільпромбуд" не виконало у встановлений Договором строк роботи, зокрема, за Етапом І, термін виконання яких закінчився 19.07.2025, що є підставою для застосування до відповідача за зустрічним позовом відповідальності, встановленої пп.3.4.6 п.3.4 та п.7.6 Договору.

Короткий зміст рішень судів першої та апеляційної інстанцій

40. Господарський суд міста Києва рішенням від 09.02.2026 у задоволенні позову відмовив. Зустрічний позов задовольнив. Стягнув з ПрАТ "Гіпроцивільпромбуд" на користь НАК "Нафтогаз України" 203 999,97 грн пені, 237 999,97 грн штрафу та 5 304,00 грн судового збору.

41. Відмовляючи у задоволенні первісного позову, місцевий господарський суд виходив з того, що:

- Договір є припиненим (розірваним) з 18.09.2025, з огляду на що немає підстав розривати цей договір знову у судовому порядку;

- в матеріалах справи відсутні підписані сторонами акти здачі-приймання виконаних робіт на заявлену позивачем суму та розроблена науково-проектна документація стадії "Проект", щодо якої отримано експертний (позитивний) звіт експертної організації (натомість наявний експертний (негативний) звіт); у НАК "Нафтогаз України" не виникло обов`язку щодо сплати позивачу за первісним позовом суми коштів у розмірі 2 901 748,79 грн;

- позивач за первісним позовом належними та допустимими доказами не довів незаконності вимог НАК "Нафтогаз України" на адресу АТ "Альтбанк";

- враховуючи, що відмовлено у задоволенні позовних вимог про визнання недійсними односторонніх правочинів, вчинених НАК "Нафтогаз України", оформлених листами-вимогами щодо сплати коштів за банківськими гарантіями, відсутні підстави для застосування ч.1 ст.1212 ЦК та стягнення безпідставно набутих коштів за банківськими гарантіями на загальну суму 1 618 899,32 грн.

42. Задовольняючи зустрічні позовні вимоги, суд першої інстанції дійшов висновку, що оскільки невиконання ПрАТ "Гіпроцивільпромбуд" своїх зобов`язань за договором підтверджене матеріалами справи та останнім не спростоване, застосування до відповідача за зустрічним позовом відповідальності, передбаченої п.7.4 Договору, є правомірним; перевіривши здійснений позивачем за зустрічним позовом розрахунок пені та штрафу, суд першої інстанції встановив, що він є обґрунтованим та таким, що відповідає умовам договору, а відтак пеня у розмірі 203 999,97 грн та штраф у розмірі 237 999,97 грн визначені правильно.

43. Північний апеляційний господарський суд постановою від 27.05.2026 залишив без змін рішення Господарського суду міста Києва від 09.02.2026. Мотиви апеляційного господарського суду збігаються з мотивами, наведеними судом першої інстанції.

Короткий зміст вимог та доводів касаційної скарги, відзиву на касаційну скаргу

44. 15.06.2026 ПрАТ "Гіпроцивільпромбуд" через систему Електронний суд звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 09.02.2026 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 27.05.2026; справу 910/11480/25 направити на новий розгляд до Господарського суду міста Києва.

45. Підставами касаційного оскарження скаржник визначив пункти 1, 3, 4 ч.2 ст.287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК), та зазначає, що:

- суди неправильно застосували статті 837, 843, ч.5 ст.844, ч.1 ст.854, статті 877, 882 ЦК та порушили статті 73, 74, 86, 269 ГПК та не врахували висновки Верховного Суду, викладені у постанові від 06.12.2019 у справі 910/7446/18;

- суди не врахували висновки Верховного Суду щодо застосування ч.1 ст.901 та ч.1 ст.903 ЦК у подібних правовідносинах щодо обов`язку замовника оплатити фактично надані послуги/виконані роботи, необхідності перевірки обґрунтованості відмови замовника від прийняття результату та встановлення факту виконання послуг/робіт, викладені у постанові Верховного Суду від 04.09.2023 у справі 910/5352/21;

- суди неправильно застосували статті 538, 849, 853, ч.1 ст.854 ЦК та порушили статті 13, 14, 73, 74, 76-79, 86, 236 ГПК та не врахували висновки Верховного Суду, викладені у постанові від 22.10.2025 у справі 922/784/25;

- відсутні висновки Верховного Суду щодо застосування ст.889 ЦК у подібних правовідносинах, коли за договором підряду на проведення проектних та пошукових робіт під час виконання договору відбулася зміна вихідних даних, що не залежала від підрядника та вплинула на можливість завершення фінального результату у первинно погодженому вигляді, однак підрядником фактично виконано окремі складові робіт, які мають самостійну вартість;

- суди першої та апеляційної інстанцій належним чином не дослідили акти 1, 2, 3, 3.1, 4, 5, 6 та 7 від 14.07.2025, які підтверджують виконання окремих складових Етапу І; докази направлення актів і матеріалів замовнику; листи НАК "Нафтогаз України" про погодження окремих томів науково-проектної документації; протокол Консультативної ради Департаменту охорони культурної спадщини КМДА від 03.07.2025; звіт ДП "НДІБК" щодо встановлення аварійного технічного стану будівлі; листи проектувальника 01-36 від 30.12.2024, 01-90 від 09.07.2025, 01-91 від 21.07.2025; відповідь замовника від 16.07.2025, в якій останній відмовився від запропонованого врегулювання; умови п.п.3.1.8, 7.5 договору; зміст негативного експертного звіту ДП "Укрдержбудекспертиза" та причин виникнення зауважень.

46. 04.08.2026 НАК "Нафтогаз України" через систему Електронний суд подала відзив на касаційну скаргу, у якому просить відмовити в її задоволенні, а оскаржувані рішення залишити без змін.

47. НАК "Нафтогаз України" зазначає, що наведені скаржником справи стосувалися інших видів договорів та іншого складу учасників, тому правовідносини не є подібними. Наголошує, що проектувальник визнає незавершення першого етапу; акти було надіслано після спливу строку; Договір пов`язує передання результату й оплату з отриманням позитивного експертного звіту; зміни вихідних даних не відбулося, а обов`язок їх отримати покладено на проектувальника. Встановлений у завданні на проектування ризик подальшого погіршення стану будівлі був відомий проектувальнику, тому зміна категорії технічного стану не є істотною зміною обставин. Невиконання першого етапу в строк надало замовнику право отримати кошти за гарантіями та застосувати пеню і штраф.

Рух справи в суді касаційної інстанції

48. Верховний Суд ухвалою від 29.07.2026 відкрив касаційне провадження за касаційною скаргою ПрАТ "Гіпроцивільпромбуд", розгляд касаційної скарги призначив у відкритому судовому засіданні на 19.08.2026.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

(1) щодо підстави касаційного оскарження, передбаченої п.1 ч.2 ст.287 ГПК

49. За змістом п.1 ч.2 ст.287 ГПК підставою касаційного оскарження є застосування апеляційним судом норми права без урахування висновку Верховного Суду щодо її застосування у подібних правовідносинах.

50. Вирішальним є не формальна тотожність сторін, предмета договору чи позовної вимоги, а подібність змісту спірних прав та обов`язків і правового питання, що вирішується.

51. Скаржник зазначає, що суди неправильно застосували статті 538, 849, 853, ч.1 ст.854 ЦК та порушили статті 13, 14, 73, 74, 76-79, 86, 236 ГПК та не врахували висновки Верховного Суду, викладені у постанові від 22.10.2025 у справі 922/784/25.

52. Також вважає, що суди не врахували висновки Верховного Суду щодо застосування ч.1 ст.901 та ч.1 ст.903 ЦК у подібних правовідносинах щодо обов`язку замовника оплатити фактично надані послуги/виконані роботи, необхідності перевірки обґрунтованості відмови замовника від прийняття результату та встановлення факту виконання послуг/робіт, викладені у постанові Верховного Суду від 04.09.2023 у справі 910/5352/21.

53. Окрім цього, стверджує про неправильне застосування статей 837, 843, ч.5 ст.844, ч.1 ст.854, статей 877, 882 ЦК та порушення статей 73, 74, 86, 269 ГПК та неврахування висновків Верховного Суду, викладених у постанові від 06.12.2019 у справі 910/7446/18.

54. У контексті цих доводів посилається, зокрема, на такі висновки, викладені у постанові від 22.10.2025 у справі 922/784/25:

"6.7.2. … згідно з частиною четвертою статті 849 ЦК України замовник має право у будь-який час до закінчення роботи відмовитися від договору підряду, виплативши підрядникові плату за виконану частину роботи та відшкодувавши йому збитки, завдані розірванням договору.

…

Відтак, з огляду на предмет та підстави позову, позивач (замовник) у відповідності до приписів 74, 76-79 ГПК України мав довести суду, що відповідач (виконавець) до моменту розірвання спірного Договору не виконав своїх зобов`язань, тобто не вчинив жодних дій на виконання спірного Договору, у зв`язку з чим сплачена сума авансу не використовувалась ним, а тому має бути повернута замовнику.

…

6.7.4. … Суд ураховує, що безумовною правовою підставою для правомірності повернення усієї невикористаної суми авансу є відсутність доказів виконання послуг (робіт) виконавцем за Договором на таку суму. При цьому слід наголосити, що "невиконанні" та "неналежно виконанні" роботи не є тотожними поняттями.

…

Колегія суддів відзначає, що за наявності спору щодо недоліків (обсягу) виконаної роботи за Договором станом на дату його розірвання , ураховуючи предмети та підстави первісного та зустрічного позовів, суди мали встановили: (1) чи були виконанні за спірним Договором послуги/роботи повністю/частково, (2) чи вважаються послуги за Договором наданими/прийняті замовником повністю/частково, (3) чи відповідають надані послуги умовам Договору та (4) чи такі, ураховуючи приписи та мету спірного Договору, підлягають оплаті замовником (повністю/частково).

…

Колегія суддів відзначає, що визначальним у даному випадку є реальність господарської операції, підписання актів приймання-передачі виконаних робіт є формальною необхідністю, яка не змінює суті виконаних робіт та не може ставити під сумнів їх виконання за умови доведення реальності господарської операції іншими належними та допустимими доказами, що не було враховано судом.

…

6.9. … Посилання скаржника на висновки Верховного Суду, викладені у постанові від 15.03.2023 у справі 910/5352/21 , де суди дійшли висновку, що правові наслідки створює саме господарська операція (реальне надання послуг/виконання робіт), а не первинні документи, є обґрунтованими, адже як зазначено вище у даній постанові, суди не встановили обставин пов`язаних з наданням/ненаданням підрядником замовнику послуг (реального надання/ненадання послуг), не дослідили всі докази у справі та не врахували принцип рівності та змагальності сторін".

55. Щодо цих доводів скаржника Верховний Суд зазначає таке.

56. Так, у постанові від 22.10.2025 у справі 922/784/25 Верховний Суд розглядав спір, у якому замовник вимагав повернути всю попередню оплату і стягнути штрафні санкції, а виконавець посилався на часткове виконання робіт та вимагав їх оплати. Суди відмовили виконавцю, оскільки замовник не підписав акти та вказав на недоліки робіт.

57. Верховний Суд у справі 922/784/25 зазначив, що за наявності спору щодо обсягу виконання робіт суди мають встановити: чи виконані роботи повністю або частково; чи прийняті вони замовником повністю або частково; чи відповідають умовам договору; чи підлягають оплаті повністю або частково. Реальність виконання є визначальною, а підписання акта - формою документального оформлення, яка не може замінити дослідження фактичної господарської операції.

58. Спірні правовідносини у справі 922/784/25 та в цій справі є подібними за своїм змістом. В обох справах правовідносини виникли з договорів підряду (у справі 922/784/25 змішаний - про надання послуг та підряду), виконавець не досяг повного результату, але стверджував про виконання окремих робіт; замовник заперечував їх належність і вимагав повернення всього авансу та сплати штрафних санкцій; суди пов`язали правові наслідки насамперед з відсутністю підписаних актів, не визначивши реальний обсяг виконання робіт.

59. Посилання НАК "Нафтогаз України" на різні види договорів і склад учасників не спростовує подібності правовідносин.

60. Відповідно до ч.4 ст.837 ЦК до окремих видів договорів підряду, встановлених параграфами 2-4 цієї глави, положення цього параграфа ( 1 "Загальні положення про підряд") застосовуються, якщо інше не встановлено положеннями цього Кодексу про ці види договорів.

61. За договором підряду на проведення проектних та пошукових робіт підрядник зобов`язується розробити за завданням замовника проектну або іншу технічну документацію та (або) виконати пошукові роботи, а замовник зобов`язується прийняти та оплатити їх. До договору підряду на проведення проектних і пошукових робіт застосовуються положення цього Кодексу, якщо інше не встановлено законом (ст.887 ЦК).

62. Отже, загальні положення про підряд застосовуються і до підряду на проектні та пошукові роботи, якщо спеціальні норми не встановлюють іншого.

63. При цьому статті 887-891 ЦК не містять правила, за яким частково виконані проектні роботи вважаються невиконаними лише через недосягнення кінцевого результату всього етапу.

64. Наведений вище підхід зі справи 922/784/25 узгоджується з висновками, викладеними у постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 20.03.2026 у справі 914/2625/23, у якій наголошено, що правові наслідки створює реальне надання послуг або виконання робіт, а не саме по собі складання первинних документів:

"8.50. Об`єднана палата зазначає, що форма не може превалювати над змістом, відповідно, з`ясовуючи зміст документа, необхідно виходити з його буквального та логічного змісту.

8.51. Водночас основною первинною ознакою будь-якої господарської операції, як-то надання послуг чи виконання робіт, є її реальність. Правові наслідки створює саме господарська операція (реальне надання послуг/виконання робіт), а не первинні документи".

65. Висновки із постанови від 04.09.2023 у справі 910/5352/21 (на які послався Верховний Суд у постанові від 22.10.2025 у справі 922/784/25 і посилається скаржник у касаційній скарзі) стосуються договору про надання послуг (в рамках реалізації проекту "Поліпшення охорони здоров`я на службі у людей", що фінансується відповідно до Угоди про позику між Україною та Міжнародним банком реконструкції та розвитку) і застосування статей 901 та 903 ЦК (про що зазначено у самій постанові від 04.09.2023 і наведено розмежування з правовідносинами щодо підряду (пункти 59-60, 105-110)).

66. Отже, хоча висновки зі справи 910/5352/21 не можуть бути самостійною підставою для скасування рішень у цій справі, вони узгоджуються із загальним підходом щодо пріоритету реального виконання над формальним документуванням:

"111. Водночас, правова позиція щодо застосування судами статті 882 Цивільного кодексу України є сталою в судовій практиці Верховного Суду. Так, зокрема, стосовно акта виконаних робіт за договором підряду, підписаного однією стороною, Верховний Суд неодноразово вказував, що "передання і прийняття робіт на підставі підписаного в односторонньому порядку акта і виникнення за таким актом прав та обов`язків можливе за наявності реального виконання робіт за договором у разі неотримання обґрунтованої відмови про причини неприйняття робіт у строк, визначений договором".

112. При цьому, встановлення обставин щодо реального виконання робіт за договором покладено на суд першої та апеляційної інстанції, зважаючи на відповідні положення Господарського процесуального кодексу України".

67. Постанова об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 06.12.2019 у справі 910/7446/18 стосувалася будівельного підряду та застосування ст.882 ЦК. Хоча спеціальне правило цієї статті про односторонній акт не підлягає автоматичному перенесенню на проектні та пошукові роботи (статті 887-891 ЦК), однак сформульований у ній загальний підхід також підтверджує необхідність установлення реального виконання робіт і перевірки обґрунтованості відмови замовника від їх прийняття:

"6.3. … Передання і прийняття робіт на підставі підписаного в односторонньому порядку акта і виникнення за таким актом прав та обов`язків можливе у разі реального виконання робіт за договором у випадку неотримання обґрунтованої відмови про причини неприйняття робіт у строк, визначений у договорі".

68. Суди у цій справі встановили обставину дострокового розірвання договору з 18.09.2025 і не оскарження проектувальником такого одностороннього правочину з дострокового розірвання.

69. Відповідно до п.7.6 Договору у разі порушення проектувальником своїх зобов`язань за Договором, замовник має право розірвати Договір (відмовитись від Договору) в односторонньому порядку, про що надсилає письмове повідомлення проектувальнику не пізніше ніж за 20 (двадцять) календарних днів до зазначеної в повідомленні дати розірвання. Проектувальник протягом 5-ти робочих днів з дати надходження письмового повідомлення замовника зобов`язаний повернути отриману від замовника суму авансового платежу, за вирахуванням суми авансу, погашеного при проведенні сторонами взаєморозрахунків за виконані роботи. Одностороння відмова замовника від Договору не звільняє проектувальника від відповідальності за його порушення. Внаслідок односторонньої відмови від Договору Договір припиняється з дати, зазначеної у повідомленні замовника.

70. Таким чином, відповідно до положень Договору, обставина його дострокового розірвання є підставою проведення сторонами взаєморозрахунків за виконані роботи (з урахуванням суми авансу).

71. Також, відповідно до наведених вище висновків Верховного Суду "невиконанні" та "неналежно виконанні" роботи не є тотожними поняттями. Замовник має право у будь-який час до закінчення роботи відмовитися від договору підряду, виплативши підрядникові плату за виконану частину роботи. Правові наслідки створює саме господарська операція (реальне виконання робіт), а не первинні документи.

72. Однак всупереч висновкам, викладеним у постанові від 22.10.2025 у справі 922/784/25, суд першої інстанції, з яким погодився апеляційний господарський суд, пославшись на п.4.7 Договору, відповідно до якого підставою для остаточних розрахунків за етапами виконання робіт є підписаний сторонами акт (акти) здачі-приймання виконаних робіт, передчасно зазначив, що оскільки в матеріалах справи відсутні підписані сторонами акти здачі-приймання виконаних робіт на заявлену позивачем суму, то у НАК "Нафтогаз України" не виникло обов`язку щодо сплати позивачу за первісним позовом суми коштів у розмірі 2 901 748,79 грн.

73. Суди не встановили та залишили поза увагою обставини щодо обсягу робіт, виконаних проектувальником на момент розірвання Договору. Суди попередніх інстанцій мали дослідити та надати оцінку всім наявним доказам у справі в сукупності , про що додатково буде зазначено далі в цій постанові в контексті заявленої підстави касаційного оскарження, передбаченої п.4 ч.2 ст.287 ГПК.

74. Отже, підстава касаційного оскарження, передбачена п.1 ч.2 ст.287 ГПК, підтвердилася в частині неврахування висновків Верховного Суду, викладених у постанові від 22.10.2025 у справі 922/784/25.

(2) щодо підстави касаційного оскарження, передбаченої п.3 ч.2 ст.287 ГПК

75. Скаржник також вважає, що суди неправильно застосували ст.889 ЦК і при цьому відсутні висновки Верховного Суду щодо застосування цієї норми права у подібних правовідносинах, коли за договором підряду на проведення проектних та пошукових робіт під час виконання договору відбулася зміна вихідних даних, що не залежала від підрядника та вплинула на можливість завершення фінального результату у первинно погодженому вигляді, однак підрядником фактично виконано окремі складові робіт, які мають самостійну вартість.

76. Щодо цих доводів Верховний Суд зазначає таке.

77. Відповідно до ст.889 ЦК замовник зобов`язаний, якщо інше не встановлено договором підряду на проведення проектних та пошукових робіт:

1) сплатити підрядникові встановлену ціну після завершення усіх робіт чи сплатити її частинами після завершення окремих етапів робіт або в іншому порядку, встановленому договором або законом;

2) використовувати проектно-кошторисну документацію, одержану від підрядника, лише для цілей, встановлених договором, не передавати проектно-кошторисну документацію іншим особам і не розголошувати дані, що містяться у ній, без згоди підрядника;

3) надавати послуги підрядникові у виконанні проектних та пошукових робіт в обсязі та на умовах, встановлених договором;

4) брати участь разом з підрядником у погодженні готової проектно-кошторисної документації з уповноваженими органами державної влади та органами місцевого самоврядування;

5) відшкодувати підрядникові додаткові витрати, пов`язані із зміною вихідних даних для проведення проектних та пошукових робіт внаслідок обставин, що не залежать від підрядника;

6) залучити підрядника до участі у справі за позовом, пред`явленим до замовника іншою особою у зв`язку з недоліками складеної проектної документації або виконаних пошукових робіт.

78. Пункт 1 ч.1 ст.889 ЦК покладає на замовника обов`язок сплатити підрядникові встановлену ціну після завершення всіх робіт, частинами після завершення окремих етапів або в іншому порядку, встановленому договором чи законом. Пункт 5 цієї частини окремо передбачає відшкодування додаткових витрат, пов`язаних зі зміною вихідних даних унаслідок обставин, що не залежать від підрядника, якщо інше не встановлено договором.

79. Ці приписи регулюють різні обов`язки замовника. Оплата ціни за виконану роботу є зустрічним наданням за договором. Додаткові витрати - це витрати понад погоджену ціну або її складові, виникнення яких причинно пов`язане саме зі зміною вихідних даних з незалежних від підрядника причин.

80. Для застосування п.5 ч.1 ст.889 ЦК підрядник має послатися на зміну конкретних вихідних даних, довести незалежні від нього причини такої зміни, причинний зв`язок між нею і додатковими витратами, а також склад і розмір саме додаткових витрат. Ця норма не перетворює ціну частково виконаних робіт на додаткові витрати.

81. У цій справі фактичною підставою грошової вимоги проектувальник визначив виконання робіт, зазначених в актах виконаних робіт (надання послуг) від 14.07.2025, та просив стягнути їх договірну вартість за вирахуванням авансу. У позові не наведено окремий розрахунок додаткових витрат, спричинених зміною вихідних даних. Тому п.5 ч.1 ст.889 ЦК не є безпосередньою правовою підставою для стягнення заявленої проектувальником суми.

82. Отже, заявлена скаржником підстава, передбачена п.3 ч.2 ст.287 ГПК не підтвердилася. Доводи скаржника не підтверджують права на стягнення вартості виконаних робіт саме як додаткових витрат за п.5 ч.1 ст.889 ЦК.

(3) щодо підстави касаційного оскарження, передбаченої п.4 ч.2 ст.287 ГПК

83. Скаржник посилається на п.1 ч.3 ст.310 ГПК та зазначає, що суди належним чином не дослідили акти 1, 2, 3, 3.1, 4, 5, 6 та 7 від 14.07.2025, які підтверджують виконання окремих складових Етапу І; докази направлення актів і матеріалів замовнику; листи НАК "Нафтогаз України" про погодження окремих томів науково-проектної документації; протокол Консультативної ради Департаменту охорони культурної спадщини КМДА від 03.07.2025; звіт ДП "НДІБК" щодо встановлення аварійного технічного стану будівлі; листи проектувальника 01-36 від 30.12.2024, 01-90 від 09.07.2025, 01-91 від 21.07.2025; відповідь замовника від 16.07.2025, в якій останній відмовився від запропонованого врегулювання; умови п.п.3.1.8, 7.5 договору; зміст негативного експертного звіту ДП "Укрдержбудекспертиза" та причин виникнення зауважень.

84. За змістом п.1 ч.3 ст.310 ГПК недослідження зібраних у справі доказів є підставою для скасування рішення і направлення справи на новий розгляд, якщо заявлена та підтвердилася одна з підстав касаційного оскарження, передбачених пунктами 1-3 ч.2 ст.287 ГПК, і процесуальне порушення унеможливило встановлення фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи.

85. Як було зазначено вище у цій постанові, підстава касаційного оскарження, передбачена п.1 ч.2 ст.287 ГПК, підтвердилася в частині неврахування висновків Верховного Суду, викладених у постанові від 22.10.2025 у справі 922/784/25.

86. Всупереч висновку про те, що правові наслідки створює саме господарська операція (реальне надання послуг/виконання робіт), а не первинні документи, суди фактично обмежилися лише посиланням на відсутність підписаних сторонами актів здачі-приймання виконаних робіт на заявлену позивачем (проектувальником) суму, а також відсутність позитивного експертного звіту та, натомість, наявність негативного звіту.

87. При цьому суди навели у рішеннях перелік актів від 14.07.2025, листів замовника про погодження виконаних робіт (окремих томів) і зміст протоколу Консультативної ради з питань охорони культурної спадщини Департаменту охорони культурної спадщини виконавчого органу Київської міської ради (КМДА) від 03.07.2025.

88. Однак перелічення доказів (наведення змісту) не є їх належною оцінкою. Суди не встановили, які саме роботи за кожним актом фактично виконані, чи входять вони до складу першого етапу, чи передані їх результати замовнику, чи можуть вони бути використані замовником в подальшому (при проведенні робіт іншим проектувальником) та яка їх вартість.

89. Верховний Суд звертає увагу, що передбачений Договором кінцевий результат першого етапу є комплексним. Відсутність позитивного експертного звіту доводить, що весь етап не завершено належним чином, але сама по собі не встановлює, що інженерні вишукування, технічне обстеження, отримання технічних умов та погоджені замовником розділи документації фактично не виконані або не мають самостійної цінності.

90. Також, та обставина, що акти датовані 14.07.2025, однак надіслані замовнику лише 01.09.2025, тобто після спливу строку виконання першого етапу та до припинення Договору 18.09.2025, свідчить про несвоєчасне передання результату замовнику. Однак, таке несвоєчасне передання результату може свідчити про порушення Договору, але саме по собі не спростовує обставину фактичного виконання частини робіт.

91. Верховний Суд не може самостійно визначити обсяг, якість і вартість фактично виконаних робіт, ступінь використання авансового платежу, оскільки це потребує дослідження і оцінки доказів. Допущені судами порушення мають бути усунуті під час нового розгляду судом першої інстанції.

(4) щодо інших доводів

92. Скаржник у касаційній скарзі також наводить низку інших доводів, а саме про (І) неправильне застосування ст.652 ЦК щодо розірвання договору у зв`язку з істотною зміною обставин; (ІІ) неправильне застосування ст.614 ЦК та п.7.5 Договору при вирішенні зустрічного позову; (ІІІ) передчасність висновків щодо банківських гарантій; (IV) порушення норм процесуального права (щодо незалучення ДП "Державний науково-дослідний інститут будівельних конструкцій" третьою особою), що викладені у розділах VI-ІХ касаційної скарги відповідно.

93. Верховний Суд відхиляє ці доводи скаржника (окрім частини, про яку йдеться у підрозд.4.1) з огляду на таке.

94. Верховний Суд звертає увагу скаржника на ту обставину, що переглядаючи справу в касаційному порядку, Верховний Суд виконує функцію "суду права", розглядає спори, які мають найважливіше (принципове) значення для суспільства та держави, та не є "судом фактів".

95. Розгляд скарг Верховним Судом покликаний забезпечувати сталість та єдність судової практики, а не можливість проведення "розгляду заради розгляду". При цьому процесуальні обмеження (зокрема, підстави касаційного оскарження, передбачені ч.2 ст.287 ГПК) вводяться для забезпечення ефективності судочинства.

96. Скаржник у касаційній скарзі послався на підстави, передбачені пунктами 1, 3 ч.2 ст.287 ГПК, а отже, він має мотивувати неправильне застосування норм матеріального права та/або недотримання вимог процесуального права судами попередніх інстанцій посиланням на відповідні висновки Верховного Суду щодо застосування конкретних норм права у подібних правовідносинах або на відсутність таких висновків, а не наводити лише власні міркування.

97. Тобто, для спростування будь-якого висновку, наведеного у оскаржуваних судових рішеннях скаржник має навести не особисті міркування щодо законності та обґрунтованості цих судових рішень, а довести, який саме висновок Верховного Суду щодо застосування якої саме норми права у подібних відносинах не був врахований/відсутній з урахуванням встановлених судами обставин справи.

98. Доводи скаржника щодо неправильного застосування ст.652 ЦК, ст.614 ЦК та п.7.5 Договору та щодо передчасності висновків щодо банківських гарантій в цілому зводяться до висловлення незгоди з встановленими судами обставинами справи, їх правовою оцінкою та прийнятими судовими рішеннями в цілому, є викладенням власного бачення у питанні застосування правових норм.

99. Переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права (ч.1 ст.300 ГПК).

100. Незгода скаржника з рішеннями суду попередніх інстанцій або з правовою оцінкою та правовими висновками, які містяться в рішеннях, не свідчить про їх незаконність.

101. Разом з тим Верховний Суд вважає за необхідне зазначити таке: щодо вимоги про розірвання Договору суди встановили, що він припинився 18.09.2025 внаслідок односторонньої відмови замовника, яку проектувальник не оскаржив, а судове розірвання вже припиненого договору не створить для сторін інших правових наслідків.

102. Також довід скаржника про незалучення ДП "Державний науково-дослідний інститут будівельних конструкцій" третьою особою не є самостійною підставою для скасування оскаржуваних рішень, оскільки суди не вирішували питання про права чи обов`язки цього підприємства, а можливе використання його звіту як доказу не зумовлює обов`язкової участі автора документа у справі.

103. Таким чином, відповідні доводи касаційної скарги, з урахуванням заявлених підстав касаційного оскарження, належним чином не спростовують правильності висновків судів попередніх інстанцій у цих частинах.

(4.1) щодо банківської гарантії повернення авансового платежу

104. Скаржник, зокрема, заявив позовні вимоги про визнання недійсним одностороннього правочину, оформленого листом-вимогою НАК "Нафтогаз України" від 12.08.2025 40/5-1111-25 щодо сплати коштів за банківською гарантією від 20.08.2024 117639/А-2346 в сумі 1 223 999,82 грн та стягнення з НАК "Нафтогаз України" на користь ПрАТ "Гіпроцивільпромбуд" безпідставно набутих коштів, отриманих за цією банківською гарантією на підставі ст.1212 ЦК.

105. Оскільки Верховний Суд дійшов висновку про передчасність відмови у позові в частині стягнення невиплаченої вартості виконаних робіт у розмірі 2 901 748,79 грн, то передчасною є й відмова у задоволенні вимог про стягнення з НАК "Нафтогаз України" на користь ПрАТ "Гіпроцивільпромбуд" безпідставно набутих коштів, отриманих за банківською гарантією повернення авансового платежу від 20.08.2024 117639/А-2346 в сумі 1 223 999,82 грн на підставі ст.1212 ЦК, з огляду на таке.

106. Так, заявляючи позовну вимогу про стягнення коштів за фактично виконані роботи в сумі 2 901 748,79 грн, ПрАТ "Гіпроцивільпромбуд" посилалося на акти виконаних робіт (надання послуг), загальна сума яких становить 4 125 748,65 грн. При цьому позивач вирахував сплачений аванс у розмірі 1 223 999,82 грн.

107. Відповідно п.4.4 Договору у разі невиконання проектувальником зобов`язань згідно з цим Договором та/або у випадку дострокового розірвання Договору, замовник має право звернутись до банку-гаранту з вимогою про сплату грошових коштів за банківською гарантією повернення авансового платежу за вирахуванням суми авансу, погашеного при проведенні сторонами взаєморозрахунків за виконані роботи .

108. Об`єднана палата Касаційного господарського суду у постанові від 17.05.2024 у справі 910/17772/20 зазначила:

"47. Механізм забезпечувального інституту гарантії, на відміну від інших видів забезпечення виконання зобов`язань, передбачає укладення не двох (основного та забезпечувального), а трьох правочинів.

48. Перш за все- це договір між бенефіціаром (боржником) та принципалом (кредитором), який спрямований на виникнення основного зобов`язання. Умова щодо забезпечення основного зобов`язання гарантією може передбачатися таким договором або висуватися бенефіціаром як передумова укладення такого договору.

49. Обов`язок банку чи іншої фінансової установи щодо видачі банківської гарантії виникає з договору між принципалом і такою фінансовою установою. Надання гарантії є фінансовою послугою, яка надається на підставі договору (пункт 6 частини першої статті 4, стаття 9 Закону України "Про фінансові послуги та фінансові компанії" у чинній редакції, пункт 7 частини першої статті 4, стаття 6 Закону України "Про фінансові послуги та державне регулювання ринків фінансових послуг" у редакції, що діяла на час видачі гарантії у справі, що переглядається). Цим договором можуть визначатися, серед іншого, умови гарантії, строк її дії, сума, на яку видається гарантія, строк видачі гарантії, розмір оплати послуг гаранта тощо.

50. Третім правочином у механізмі забезпечувального інституту гарантії є видача гарантії на користь бенефіціара, яка є одностороннім правочином. Саме з цього правочину виникає грошове зобов`язання гаранта.

51. Хоча у механізмі забезпечувального інституту гарантії беруть участь три суб`єкти - бенефіціар, принципал та гарант, зазначені вище правочини не зв`язують всіх їх одночасно. Так, договір між бенефіціаром і принципалом, з якого виникає основне зобов`язання, зв`язує лише бенефіціара і принципала, але не гаранта. Договір між принципалом і гарантом зв`язує лише принципала і гаранта, але не бенефіціара. Односторонній правочин щодо видачі гарантії створює обов`язки лише для гаранта (частина третя статті 202 ЦК України), а бенефіціар є кредитором у відповідному грошовому зобов`язанні.

52. Отже, забезпечувальна функція банківської гарантії виявляється у відносинах між бенефіціаром та принципалом, а не між бенефіціаром та гарантом. Натомість у відносинах між бенефіціаром та гарантом виникає окреме грошове зобов`язання, незалежне від зобов`язання за участю бенефіціара та принципала. Тому гарант має сплатити грошову суму, якщо виконані саме умови гарантії. Втручатися у відносини між бенефіціаром та принципалом, зокрема вирішувати, чи виконав принципал грошове зобов`язання за договором між бенефіціаром та принципалом, а відтак і про те, чи припинене основне зобов`язання виконанням, гарант не вправі.

53. Виходячи з викладеного, об`єднана палата вважає, що законодавчі положення про те, що гарант відповідає перед кредитором за порушення зобов`язання боржником; гарант зобов`язаний сплатити кредиторові грошову суму у разі порушення боржником зобов`язання, забезпеченого гарантією, слід розуміти таким чином, що звернення бенефіціара до гаранта з вимогою про сплати грошової суми у випадку, коли принципал не порушив основного зобов`язання (наприклад, якщо воно припинене виконанням або з інших підстав, чи є недійсним) є правопорушенням. Водночас це правопорушення спрямоване проти принципала, а не проти гаранта, і воно не впливає на обов`язок гаранта по сплаті відповідної суми за гарантією .

54. Положення закону про те, що кредитор повинен вказати, у чому полягає порушення боржником основного зобов`язання, забезпеченого гарантією (частина третя статті 563 ЦК України), слугує меті ідентифікації порушення зобов`язання, а відтак, конкретизації банківської гарантії, і не вказує на обов`язок гаранта перевіряти таке порушення. Адже гарант може видати на користь одного й того ж бенефіціара декілька банківських гарантій за зверненням одного й того ж принципала у зв`язку з одним чи декількома договорами з бенефіціаром з різними умовами, що передбачають сплату за гарантіями у різних випадках.

55. Отже, кредитор-бенефіціар має право вимоги як за основним зобов`язанням, так і за незалежною від цього зобов`язання гарантією. Якщо він не отримає виконання за основним зобов`язанням, то, пред`явивши вимогу гаранту, отримає виконання.

56. Якщо ж бенефіціар за відсутності основного зобов`язання (наприклад, якщо воно припинене виконанням з інших підстав, є недійсним) звернеться до гаранта і отримає від нього грошову суму, то таке є набуттям майна (грошей) без достатньої правової підстави за рахунок потерпілого, оскільки за загальним правилом частини першої статті 569 ЦК України гарант має право на зворотну вимогу (регрес) до боржника в межах суми, сплаченої ним за гарантією кредиторові, то постраждалим є боржник (принципал). Він вправі звернутись до бенефіціара з вимогою про повернення принципалу коштів, сплачених гарантом , за правилами глави 83 "Набуття, збереження майна без достатньої правової підстави" ЦК України".

109. Отже, з урахуванням заявлених ПрАТ "Гіпроцивільпромбуд" позовних вимог (стягнення коштів за фактично виконані роботи з вирахуванням сплаченого авансу), у цій справі встановлення реального обсягу робіт (з метою чого справа направляється на новий розгляд) безпосередньо впливає і на вимогу про стягнення безпідставно набутих коштів, отриманих за банківською гарантією повернення авансового платежу.

110. При цьому, з урахуванням висновків зі справи 910/17772/20 (правопорушення спрямоване проти принципала не впливає на обов`язок гаранта по сплаті відповідної суми за гарантією), односторонній правочин, оформлений листом-вимогою НАК "Нафтогаз України" щодо сплати коштів за банківською гарантією повернення авансового платежу, є правомірним і вимога про визнання цього одностороннього правочину недійсним не підлягає задоволенню.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

111. Відповідно до ч.1 ст.300 ГПК, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

112. Згідно з приписами п.2 ч.1 ст.308 ГПК суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право скасувати судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій повністю або частково і передати справу повністю або частково на новий розгляд, зокрема за встановленою підсудністю або для продовження розгляду.

113. Справа направляється на новий розгляд до суду апеляційної інстанції, якщо порушення норм процесуального права допущені тільки цим судом. У всіх інших випадках справа направляється до суду першої інстанції (ч.4 ст.310 ГПК).

114. Перевіривши правильність застосування судами норм матеріального та процесуального права, з дотриманням передбачених ГПК меж перегляду судових рішень, Верховний Суд дійшов висновку про наявність підстав для часткового задоволення касаційної скарги.

115. Судові рішення підлягають скасуванню в частині вирішення первісних позовних вимог про стягнення 2 901 748,79 грн вартості робіт та стягнення 1 223 999,82 грн безпідставно набутих коштів, отриманих за банківською гарантією від 20.08.2024 117639/А-2346, і переданню справи в цій частині на новий розгляд до суду першої інстанції.

116. Під час нового розгляду необхідно врахувати наведене у цій постанові та залежно від установленого ухвалити законне й обґрунтоване рішення з викладенням у ньому ґрунтовних мотивів його прийняття.

117. Натомість в інших частинах рішення суду першої інстанції та постанова апеляційного суду залишаються без змін.

Судові витрати

118. Оскільки справа частково передається на новий розгляд, розподіл судових витрат буде здійснено за результатами нового розгляду.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 310, 314, 315, 316, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Приватного акціонерного товариства "Гіпроцивільпромбуд" задовольнити частково.

2. Рішення Господарського суду міста Києва від 09.02.2026 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 27.05.2026 у справі 910/11480/25 скасувати в частині відмови у задоволенні первісних позовних вимог про стягнення 2 901 748,79 грн вартості робіт та 1 223 999,82 грн безпідставно набутих коштів, отриманих за банківською гарантією від 20.08.2024 117639/А-2346.

3. Справу 910/11480/25 у цій частині направити на новий розгляд до Господарського суду міста Києва.

4. В іншій частині рішення Господарського суду міста Києва від 09.02.2026 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 27.05.2026 у справі 910/11480/25 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя О. Кібенко

Судді О. Мамалуй

Ю. Чумак