Постанова у справі № 920/1115/24

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

29 липня 2026 року

м. Київ

cправа 920/1115/24

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Кібенко О.Р. - головуючий, Бакуліна С.В., Студенець В.І.,

за участю секретаря судового засідання - Цвілюка Б.В.,

представників учасників справи:

ОСОБА_1 - Гордієнко Л.В.,

Товариства з обмеженою відповідальністю "Конструкторське бюро "Укрспецмаш" - Ломака Ю.М.

розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Конструкторське бюро "Укрспецмаш"

на рішення Господарського суду Сумської області від 27.01.2026 (суддя Короленко В.Л.)

та постанову Північного апеляційного господарського суду від 27.05.2026 (колегія суддів: Сітайло Л.Г., Буравльов С.І., Шапран В.В.)

у справі за позовом ОСОБА_1

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Конструкторське бюро "Укрспецмаш" (далі - ТОВ "Укрспецмаш", Товариство)

про стягнення 2 681 463,16 грн.

СУТЬ СПОРУ

1. 05.06.2020 загальні збори учасників ТОВ "Укрспецмаш", у яких брали участь обидва учасники з частками по 50%, вирішили спрямувати 5 000 000 грн нерозподіленого прибутку на виплату дивідендів. Позивачу було нараховано 2 500 000 грн дивідендів, а остаточний розрахунок мав бути проведений не пізніше 20.12.2022.

2. Товариство не здійснило остаточного розрахунку. Після утримання податків і зборів несплаченою залишилася сума 2 337 500 грн.

3. Заперечуючи проти позову про стягнення цієї суми, Товариство поставило під сумнів дві обставини: наявність у нього чистого прибутку за 2019 рік у сумі, визначеній загальними зборами, та внесення позивачем вкладу до статутного капіталу під час створення Товариства у 2000 році.

4. Суди попередніх інстанцій позов задовольнили. Суди перевірили ці заперечення. Вони дослідили установчі документи, фінансову звітність, висновки економічних експертиз та науково-правовий висновок і визнали позицію Товариства недоведеною.

5. ТОВ "Укрспецмаш" звернулося з касаційною скаргою, у якій повторює ці доводи, посилаючись на відсутність висновку Верховного Суду щодо застосування ст.27 Закону "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та на недослідження судами доказів.

6. Перед Верховним Судом у цій справі постали такі питання:

- чи означає рішення загальних зборів про виплату дивідендів, що наявність чистого прибутку та встановлені законом обмеження не підлягають перевірці судом;

- чи перевірили суди заперечення Товариства щодо відсутності прибутку та невнесення позивачем вкладу;

- чи підтверджують доводи касаційної скарги неправильне застосування норм права, чи вони спрямовані на повторну оцінку доказів.

7. Верховний Суд відмовив у задоволенні касаційної скарги, виходячи з таких мотивів.

ІСТОРІЯ СПРАВИ

Фактичні обставини справи, встановлені судами попередніх інстанцій

8. Верховний Суд постановою від 19.06.2024 у справі 920/236/23 за позовом ОСОБА_1 до ТОВ "Укрспецмаш" про стягнення 4 270 324,11 грн постанову Північного апеляційного господарського суду від 04.04.2024 та рішення Господарського суду Сумської області від 12.07.2023 у справі 920/236/23 залишив без змін.

9. Судами першої та апеляційної інстанцій у справі 920/236/23 встановили такі обставини.

10. ТОВ "Укрспецмаш" зареєстроване в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (далі - ЄДР) 24.05.2000, код ЄДРПОУ 30991863.

11. Згідно з розд.4 статуту, затвердженого протоколом зборів учасників ТОВ "Укрспецмаш" 04-04 від 10.11.2004, і чинного до 30.07.2020, вищим органом Товариства є загальні збори. До виключної компетенції загальних зборів відноситься, зокрема, затвердження річних підсумків діяльності товариства, звітів ревізійної комісії, порядку розподілу прибутку, покриття збитків. Учасники товариства мають право брати участь у розподілі прибутку товариства та одержувати його частку (дивіденди). По цьому питанню рішення вважається прийнятим, якщо за нього проголосують учасники, що володіють у сукупності більш як 50 відсотками загальної кількості голосів.

12. Відповідно до положень розд.7 статуту учасники товариства мають право брати участь у розподілі прибутку Товариства та отримувати його частку (дивіденди).

13. До 14.07.2020 учасниками ТОВ "Укрспецмаш" були: ОСОБА_1 (частка статутного капіталу 50%), ОСОБА_2 (частка у статутному капіталі 50%).

14. Суд в ході розгляду справи 920/1115/24 також встановили, що згідно з протоколом 1 зборів учасників ТОВ "Укрспецмаш" від 15.05.2000 на порядку денному розглядались наступні питання: 1) про створення ТОВ "Укрспецмаш"; 2) про статутний фонд Товариства та внески засновників до нього; 3) про установчий договір Товариства; 4) про статут Товариства; 5) про голову та директора Товариства.

15. За результатами зборів від 15.05.2000 згідно з протоколом 1 вирішено:

1) засновники погодилися створити ТОВ "Укрспецмаш"; місцезнаходження Товариства: м. Суми, вул. Космонавтів, 15, кв. 7 (п.1 протоколу);

2) для забезпечення початкової діяльності Товариства засновники, за рахунок своїх грошових внесків, створюють статутний фонд Товариства у розмірі 7 400,00 грн (п.2 протоколу);

3) частки учасників у статутному фонді розподіляються таким чином:

- ОСОБА_3 - 34% статутного фонду, що становить 2 516,00 грн;

- ОСОБА_2 - 33% статутного фонду, що становить 2 442,00 грн;

- ОСОБА_1 - 33% статутного фонду, що становить 2 442,00 грн.

В рахунок своїх часток, на момент реєстрації, учасники вносять таку інтелектуальну власність: створений учасниками у співавторстві "Комплект креслень торцового імпульсного ущільнення насосу "Sieva-10" (креслення 36.000.00.000 СБ), який зареєстрований у Держаному агентстві з авторських та суміжних прав, свідоцтво ПА 2987 від 10.05.2000. Вартість зазначеного вище комплекта креслень становить, за домовленістю співавторів учасників товариства, 7 400,00 грн (п.3 протоколу).

16. 15.05.2000 протоколом 1 зборів засновників ТОВ "Укрспецмаш" затверджено установчий договір про створення ТОВ "Укрспецмаш".

17. У ст.4 установчого договору встановлено, що засновниками Товариства є громадяни України: ОСОБА_3 , ОСОБА_2 , ОСОБА_1 .

18. Згідно з абз.1 ст.5 установчого договору учасниками Товариства є засновники, а також юридичні та фізичні особи, які вступили до Товариства після його заснування та володіють частками в статутному фонді Товариства.

19. Відповідно до ст.18 установчого договору частки засновників у статутному фонді Товариства складають:

- ОСОБА_3 - 34% статутного фонду, що становить 2 516,00 грн або одну третину сумісно створеної засновниками товариства інтелектуальної власності "Комплект креслень торцового імпульсного ущільнення насосу "Sieva-10" (креслення 36.000.00.000 СБ)";

- ОСОБА_2 - 33% статутного фонду, що становить 2 442,00 грн або одну третину сумісно створеної засновниками товариства інтелектуальної власності "Комплект креслень торцового імпульсного ущільнення насосу "Sieva-10" (креслення 36.000.00.000 СБ)";

- ОСОБА_1 - 33% статутного фонду, що становить 2 442,00 грн, або одну третину сумісно створеної засновниками товариства інтелектуальної власності "Комплект креслень торцового імпульсного ущільнення насосу "Sieva-10" (креслення 36.000.00.000 СБ)"

20. За умовами ст.27 установчого договору прибутком Товариства, після сплати податків в державний бюджет та інших обов`язкових відрахувань, згідно з чинним законодавством, самостійно розпоряджається Товариство - збори учасників або уповноважені ним органи.

21. 15.05.2000 протоколом 1 зборів засновників ТОВ "Укрспецмаш" затверджено статут ТОВ "Укрспецмаш".

22. У п.6.6 статуту встановлено, що прибуток від діяльності Товариства, після сплати податків та інших обов`язкових платежів, встановлених чинним законодавством України, розподіляється в порядку і на умовах, передбачених зборами учасників Товариства.

23. В подальшому, після виходу з товариства учасника ОСОБА_3 з часткою 34%, частки учасників становили ОСОБА_2 - 50% статутного фонду, що становило 3 700,00 грн, ОСОБА_1 - 50% статутного фонду, що становило 3 700,00 грн.

24. Згідно з витягом з протоколу зборів учасників ТОВ "Укрспецмаш" від 05.06.2020 на порядку денному розглядались два питання: 1) розподіл прибутку від господарської діяльності станом на 31.12.2019; 2) про виплату дивідендів.

25. За результатами розгляду першого питання вирішено:

1) прибуток розподілити наступним чином: 5 000 тис. грн направити на виплату дивідендів учасникам товариства пропорційно їх долям у статутному капіталі Товариства, згідно з чинною редакцією статуту Товариства. Решту прибутку 128 000,00 грн залишити в статті балансу "Нерозподілений прибуток";

2) видати наказ на підставі цього протоколу про розподіл статті балансу "Нерозподілений прибуток", вказавши в ньому суми податків та зборів, що необхідно утримати з суми нарахованих дивідендів та строки сплати/перерахування їх до бюджету.

26. За результатами розгляду другого питання вирішено виплату дивідендів здійснювати частинами шляхом перерахування на пластикові картки учасників Товариства при наявності фінансової можливості Товариства. Доручити директору Товариства визначати суму чергових виплат оперативно на свій розсуд, про що видавати відповідні накази. При цьому, остаточний розрахунок провести не пізніше 20.12.2022.

27. Відповідно до витягу з наказу заступника директора з ФЕД ТОВ "Укрспецмаш" від 05.06.2020 8 "Про розподіл нерозподіленого прибутку та нарахування дивідендів" наказано:

- нарахувати дивіденди, визначені протоколом зборів учасників ТОВ "Укрспецмаш" від 05.06.2020 (далі - Протокол) на загальну суму 5 000 тис. грн пропорційно часткам у статутному фонді ТОВ "КБ "Укрспецмаш": 2 500 000,00 грн - громадянину України ОСОБА_1 ; паспорт: НОМЕР_1 виданий 29.12.2000 РВ СМУ УМВС України в Сумській області, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_2 , частка у статутному капіталі ТОВ "КБ "Укрспецмаш" - 50% (п.2 витягу з наказу);

- утримати податки та збори з суми нарахованих дивідендів: податок на доходи фізичних осіб в розмірі 5% (ст.167.5.2 ПКУ) на дату нарахування дивідендів (250 000,00 грн); військовий збір в розмірі 1,5% (ст.161 підр.10 розд.ХХ ПКУ) на дату нарахування дивідендів (75 000,00 грн). Урахувати, що порядок оподаткування дивідендів податком на прибуток встановлено п.57.1 та п.153.3 ПКУ. Зокрема, підп.57.11.3 ПКУ та підп.153.3.5 ПКУ авансовий внесок не справляється у разі виплати дивідендів фізичним особам. На підставі цього, при виплаті дивідендів фізичним особам ( ОСОБА_1 ) не нараховувати та не сплачувати авансовий внесок з податку на прибуток (п.3 витягу з наказу);

- виплату дивідендів здійснювати частинами, що встановлюватимуться окремими наказами, шляхом перерахування на банківські рахунки учасників (в т.ч.: на пластикові картки). Остаточний розрахунок провести не пізніше 20.12.2022 (п.5 витягу з наказу).

28. 12.01.2024 провідним судовим експертом Сумського відділення Національного наукового центру "Інститут судових експертиз ім. Засл. проф. М.С. Бокаріуса" Міністерства юстиції України Глущенко С.І. виготовлений висновок експерта 1919 за результатами проведення судової економічної експертизи за заявою директора ТОВ "Укрспецмаш" ОСОБА_2 для подання до суду у господарській справі 920/1223/23, в якому судовим експертом зроблені такі висновки:

"1. Станом на 12.07.2020 внесення ОСОБА_3 , ОСОБА_2 та ОСОБА_1 вкладу (внеску) до статутного (фонду) капіталу ТОВ "Конструкторське бюро "Укрспецмаш" в загальному розмірі 7 400,00 грн за рахунок негрошового внеску, а саме "Комплект креслень торцового імпульсного ущільнення насосу "Sіеvа-10" (креслення 36.000.00.000 СБ), даними бухгалтерського обліку ТОВ "Конструкторське бюро "Укрспецмаш" не підтверджується.

2. Станом на 12.07.2020 внесення частки ОСОБА_1 в статутний (фонд) капітал ТОВ "Конструкторське бюро "Укрспецмаш" за рахунок негрошового внеску, а саме "Комплект креслень торцового імпульсного ущільнення насосу "Sіеvа-10" (креслення 3 6.000.00.000 СБ), даними бухгалтерського обліку ТОВ "Конструкторське бюро "Укрспецмаш" не підтверджується.

3. Вартість частки майна ТОВ "Конструкторське бюро "Укрспецмаш", що належить ОСОБА_1 , пропорційно частці статутного капіталу у розмірі 50% на дату його виходу з учасників 12.07.2020, становить 0,00 грн".

29. Листом від 29.04.2024 12-17/554-24 Головне управління статистики у Сумській області на виконання ухвали Господарського суду Сумської області від 22.04.2024 у справі 920/1223/23 повідомило, що ТОВ "Укрспецмаш" 23.04.2024 подало повторно до органів державної статистики фінансову звітність в електронній формі за 2018-2022 роки, що засвідчують квитанції про приймання електронного звіту. Враховуючи вищевикладене, надано копії фінансової звітності малого підприємства (форма 1-м та форма 2-м) за 2020 рік, і квитанції 2 про її приймання, що подавалася ТОВ "Укрспецмаш" до Головного управління статистики у Сумській області 01.03.2021.

30. Предметом розгляду справи 920/1223/23 є стягнення з ТОВ "Укрспецмаш" 1 000 000,00 грн вартості частки ОСОБА_1 в майні товариства, у зв`язку з його виходом зі складу учасників товариства. Станом на 27.01.2026 розгляд справи 920/1223/23 зупинено на період проведення судової комплексної експертизи, на вирішення якої судом поставлені наступні питання:

1) Яка дійсна (ринкова) вартість сукупності всіх часток учасників ТОВ "Укрспецмаш", виходячи з його активів у матеріальній та нематеріальній формі за вирахуванням зобов`язань (вартість чистих активів), станом на 12.07.2020?;

2) Яка дійсна (ринкова) вартість частки ОСОБА_1 , станом на 12.07.2020, виходячи з дійсної (ринкової) вартості сукупності всіх часток учасників ТОВ "Укрспецмаш" пропорційно до розміру частки ОСОБА_1 , яка складає 50%.

31. Відповідно до Науково-правового висновку Національної академії правових наук України від 30.09.2024, наданого за зверненням директора ТОВ "Укрспецмаш" ОСОБА_2 , зазначено:

1) норму ст.29 Закону "Про авторське право і суміжні права" в редакції від 27.08.1999 може бути застосовано за аналогією для визначення того, яким чином має відбуватися розпорядження майновими правами інтелектуальної власності в разі внесення таких прав до статутного капіталу господарських товариств;

2) ТОВ "Укрспецмаш" не набуло майнових прав інтелектуальної власності на "Комплект креслень торцового імпульсного ущільнення насосу "Sіеvа-10" (креслення 36.000.00.000 СБ).

32. 16.06.2025 судовим експертом Буколовою В.В. на замовлення представника ТОВ "Укрспецмаш" за 0506 від 05.06.2025 - адвоката Ломаки Ю.М., виготовлений висновок за результатами проведення судової економічної експертизи. За результатами експертизи судовим експертом зроблені наступні висновки:

- даними бухгалтерського обліку та даними балансу ТОВ "Укрспецмаш", складеному станом на 31.12.2019, наявність чистого нерозподіленого прибутку в розмірі 5 000 000,00 грн не підтверджується;

- даними бухгалтерського обліку та даними балансу ТОВ "Укрспецмаш", складеному станом на 31.12.2019, підтверджується залишок (сальдо) нерозподіленого прибутку за результатами господарської діяльності в 2019 році в розмірі 3 097 009,07 грн.

Короткий зміст позовних вимог і заперечень

33. ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Сумської області з позовом до ТОВ "Укрспецмаш" про стягнення заборгованості у розмірі 2 681 463,16 грн, з яких: 2 337 500,00 грн - дивіденди, 224 400,00 грн - інфляційні втрати, 119 563,16 грн - 3% річних.

34. Позовні вимоги обґрунтовані неналежним виконанням рішення зборів учасників ТОВ "Конструкторське бюро "Укрспецмаш" від 05.06.2020 про виплату дивідендів пропорційно часткам учасників в статутному капіталі. Позивач вважає, що у відповідача настав обов`язок щодо виплати дивідендів позивачу на суму 2 500 000,00 грн, з них податки та збори складають 162 500,00 грн, тому сума, за вирахуванням податків, що підлягає сплаті позивачу на банківський рахунок, становить 2 337 500,00 грн.

35. Заперечуючи проти позову, відповідач наполягає, що існують обставини з якими закон пов`язує обмеження у виплаті дивідендів, зокрема обставини, наведені у ст.27 Закону "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю". Також відповідач посилається на висновок від 16.06.2025 за результатами проведення судової економічної експертизи судовим експертом Буколовою В.В., яким зроблені висновки, що даними бухгалтерського обліку та даними балансу ТОВ "Укрспецмаш", складеному станом на 31.12.2019, наявність чистого нерозподіленого прибутку в розмірі 5 000 000,00 грн не підтверджується.

Короткий зміст рішень судів першої та апеляційної інстанцій

36. Господарський суд Сумської області рішенням від 27.01.2026 позов задовольнив. Стягнув з ТОВ "Укрспецмаш" на користь ОСОБА_1 2 337 500,00 грн боргу, 224 400,00 грн інфляційних втрат, 119 563,16 грн 3% річних, а також 32 177,56 грн судового збору.

37. Ухвалюючи рішення, суд першої інстанції дійшов висновку, що обов`язок щодо виплати дивідендів ОСОБА_1 належним чином не виконано відповідачем і, відповідно до встановлених обставин, на день звернення позивача до суду заборгованість по виплаті дивідендів склала 2 337 500,00 грн, у зв`язку з чим позов в цій частині підлягає задоволенню. При цьому, враховуючи встановлений факт прострочення відповідачем грошового зобов`язання перед позивачем, перевіривши правильність нарахування, місцевий господарський суд дійшов висновку, що позовні вимоги про стягнення з відповідача на користь позивача 224 400,00 грн інфляційних втрат та 119 563,16 грн 3% річних також підлягають задоволенню.

38. Північний апеляційний господарський суд постановою від 27.05.2026 залишив без змін рішення Господарського суду Сумської області від 27.01.2026.

39. Постанова суду апеляційної інстанції мотивована, зокрема, таким:

- задоволення позовних вимог про стягнення дивідендів є можливим виключно за наявності рішення загальних зборів юридичної особи про спрямування прибутку на виплату дивідендів, на підставі якого визначаються розмір належних позивачу-учаснику (акціонеру, члену) дивідендів, строки та порядок їх виплати. В іншому разі дії суду призведуть до втручання у господарсько-управлінську діяльність суб`єкта господарювання;

- рішенням зборів учасників ТОВ "Укрспецмаш", оформленим протоколом від 05.06.2020, за участі обох учасників Товариства ( ОСОБА_1 та ОСОБА_2 ), вирішено прибуток розподілити наступним чином: 5 000 тис. грн направити на виплату дивідендів учасникам товариства пропорційно їх долям у статутному капіталі Товариства, згідно з чинною редакцією статуту Товариства, остаточний розрахунок провести не пізніше 20.12.2022;

- установчими документами відповідача підтверджено факт внесення всіма учасниками на момент реєстрації Товариства своїх внесків до статутного капіталу (фонду) в повному обсязі; посилання відповідача на відсутність внесення позивачем вкладу до статутного капіталу (фонду) суперечить доказам, що долучені до позовної заяви; внески до статутного капіталу учасниками ТОВ "КБ "Укрспецмаш" підтверджено рішеннями судів у справі 920/236/23, що набрали законної сили;

- установчі документи ТОВ "Укрспецмаш" не містять положень щодо відтермінування внесення вкладу чи якоїсь особливої процедури передачі вкладу, що вимагає складання додаткових документів; ТОВ "Укрспецмаш" набуло майнові права на об`єкт інтелектуальної власності, що внесений до його статутного фонду в якості засновницького вкладу, на підставі добровільного рішення власників таких прав, визначення ними вартості таких майнових прав та згоди засновників товариства з прийняттям юридичною особою зазначених майнових прав в момент прийняття рішення зборами засновників про заснування товариства та передачі авторами (власниками активу) інтелектуальної власності до статутного капіталу (фонду); набуття майнових прав на об`єкт інтелектуальної власності засвідчено протоколом зборів засновників Товариства від 15.05.2000 1 та установчим договором; на момент державної реєстрації Товариства учасниками виконано в повному обсязі всі вимоги щодо сплати засновниками внеску до статутного капіталу (фонду), а саме передано об`єкт права інтелектуальної власності Товариству, що додатково підтверджується фактом державної реєстрації ТОВ "Укрспецмаш" 24.05.2000; суд першої інстанції правомірно не прийняв науково-правовий висновок від 30.09.2024 як доказ відсутності внеску позивача;

- висновок експерта 1919 за результатами проведення судової економічної експертизи, яка проведена Інститутом судових експертиз ім. засл. Проф. М.С. Бокаріуса Сумське відділення від 12.01.2024, не можливо використати в якості доказів, оскільки фінансова звітність, яка надана на дослідження експерту та відображена у висновку експерта від 12.01.2024 1919 за результатами проведення економічної експертизи суттєво відрізнялась від фінансової звітності, яка подавалась ТОВ "Укрспецмаш" Головному управлінню статистики у Сумській області та ОСОБА_1 ;

- суперечливим як доказ є висновок експерта від 16.06.2025 за результатами проведення судової економічної експертизи за листом 0506 від 05.06.2025 з огляду на отримані в судовому засіданні відповіді судового експерта Буколової В.В. За результатами експертизи судовим експертом, в тому числі, зроблені висновки, що даними бухгалтерського обліку та даними балансу ТОВ "Укрспецмаш", складеному станом на 31.12.2019, наявність чистого нерозподіленого прибутку в розмірі 5 000 000,00 грн не підтверджується. Проте експерт підтвердив, що в основу такого висновку покладена виправлена фінансова звітність відповідача за 2019 рік. Аналіз попередньо поданої фінансової звітності за 2019 рік експертом не проводився, в тому числі не вивчався характер допущених у попередній звітності за 2019 рік помилок, які мали наслідком подання з боку відповідача виправленої фінансової звітності за 2019 рік; у матеріалах справи взагалі відсутня виправлена фінансова звітність відповідача за 2019 рік, а тому відповідачем не було здійснено виправлення бухгалтерського обліку та фінансової звітності в порядку, встановленому законом;

- перевіривши нарахування, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції, що позовні вимоги про стягнення з відповідача на користь позивача 224 400,00 грн інфляційних втрат та 119 563,16 грн 3% річних підлягають задоволенню.

Короткий зміст вимог та доводів касаційної скарги, відзиву на касаційну скаргу, інших заяв учасників справи

40. 17.06.2026 ТОВ "Укрспецмаш" через систему Електронний суд звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Сумської області від 27.01.2026 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 27.05.2026; ухвалити нове рішення, яким у задоволенні позову відмовити.

41. На виконання вимог п.5 ч.2 ст.290 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК) ТОВ "Укрспецмаш" в касаційній скарзі зазначає, що підставою касаційного оскарження рішення Господарського суду Сумської області від 27.01.2026 та постанови Північного апеляційного господарського суду від 27.05.2026 є наявність випадків, передбачених пунктами 3, 4 ч.2 ст.287 ГПК.

42. Так, скаржник зауважує, що відсутній висновок Верховного Суду щодо застосування ст.27 Закону "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" у правовідносинах з виплати дивідендів, зокрема, щодо:

- чи є наявність чистого прибутку товариства обов`язковою матеріально правовою передумовою для виникнення права учасника на дивіденди та їх судового стягнення, чи достатньою підставою для стягнення дивідендів є саме рішення загальних зборів учасників товариства про їх виплату;

- чи може суд стягнути дивіденди виключно на підставі рішення загальних зборів учасників товариства про їх виплату без встановлення наявності чистого прибутку товариства, за рахунок якого відповідно до ст.26 Закону "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" виплачуються дивіденди;

- чи підлягає застосуванню ч.3 ст.27 Закону "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" під час вирішення спору про стягнення дивідендів та чи має суд перевіряти факт внесення учасником свого вкладу до статутного капіталу товариства, якщо товариство заперечує проти позову з підстав невнесення такого вкладу;

- чи є факт державної реєстрації товариства достатнім доказом внесення учасником вкладу до статутного капіталу у формі майнових прав інтелектуальної власності, чи суд зобов`язаний встановити факт, момент та правові підстави переходу таких майнових прав до товариства;

- чи свідчить сама по собі державна реєстрація товариства про внесення учасником негрошового вкладу до статутного капіталу у формі майнових прав інтелектуальної власності, чи для вирішення питання про внесення такого вкладу суд повинен встановити факт набуття товариством відповідних майнових прав, момент їх переходу та належне правове оформлення такого переходу.

43. Також скаржник зазначає, що суди попередніх інстанцій не встановили та не дослідили належним чином обставини, від яких залежить наявність або відсутність у позивача права на отримання дивідендів; не надали належної оцінки поданим доказам, зокрема висновку судової економічної експертизи та Науково-правовому висновку Національної академії правових наук України, та фактично обмежилися встановленням факту існування рішення загальних зборів учасників товариства про виплату дивідендів.

44. 05.07.2026 ОСОБА_1 через систему Електронний суд подав відзив, у якому просить касаційну скаргу залишити без задоволення, а оскаржувані рішення - без змін.

45. У відзиві зазначає таке:

- рішення загальних зборів товариства щодо виплати дивідендів, не оскаржено в судовому порядку, отже підлягає виконанню в повному обсязі; рішення зборів є документом, який повинен виконуватись директором безумовно, оскільки розпорядчим документом вищого органу управління, а директор всупереч статуту відмовляється його виконувати; існує стала позиція Верховного Суду щодо неможливості втручання суду у господарсько-управлінську діяльність суб`єкта господарювання, у разі наявності чинного рішення загальних зборів щодо виплати дивідендів;

- суди дійшли правильних висновків, що ТОВ "Укрспецмаш" набуло майнові права на об`єкт інтелектуальної власності, що внесений до його статутного фонду в якості засновницького вкладу, на підставі добровільного рішення власників таких прав, визначення ними вартості таких майнових прав та згоди засновників товариства з прийняттям юридичною особою зазначених майнових прав в момент прийняття рішення зборами засновників про заснування товариства та передачі авторами (власниками активу) інтелектуальної власності до статутного капіталу (фонду); як станом на дату прийняття рішення про виплату дивідендів за протоколом зборів учасників ТОВ "Укрспецмаш" від 05.06.2020, так і станом на 31.12.2019, даними фінансової звітності відповідача підтверджувалось внесення учасниками вкладу до статутного капіталу (фонду) в повному обсязі;

- на момент прийняття рішення про виплату дивідендів у ТОВ "Укрспецмаш" не було жодних сумнівів щодо формування в повному обсязі статутного капіталу ТОВ "Укрспецмаш"; дії відповідача щодо повної зміни бухгалтерського обліку та подання нової фінансової звітності було спричинені намірами уникнення виконання обов`язку по виплаті дивідендів; з врахуванням стандарту доказування "вірогідності доказів", обставини щодо фінансової звітності, яка підтверджує внесення до статутного капіталу внеску та наявності прибутку на момент прийняття рішення про виплату дивідендів, що надана Головним управління статистики в Сумській області є більш вірогідною, ніж та, що подана відповідачем на експертизу;

- дії відповідача є недобросовісними, так як протягом більш ніж двадцяти років питання щодо належності формування статутного капіталу, фактичного внесення вкладів не ставилися ні учасниками, ні кредиторами, ні контролюючими органами; відповідач фактично визнає, що лише після відкриття провадження у справі 920/236/23 ним були ініційовані дії, спрямовані на оспорювання законності формування статутного капіталу; після виходу ОСОБА_1 , рішенням учасника ОСОБА_2 1 від 30.07.2020 було здійснено збільшення статутного капіталу, що було б неможливим в разі відсутності попереднього внесення вкладів у повному обсязі.

Надходження касаційної скарги на розгляд Верховного Суду

46. Верховний Суд ухвалою від 23.06.2026 відкрив касаційне провадження за касаційною скаргою ТОВ "Укрспецмаш" розгляд касаційної скарги призначив у відкритому судовому засіданні на 29.07.2026.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

Щодо підстави касаційного оскарження, передбаченої п.3 ч.2 ст.287 ГПК

47. Скаржник посилається на відсутність висновку Верховного Суду щодо застосування ст.27 Закону "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" у правовідносинах з виплати дивідендів щодо низки наведених ним питань.

48. Не погоджуючись із оскаржуваними судовими рішеннями, Товариство ставить під сумнів дві обставини: наявність у нього чистого прибутку за 2019 рік у сумі, визначеній загальними зборами, та внесення позивачем вкладу до статутного капіталу під час створення Товариства у 2000 році. Аналогічні обставини відповідач наводив і у запереченнях проти позову.

49. Отже, позиція відповідача зводиться до того, що фактична відсутність чистого прибутку за 2019 рік у сумі, визначеній загальними зборами, та невнесення позивачем вкладу до статутного капіталу є обставинами, які унеможливлюють виплату дивідендів та, відповідно, задоволення позовних вимог у справі.

50. Таким чином, перед Верховним Судом постало таке ключове питання: чи є рішення загальних зборів про виплату дивідендів самостійною та безумовною підставою для їх виплати, чи суд повинен додатково дослідити обставини щодо: (І) фактичної наявності чистого прибутку, з якого такі дивіденди сплачуються та (ІІ) внесення позивачем вкладу до статутного капіталу під час створення Товариства.

51. Оцінивши встановлені обставини справи, висновки судів попередніх інстанцій, доводи скаржника та заперечення позивача щодо цих доводів, Верховний Суд зазначає таке.

52. Зі встановлених обставин справи вбачається, що загальні збори учасників ТОВ "Укрспецмаш", які відбулися 05.06.2020, вирішили направити 5 000 тис. грн прибутку на виплату дивідендів учасникам товариства пропорційно їх долям у статутному капіталі Товариства; остаточний розрахунок провести не пізніше 20.12.2022.

53. Відповідно до п.12 ч.2 ст.30 Закону "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" (в редакції, чинній на момент виникнення спірних відносин) до компетенції загальних зборів учасників, які можуть вирішувати будь-які питання діяльності товариства, належить розподіл чистого прибутку товариства, прийняття рішення про виплату дивідендів.

54. За частинами 1, 4 ст.26 цього Закону виплата дивідендів здійснюється за рахунок чистого прибутку товариства особам, які були учасниками товариства на день прийняття рішення про виплату дивідендів, пропорційно до розміру їхніх часток. Виплата дивідендів здійснюється у строк, що не перевищує шість місяців з дня прийняття рішення про їх виплату, якщо інший строк не встановлений статутом товариства або рішенням загальних зборів учасників.

55. Частина 3 ст.27 Закону "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" забороняє товариству виплачувати дивіденди учаснику, який повністю або частково не вніс свій вклад.

56. Отже, наявність чистого прибутку є передумовою для ухвалення рішення про його розподіл, а рішення загальних зборів є юридичним фактом, який конкретизує суму, належну кожному учаснику, порядок і строк її виплати та перетворює корпоративне право на участь у розподілі прибутку на вимогу до товариства про сплату визначеної суми.

57. Чинне рішення загальних зборів не усуває обмежень, встановлених законом. Якщо у спорі про стягнення дивідендів товариство посилається на відсутність чистого прибутку або на обмеження, передбачене ч.3 ст.27 Закону, суд має перевірити такі заперечення за правилами доказування.

58. Водночас саме по собі посилання на відсутність прибутку чи невнесення вкладу учасником не припиняє обов`язку, який виник із рішення загальних зборів. В силу вимог процесуального закону (ч.3 ст.13, ч.1 ст.74 ГПК) відповідач має довести відповідні обставини, на які він посилається як на підставу своїх заперечень.

(І) щодо наявності чистого прибутку

59. Скаржник стверджує, що суди визнали рішення загальних зборів єдиним доказом наявності права на дивіденди та взагалі не досліджували наявності чистого прибутку.

60. Так, заперечення Товариства про відсутність прибутку ґрунтувалися на звітності, повторно поданій Товариством у 2024 році, та на підготовленому у 2025 році експертному висновку Буколової В.В.

61. При цьому в судовому засіданні експерт Буколова В.В. підтвердила, що в основу її висновку була покладена виправлена фінансова звітність відповідача за 2019 рік, натомість первісну (до виправлення) звітність вона не досліджувала, як і не досліджувала причини її виправлення.

62. Суди також окремо встановили відсутність у матеріалах справи виправленої звітності за 2019 рік і документів, які б давали змогу перевірити зміст помилок, підстави зміни показників та дотримання порядку виправлення документів бухгалтерського обліку.

63. Зазначене свідчить, що суди не ухилилися від перевірки обставини щодо наявності чистого нерозподіленого прибутку, а визнали докази, подані Товариством на спростування первісних даних звітності і власного рішення загальних зборів, недостатніми.

64. Подальше коригування фінансової звітності могло бути враховане судом, якщо б Товариство довело зміст помилки, належний порядок її виправлення та достовірність нових показників, чого, як зазначено вище, зроблено не було.

65. Натомість саме по собі повторне подання звітності через значний проміжок часу не може автоматично нівелювати вже ухвалене та частково виконане рішення загальних зборів про виплату дивідендів.

66. Враховуючи зазначене вище, Верховний Суд відхиляє доводи скаржника в цій частині, оскільки вони фактично зводяться до вимоги надати експертному висновку та виправленим даним фінансової звітності іншу доказову вагу, що виходить за межі повноважень суду касаційної інстанції (ч.2 ст.300 ГПК).

(ІІ) щодо внесення вкладу до статутного капіталу

67. Відповідач також наполягає, що існують обставини з якими закон пов`язує обмеження у виплаті дивідендів, а саме, наведені у ч.3 ст.27 Закону "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

68. При цьому ставить під сумнів те, чи є сам лише факт державної реєстрації товариства достатнім доказом внесення учасником вкладу до статутного капіталу у формі майнових прав інтелектуальної власності.

69. Верховний Суд вище у цій постанові погодився, що ч.3 ст.27 Закону "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" підлягає застосуванню, якщо товариство обґрунтовано заперечує факт внесення учасником вкладу.

70. Однак суди попередніх інстанцій таке заперечення перевірили і їхній висновок не ґрунтується лише на факті державної реєстрації Товариства.

71. Суди дослідили протокол зборів засновників від 15.05.2000 1 та установчий договір, які у письмовій формі визначають об`єкт майнових прав, його вартість, частку кожного співвласника та волевиявлення засновників внести ці права до статутного фонду.

72. Натомість державна реєстрація Товариства була врахована судами як один із елементів сукупності доказів, а не як самостійний та безумовний доказ переходу майнових прав до його статутного капіталу.

73. Те, що свідоцтво на об`єкт інтелектуальної власності було видане співавторам до створення Товариства, не спростовує встановленого судами їх подальшого письмового волевиявлення внести майнові права як вклад до статутного капіталу. Реєстрація авторського права за фізичними особами до створення Товариства підтверджує первісну належність прав, але сама по собі не спростовує їх подальшого внесення до статутного капіталу відповідача.

74. Також, згідно з ч.1 ст.108 ГПК учасники справи мають право подати до суду висновок експерта у галузі права щодо застосування аналогії закону, аналогії права.

75. У науково-правовому висновку від 30.09.2024, зокрема, зазначено, що норму ст.29 Закону "Про авторське право і суміжні права" в редакції від 27.08.1999 може бути застосовано за аналогією для визначення того, яким чином має відбуватися розпорядження майновими правами інтелектуальної власності в разі внесення таких прав до статутного капіталу господарських товариств.

76. Висновок експерта у галузі права не може містити оцінки доказів, вказівок про достовірність чи недостовірність того чи іншого доказу, про переваги одних доказів над іншими, про те, яке рішення має бути прийнято за результатами розгляду справи (ч.2 ст.108 ГПК).

77. Висновок експерта у галузі права не є доказом, має допоміжний (консультативний) характер і не є обов`язковим для суду. Суд може посилатися в рішенні на висновок експерта у галузі права як на джерело відомостей, які в ньому містяться, та має зробити самостійні висновки щодо відповідних питань (ст.109 ГПК).

78. Отже, відповідно до статей 108, 109 ГПК висновок експерта у галузі права не є доказом, має допоміжний характер і не може містити оцінки доказів або вказівок щодо їх достовірності.

79. Відповідно, науково-правовий висновок від 30.09.2024 не є доказом факту невнесення вкладу. Незалежно від назви цей документ містить правову оцінку встановлених обставин, а тому суди попередніх інстанцій обґрунтовано не врахували цей науково-правовий як доказ відсутності внеску позивача.

80. Окрім цього, не має вирішального значення й посилання на судові рішення у справі 920/236/23, оскільки питання внесення вкладу не було предметом доказування у ній. Втім, у будь якому випадку це не впливає на результат розгляду цієї справи, оскільки суди попередніх інстанцій безпосередньо дослідили установчі документи та інші надані сторонами докази.

81. Отже, доводи про невнесення вкладу також спрямовані на переоцінку доказів і не свідчать про неправильне застосування судами ч.3 ст.27 Закону "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

82. В контексті цих доводів скаржника Верховний Суд звертається також до доктрини venire contra factum proprium (заборона суперечливої поведінки), яка проявляється, зокрема, у кваліфікації певних поведінкових актів (так званих конклюдентних дій) особи, та базується ще на римській максимі - "non concedit venire contra factum proprium" (ніхто не може діяти всупереч своїй попередній поведінці), в основі якої - принцип добросовісності.

83. Поведінка є такою, що суперечить добросовісності та чесній діловій практиці, якщо вона не відповідає попереднім заявам або поведінці сторони, за умови, що інша сторона правовідносин розумно покладалася на ці заяви чи попередню поведінку.

84. Конституційний Суд України у рішенні від 28.04.2021 2-р(ІІ)/2021 вказав, що ч.3 ст.13 та ч.3 ст.16 ЦК мають на меті стимулювати учасників цивільних відносин до добросовісного та розумного здійснення своїх цивільних прав, тому що ця мета є правомірною (легітимною) (абз.3 пп.5.4 п.5 мотивувальної частини).

85. Крім того, на думку Конституційного Суду України, тлумачення та застосування судами джерел цивільного права у будь-якому разі має ґрунтуватися на таких засадах цивільного законодавства, як справедливість, добросовісність і розумність (абз.3 пп.3.5 п.3 мотивувальної частини).

86. Верховний Суд враховує доводи позивача про те, що протягом тривалого часу існування Товариства питання щодо належності формування статутного капіталу, фактичного внесення вкладів ніким не оспорювалося.

87. Натомість оспорення таких обставин після початку відповідних судових проваджень дає підстави стверджувати про недобросовісну поведінку відповідача.

88. Підсумовуючи, Верховний Суд зазначає, що суди попередніх інстанцій правильно застосували статті 26, 27 Закону "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та перевірили як наявність рішення про виплату дивідендів, так і заперечення щодо джерела їх виплати (наявності чистого прибутку) та обставини внесення вкладу до статутного капіталу.

89. Натомість питання, які ставить скаржник про те, чи є конкретні документи достатніми для підтвердження наявності чистого прибутку або внесення майнових прав до статутного капіталу, стосуються переоцінки доказів у справі.

90. У зв`язку із зазначеним, доводи, наведені в межах підстави касаційного оскарження, передбаченої п.3 ч.2 ст.287 ГПК, не підтвердилися, такі доводи не свідчать про неправильне застосування судами норм матеріального права та не є підставою для скасування оскаржуваних рішень.

Щодо підстави касаційного оскарження, передбаченої п.4 ч.2 ст.287 ГПК

91. Також скаржник зазначає, що суди попередніх інстанцій не встановили та не дослідили належним чином обставини, від яких залежить наявність або відсутність у позивача права на отримання дивідендів; не надали належної оцінки поданим доказам, зокрема висновку судової економічної експертизи та Науково-правовому висновку Національної академії правових наук України, та фактично обмежилися встановленням факту існування рішення загальних зборів учасників товариства про виплату дивідендів.

92. Пункт 1 ч.3 ст.310 ГПК передбачає, що підставою для скасування судового рішення та направлення справи на новий розгляд є також порушення норм процесуального права, на які посилається скаржник у касаційній скарзі, що унеможливило встановлення фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи, якщо суд не дослідив зібрані у справі докази, за умови висновку про обґрунтованість заявлених у касаційній скарзі підстав касаційного оскарження, передбачених пунктами 1, 2, 3 ч.2 ст.287 цього Кодексу.

93. Оскільки підстава касаційного оскарження, передбачена п.3 ч.2 ст.287 ГПК, не підтвердилася то відсутня й передбачена п.1 ч.3 ст.310 ГПК підстава для скасування судового рішення та направлення справи на новий розгляд.

94. Окрім цього, зміст оскаржуваних судових рішень свідчить, що суд першої інстанції долучив подані відповідачем висновки, викликав експерта, отримав її пояснення та аргументував мотиви щодо оцінки цього висновку. В свою чергу апеляційний суд повторно перевірив ці аргументи.

95. Суди надали оцінку також науково-правовому висновку. Відхилення викладеної в ньому правової позиції не означає недослідження доказу, оскільки цей документ не підтверджує фактичних обставин і не є обов`язковим для суду.

96. Те, що скаржник не погоджується зі здійсненою судами оцінкою доказів, не свідчить про їх недослідження та не підтверджує наявність підстави, передбаченої п.1 ч.3 ст.310 ГПК.

97. Враховуючи зазначене, Верховний Суд не встановив порушень норм процесуального права, які унеможливили встановлення фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

98. Відповідно до ч.1 ст.300 ГПК, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

99. Згідно із ч.1 ст.309 ГПК суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених ст.300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

100. Враховуючи викладене, Верховний Суд дійшов висновків про залишення касаційної скарги без задоволення, а рішень судів попередніх інстанцій - без змін

Судові витрати

101. Оскільки Верховний Суд дійшов висновку про залишення касаційної скарги без задоволення, то судові витрати зі сплати судового збору за її подання покладаються на скаржника.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Конструкторське бюро "Укрспецмаш" залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду Сумської області від 27.01.2026 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 27.05.2026 у справі 920/1115/24 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя О. Кібенко

Судді С. Бакуліна

В. Студенець