ст. 70 ЗУ про АТ

…Т Автоелектроапаратура , в якому зазначено, що до виключної компетенції наглядової ради належить прийняття рішення про вчинення значних правочинів. 1.5. Як на правові підстави позову позивач посилається на норми статей 203, 215 ЦК України, статей 33, 52, 70 Закону України Про акціонерні товариства . 1.6. Заперечення відповідачів 1, 2 проти позову мотивовано тим, що 03 травня 2012 року ПрАТ Автоелекроапаратура було проведено позачергові загальні збори акціонерів, на яких, зокрема, було прийнято рішення щодо укладення договору купівлі-продажу з ТОВ Автопластгума та надано голові правління повноваження на укладення…

…ажається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку представляють, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Оскільки оспорюваний правочин є значним у силу положень пункту 18 частини другої статті 52, частин першої та другої статті 70 Закону України Про акціонерні товариства , то його укладення мало відбуватись на підставі рішень загальних зборів товариства за попереднім поданням спостережної ради товариства. У той же час статутом передбачено, що умови договорів (угод) на суму, що перевищує статутний фонд товариства, мали затверджуватись рішенням спостережної ради і статут не містить будь-яких обме…

…наченого та виходячи з системного тлумачення положень статей 2, 202 ЦК України: щодо визначення учасників цивільних правовідносин та правочину; статті 41 Закону України "Про господарські товариства", статей 32, 33, 70 Закону України "Про акціонерні товариства" від 17.09.2008 514-VI (в редакції цих законів, чинних на дату вчинення оспорюваних правочинів): щодо визначення статусу та компетенції загальних зборів акціонерного товариства, визначення та правил вчинення значного правочину акціонерним товариством; Суд зазначає про таке. Загальні збори акціонерного товариства не є самостійними суб`єктами права, оскільки н…

…і вимоги обґрунтовані тим, що 71 договір купівлі-продажу нафтопродуктів укладені з метою ухилення від порядку прийняття рішень про вчинення значного правочину, що суперечить положенням частини п`ятої статті 70 Закону України "Про акціонерні товариства" щодо необхідності прийняття рішення про їх вчинення наглядовою радою, оскільки, в своїй сукупності, на думку Національного антикорупційного бюро України, вказані договори складають собою один значний правочин, бо мають однаковий предмет договору - нафтопродукти; характеризуються однаковою метою їх укладення - придбання нафтопродуктів; та спрямовані на настання юрид…

…правовідносин не застосовувалася норма ст. 70 Закону України "Про акціонерні товариства", яка визначає значний правочин, та якою регулювалися спірні правовідносини у справі 668/13907/13-ц. Щодо посилання скаржника на постанови Верховного Суду України від 27.04.2016 у справі 6-62цс16, від 12.04.2017 у справі 6-72цс17, то у них судові рішення ухвалювалися також за встановлених у них обставин, які не є подібними, як у справі, яка переглядається. Висновки апеляційного господарського суду у справі 910/7511/22 не суперечать висновкам Верховного Суду України, викладеним у вказаних вище постановах. Верховний Суд у склад…

…го не застосовуються приписи ч. ч. 2, 4 ст. 70 Закону України Про акціонерні товариства ; відповідач-1 належним чином виконував зобов`язання за договором на що вказує підписаний між сторонами акт звірки взаємних розрахунків за період з 08.12.2022 по 23.03.2023, лист про перезарахування, а також внесення орендної плати на депозит нотаріуса (у зв`язку з відмовою позивача приймати грошові кошти перераховані в якості оплати орендної плати); позивачем не доведено обставин, які могли б свідчити про те, що ОСОБА_1 діяв недобросовісно або нерозумно в частині управління товариством. 4.38. Відповідно до частини першої стат…

…дність спірних договорів частині п`ятій статті 70 Закону України "Про акціонерні товариства". 59. Верховний Суд вважає частково обґрунтованими висновки місцевого суду та передчасними висновки апеляційного суду, з огляду на таке. 59.1. Відповідно до частини першої статті 4 Закону України "Про оренду державного та комунального майна", цілісні майнові комплекси підприємств, їх структурних підрозділів (філій, цехів, дільниць). Цілісним майновим комплексом є господарський об`єкт з завершеним циклом виробництва продукції (робіт, послуг) з наданою йому земельною ділянкою, на якій він розміщений, автономними інженерними…

…не клопотання Скаржника, спростовується правовим висновком Верховного Суду, викладеним у постанові Верховного Суду від 11.04.2018 у справі 914/940/17, з якого вбачається, що виходячи з положень статей 33, 68, 70 Закону України "Про акціонерні товариства" загальними зборами акціонерів обов`язково приймається рішення про надання згоди на вчинення значного правочину, а рішення про попереднє схвалення значних правочинів означає лише згоду на можливість вчинення значних правочинів в майбутньому у зв`язку із неможливістю визначити, які значні правочини вчинятимуться цим товариством. 71. Крім того, Суд залишає без розгл…

…е: суд апеляційної інстанції застосував статті 33, 68 та 70 Закону України "Про акціонерні товариства" без урахування правових висновків, викладених у постанові Верховного Суду України від 21.05.2013 у справі 07/5026/796/2012 у подібних правовідносинах. При цьому, скаржник зазначив, що аналогічні висновки щодо застосування статей 33, 68 та 70 Закону України "Про акціонерні товариства" викладено у постанові Верховного Суду від 11.04.2018 у справі 914/940/17. 15.08.2022 від ОСОБА_1 надійшов відзив на касаційну скаргу, в якому він просив залишити її без задоволення, а постанову суду апеляційної інстанції без змін. П…

…реальної поставки продукції), частини 1 статті 70 Закону України "Про акціонерні товариства". Оскільки, суд касаційної інстанції наділений повноваженням щодо надання висновку щодо застосування норм права у конкретних правовідносинах, а не надавати висновок щодо тлумачення норми права чи її застосування в цілому, безвідносно до конкретних правовідносин та встановлених і належним чином оцінених обставин справи. За наведених мотивів, Суд також відхиляє клопотання скаржника про передачу справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду. 6. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги Пунктом 1 частини 1 статті…

…лядової ради, де підлягали застосуванню статті 6, 25, 27, 33, 40, 70, ч.4 ст.84 Закону "Про акціонерні товариства" (щодо реалізації акціонером своїх корпоративних прав та надання згоди загальними зборами на вчинення значних правочинів), ст.53 Закону "Про акціонерні товариства" (щодо складу наглядової ради), статей 13 та 54 Закону "Про акціонерні товариства" (щодо порядку визначення тимчасово виконуючого обов`язку голови наглядової ради), ч.1 ст.9 Закону "Про управління об`єктами державної власності" (щодо затвердження фінансових та інвестиційних планів); - до правовідносин у справі 910/10932/18 підлягала застосув…

…астини другої статті 70, частини п`ятої статті 70 Закону України "Про акціонерні товариства" без обов?язкової згоди загальних зборів, в контексті застосування до спірних правовідносин положень пункту 2 частини першої статті 68, частини першої статті 72 "Про акціонерні товариства" щодо визначення наявності порушених корпоративних прав акціонера. 6. Узагальнений виклад позиції інших учасників справи. Відповідач-1 - Закрите акціонерне товариство АТП-2361 у відзиві на касаційну скаргу просить закрити касаційне провадження у цій справі за касаційною скаргою позивача в частині підстави, передбаченої пунктом 1 абзацу 1…

…ва, приймається наглядовою радою. Проте Верховний Суд вважає, що підстави для формування висновку Верховного Суду щодо питання застосування норми права - частини першої статті 70 Закону України Про акціонерні товариства (у редакції, чинній на момент виникнення спірних правовідносин) у подібних правовідносинах відсутні, оскільки апеляційним господарським судом встановлено, що Договір - доручення від 20.06.2012 648, яким було надано право ФОП Шаталову Е.В. укладати договори та орієнтовна вартість яких складала 81 640 000,00 грн , був погоджений НАК Нафтогаз України (що не заперечувалося позивачем та третьою особою…

…инній на момент спірних правовідносин), статті 70 Закону України "Про акціонерні товариства" за відсутності висновків Верховного Суду щодо застосування цих норм права у подібних правовідносинах. 68. Зі змісту норми пункту 3 частини 2 статті 287 ГПК України вбачається, що вона спрямована на формування єдиної правозастосовчої практики шляхом формулювання Верховним Судом висновків щодо питань застосування тих чи інших норм права, які регулюють певну категорію правовідносин та підлягають застосуванню господарськими судами під час вирішення спору. 69. Верховний Суд у постанові від 19.10.2021 у справі 911/162/19 зазнач…

…астосування статей 203, 228 ЦК України, статті 70 Закону України "Про акціонерні товариства" та статей 10, 23 Закону України "Про здійснення державних закупівель" (чинного на час виникнення правовідносин) за відсутності висновків Верховного Суду у подібних правовідносинах. Верховний Суд зазначає, що враховуючи встановлені судами обставини, а саме: дослідивши умови Договору та внесені до нього зміни у частині характеристики труб, суди дійшли висновку, що Позивач не довів, що спірні зміни щодо характеристики труб не є покращенням якості предмета закупівлі; доводи Позивача про те, що Додатковою угодою-1 було змінено…

…пропозиції. 13. Унаслідок неврахування правових висновків Верховного Суду у постанові від 16.05.2018 910/11163/17 апеляційний суд неправильно застосував вимоги частини 1 статті 70 Закону України "Про акціонерні товариства". Так, у даній справі не встановлено, що ділення предмета закупівлі на окремі лоти було здійснено позивачем саме з метою ухилення від процедури прийняття рішення про укладення значного правочину, який до того ж був схвалений позивачем шляхом його виконання, що підтверджено судовим рішенням у справі 910/18883/15. У контексті зазначеного апеляційний суд також не встановив порушення прав позивача…

…ши наведені у касаційній скарзі доводи, Верховний Суд вважає, що касаційну скаргу необхідно залишити без задоволення з огляду на таке. Обґрунтовуючи наявність підстави для касаційного оскарження згідно з п. 3 ч. 2 ст. 287 ГПК України, скаржник вказує, що висновок Верховного Суду щодо застосування ст. ст. 8, 35, 36, 47, 68, 70, 71 Закону України "Про акціонерні товариства", ст. 5 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. 10 Закону України "Про природні монополії", ст. 5 Закону України "Про фінансові послуги та державне регулювання ринків фінансових послуг", ст. ст…

…кцій; - частини шостої прикінцевих положень Закону України "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо спрощення ведення бізнесу та залучення інвестицій емітентами цінних паперів" та статті 70 Закону України "Про акціонерні товариства" щодо надання загальними зборами попередньої згоди на вчинення значного правочину публічним акціонерним товариством; - пункту 23 частини другої статті 33 та частини четвертої статті 84 Закону України "Про акціонерні товариства" щодо компетенції наглядової ради затвердження передавального акта та умов договору про приєднання; - частини першої статті 9 Закону України…

…орушенням закону. Зважаючи на положення статті 70 Закону України "Про акціонерні товариства", обставини щодо вартості активів товариства на момент ухвалення рішення про вчинення значного правочину повинні бути підтвердженими саме документами відповідної річної фінансової звітності акціонерного товариства. 61. Водночас недотримання акціонерним товариством (яке є відповідачем у справі) вимог Закону щодо перевірки незалежним аудитором річної фінансової звітності для підтвердження достовірності та повноти даних фінансової звітності за відповідний період, на думку Суду, не може бути підставою для відмови в захисті пра…

…ії, що відповідно до абзацу 1 частини 2 статті 70 Закону України "Про акціонерні товариства" ринкова вартість майна, що є предметом значного правочину, визначається з урахуванням ПДВ. 4.28. Щодо вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства, то Верховний Суд зазначає, що відповідно до пунктів 4, 5 Порядку подання фінансової звітності, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 28.02.2000 N 419 (у редакції, що діяла на момент вчинення правочину), передбачено, що датою подання фінансової звітності для підприємства вважається день фактичної її передачі за належ…

…звітності, що узгоджується з приписами ст. 70 Закону України Про акціонерні товариства . 40. Таким чином, встановивши, що позивачем не доведено порушення оспорюваним рішенням наглядової ради, оформленого протоколом засідання наглядової ради 5 від 05.03.2018, його корпоративних прав, а також наявності негативних наслідків для позивача за фактом прийняття цього рішення, суд апеляційної інстанції дійшов правомірного висновку про відсутність підстав для задоволення позовних вимог. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги 41. Згідно з п. 1 ч. 1 ст. 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами р…

…077, 1079 Цивільного кодексу України та статті 70 Закону України "Про акціонерні товариства". Проте відповідно до положень статті 300 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази. 60. Також з огляду на положення наведеної процесуальної норми Суд не приймає до уваги аргументи Позивача та…

…орін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин) (ст. 215 ЦК України). Згідно з ст. 70 Закону України "Про акціонерні товариства" рішення про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є його предметом, становить від 10 до 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства, приймається наглядовою радою. Статутом акціонерного товариства можуть бути визначені додаткові критерії для віднесення правочину до значного прав…

…ті рішення зборів у розумінні частини 3 статті 70 Закону України "Про акціонерні товариства", адже вони по суті зводяться до переоцінки доказів, а відповідно до визначених статтею 300 Господарського процесуального кодексу України меж розгляду справи суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази. 47. При цьому Суд враховує, що згідно…

…йної скарги 6.1. Зважаючи на викладене, Верховний Суд дійшов висновку, що під час вирішення цього спору суди першої та апеляційної інстанцій неправильно застосували норми матеріального права, зокрема, здійснили неправильне тлумачення ст.ст. 68, 70 Закону України "Про акціонерні товариства" (в редакції, чинній на момент прийняття рішення загальних зборів про попереднє схвалення значного правочину). 6.2. Відповідно до частин 1, 3 статті 311 ГПК України підставами для скасування судових рішень повністю або частково і ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни рішення є неправильне застосування норм мат…

…борів акціонерів, що суперечить вимогам статті 70 Закону України "Про акціонерні товариства". Правова позиція Верховного Суду України, у цій справі, полягає в тому, що включенням до реєстру штучно створених вимог на підставі договору, який не відповідає вимогам закону, прямо порушується цивільне право позивача на задоволення його вимог, а також майнових інтересів, враховуючи, що позивача також визнано кредитором у провадженні про банкрутство. За таких обставин позивач вправі звернутися із позовом про визнання спірного договору недійсним відповідно до положень частини 3 статті 215 ЦК України. Отже, Верховний Суд У…

…рядку визначеного ст. 159 ЦК України та ст. 70 Закону України "Про акціонерні товариства", а саме за відсутності рішення загальних зборів товариства про надання згоди на вчинення таких правочинів, оскільки зазначене відноситься до виключної компетенції загальних зборів акціонерів. При цьому, в даному випадку безпідставно застосовувати положення ст. 241 ЦК України щодо наступного схвалення спірних договорів, так як ПАТ "Одеський коровай" є акціонерним товариством для якого законодавством та статутом визначено повноваження його органів управління, зокрема, повноваження загальних зборів учасників товариства, у тому…

…о оспорюваного договору поруки положень ст. 70 Закону України Про акціонерні товариства , не є правомірним, оскільки договір поруки, не є значним правочином та не спрямований на розпорядження майном, яке належить поручителю. Таким чином Вищий господарський суд України правильно застосував норми матеріального права, на підставі яких дійшов обґрунтованого висновку, що договір поруки не є значним правочином, а відтак на його укладення не було потрібне прийняття загальними зборами акціонерів рішення про надання згоди на укладання договору поруки. З огляду на викладене заява приватного акціонерного товариства Київськи…

…навмисному поділу одного значного правочину (який одночасно є правочином із заінтересованістю) на кілька окремих правочинів, заборона щодо чого передбачена у статтях 106, 107 чинного Закону "Про акціонерні товариства" та була передбачена у статтях 70, 71 Закону, чинного на момент вчинення спірних правочинів; (ІІ) суд першої інстанції послався на ч.6 ст.66 Закону "Про акціонерні товариства" (від 27.07.2022 2465-IX), яка не стосується ані питання значних правочинів, ані можливості визнання кількох правочинів одним, натомість вона регулює порядок організації засідань ради директорів акціонерного товариства, а суд ап…

…юридичної особи за договором, діяла недобросовісно і нерозумно, тобто знала або за всіма обставинами, проявивши розумну обачність, не могла не знати про обмеження повноважень юридичної особи; здійснення поділу майна на порушення частини 5 статті 70 Закону України "Про акціонерні товариства" з метою ухилення від передбаченого законом порядку прийняття рішень про вчинення значного правочину. 7. Щодо наявності підстав для відступу від висновків Верховного Суду 7.1. Передаючи справу на розгляд об`єднаної палати, колегія суддів вказувала на необхідність відступити від висновків Верховного Суду, викладених у постанова…

…м від 17.03.2023, відмовлено у схваленні договорів поруки); має місце обставина перевищення колишнім головою правління ПрАТ "Укрмонтажспецкомплект" своїх повноважень, оскільки сукупна вартість оспорюваних договорів перевищувала встановлену статтею 70 Закону України "Про акціонерні товариства" і статутом ПрАТ "Укрмонтажспецкомплект" допустиму межу (договори поруки ідентичні за змістом та укладені між тими самими сторонами, різняться лише сумою заборгованості боржників, за яку поручилося товариство, тобто ці договори поділені з метою уникнення від передбаченого Законом України "Про акціонерні товариства" порядку пр…

…уд відзначає таке. 6.4 . Щодо наявності/відсутності підстав для визнання протиправними дії відповідача щодо затвердження вартості однієї іменної акції товариства після проведення спірних загальних зборів 6.4.1. Відповідно до частини першої статті 70 Закону України "Про акціонерні товариства" (зараз і надалі - у редакції чинній на момент виникнення спірних правовідносин) рішення про надання згоди на вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є його предметом, становить від 10 до 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства, прийм…

…а таких обставин, за твердженням Позивача, Додаткова угода та Специфікація 1 підписані від його імені з перевищенням повноважень на вчинення значних правочинів у порушення вимог пункту 9.2 Статуту ПАТ Дашуківські бентоніти , частини першої статті 70 Закону України Про акціонерні товариства . У свою чергу Специфікація 2 укладена особою, яка не мала повноважень на вчинення дій від імені товариства. 6.7. Щодо обрання Позивачем такого способу захисту Суд вказує на наступне. 6.8. Відповідно до статті 11 ЦК України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства. Підста…

…т, послуг поручителя, а відтак на його укладення не потрібне рішення загальних зборів акціонерів. 51. Верховний Суд України у своїй постанові від 05.10.2016, на яку посилається скаржник, вирішував питання неоднакового застосування приписів статей 2, 70 Закону України "Про акціонерні товариства" у контексті оскарження договір поруки з підстав того, що вони є значними / незначними правочинами, на укладення (схвалення) яких необхідна / не потрібна згода у вигляді рішення загальних зборів акціонерів. 52. У контексті наведеного, Верховний Суд України виснував, що порука є угодою щодо прийняття перед третьою особою на…

…щодо застосування статті 625 Цивільного кодексу України та можливості нарахування процентів поза межами строку кредитування. Скаржник зазначає, що додаткові угоди 34-38 до Кредитного договору, укладені після 01.05.2016 без дотримання вимог статті 70 Закону України Про акціонерні товариства , не створюють юридичних наслідків та не змінюють правовідносини за Кредитним договором, а тому строк повернення грошових коштів за Кредитним договором визначається пунктом 6.1 Кредитного договору в редакції останньої чинної додаткової угоди 33 від 28.04.2016, у відповідності до якого позичальник зобов`язаний повернути кредит у…