ст. 107 ЦК

…ої, п`ятої статті 104 та частини другої статті 107 ЦК, колегія суддів зазначає, що характерною ознакою процедур припинення юридичної особи в результаті реорганізації є неможливість подальшої участі особи, яка припиняється, у зобов`язанні, але реорганізація не припиняє дії цих зобов`язань, у тому числі договорів, які були укладені цією стороною. Водночас виділом є перехід за розподільчим балансом частини майна, прав та обов`язків юридичної особи до однієї або кількох створюваних нових юридичних осіб. Після прийняття рішення про виділ учасники юридичної особи або орган, що прийняв рішення про виділ, складають та за…

…державної влади. 7.7. У частині другій статті 107 ЦК України (в редакції, чинній на 08 листопада 2006 року) унормовано, що в разі реорганізації юридичної особи способом приєднання, складається передавальний акт, який має містити положення про правонаступництво щодо всіх зобов'язань юридичної особи, що припиняється, стосовно всіх її кредиторів та боржників, включаючи зобов'язання, які оспорюються. 7.8. Оскільки процес реорганізації Кіностудії відбувався за рішенням органу державної влади - Міністерства культури і туризму України, яке є вольовою дією органу управління державним майном, Велика Палата Верховного Суд…

…льна давність (стаття 344 ЦК України) та інші. 7.7. Найбільш поширеними похідними способами набуття права власності юридичними особами є набуття права власності на підставі правочинів (стаття 334 ЦК України) та внаслідок правонаступництва (стаття 107 ЦК України). У похідних способах набуття права власності на майно судам необхідно враховувати вірогідність наявності на це майно прав інших осіб - невласників, наприклад, іпотекодержателя, заставодержателя, орендаря, іншого суб`єкта обмеженого речового права. Ці права зазвичай не повинні втрачатися при зміні власника речі, яка переходить до нового власника, маючи обт…

…жавну реєстрацію юридичної особи, яку було створено внаслідок злиття кількох юридичних осіб, призводить до її припинення як юридичної особи. 8.3. До правовідносин у справі, яка переглядається, підлягають застосуванню за аналогією положення статті 107 ЦК України щодо захисту прав кредиторів при поділі юридичних осіб. Так, частинами п`ятою, шостою статті 107 ЦК України передбачено, що юридична особа - правонаступник, яка утворилася внаслідок поділу, несе субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями юридичної особи, що припинилася, які згідно з розподільчим балансом перейшли до іншої юридичної особи - правонаступн…

…ерша статті 104 ЦК України). У такому разі відбувається одночасне правонаступництво (передання) прав і обов`язків юридичної особи або, іншими словами, одночасне правонаступництво щодо майна, прав і обов`язків юридичної особи (частина друга статті 107 ЦК України). Тому правонаступництво юридичної особи, так само як і спадкове правонаступництво (стаття 1216 ЦК України), завжди є універсальним, тобто передбачає одночасний перехід до правонаступника за передавальним актом або розподільчим балансом (частина перша статті 104, статті 106 - 109 ЦК України) і прав, і обов`язків юридичної особи, яка припиняється шляхом рео…

…підприємств залізничного транспорту, правонаступництво не пов`язується з державною реєстрацією припинення підприємства залізничного транспорту, а кредиторам не надавалося право вимагати дострокового виконання вимог у порядку, передбаченому статтею 107 ЦК України, тобто всі їхні вимоги перейшли в повному обсязі до АТ Укрзалізниця , датою виникнення універсального правонаступництва АТ Укрзалізниця щодо підприємств залізничної галузі, які припиняються шляхом злиття, слід вважати дату його державної реєстрації - 21 жовтня 2015 року, з якої воно є правонаступником ДП Донецька залізниця . 58. Такий висновок підтверджує…

…зі змісту частини першої статті 104 та статті 107 Цивільного кодексу України у їх системному зв`язку з правовими позиціями Верховного Суду випливає, що при реорганізації юридичної особи шляхом приєднання, до правонаступника переходить увесь комплекс прав та обов`язків юридичної особи, що припиняється, без будь-яких винятків чи обмежень. Такий перехід охоплює всі активи і пасиви, включаючи наявні, спірні та невиконані зобов`язання. Волевиявлення уповноваженого органу, спрямоване на реорганізацію шляхом приєднання, має наслідком передачу не окремих прав чи обов`язків, а всієї їх сукупності як єдиного майнового ком…

…37, 38 постанови Великої Палати Верховного Суду від 16.06.2020 у справі 910/5953/17, пункті 53 постанови Верховного Суду від 01.12.2022 у справі 917/436/21. 8.10. Відповідно до частин другої, третьої статті 107 ЦК України після закінчення строку для пред`явлення вимог кредиторами та задоволення чи відхилення цих вимог комісія з припинення юридичної особи складає передавальний акт (у разі злиття, приєднання або перетворення) або розподільчий баланс (у разі поділу), який має містити положення про правонаступництво щодо майна, прав та обов`язків юридичної особи, що припиняється шляхом поділу, стосовно всіх її кредит…

…зі відбувається одночасне правонаступництво (передання) прав і обов`язків юридичної особи або, іншими словами, одночасне правонаступництво щодо майна, прав і обов`язків юридичної особи (частина друга статті 107 ЦК України). Тому правонаступництво юридичної особи завжди є універсальним, тобто передбачає одночасний перехід до правонаступника за передавальним актом або розподільчим балансом (частина перша статті 104, статті 106 - 109 ЦК України) і прав, і обов`язків юридичної особи, яка припиняється шляхом реорганізації . Натомість правонаступництво прав та обов`язків юридичної особи не завжди є наслідком правонасту…

…ов`язків юридичної особи (частина друга статті 107 ЦК України). Тому правонаступництво юридичної особи, так само як і спадкове правонаступництво (стаття 1216 ЦК України), завжди є універсальним, тобто передбачає одночасний перехід до правонаступника за передавальним актом або розподільчим балансом (частина перша статті 104, статті 106-109 ЦК України) прав і обов`язків юридичної особи, яка припиняється шляхом реорганізації. 38. Подібні правові висновки викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 30 червня 2020 року у справі 264/5957/17 (провадження 14-37цс20), у постанові Верховного Суду від 10 квітня…

…ов`язків юридичної особи (частина друга статті 107 ЦК України). Тому правонаступництво юридичної особи, так само як і спадкове правонаступництво (стаття 1216 ЦК України), завжди є універсальним, тобто передбачає одночасний перехід до правонаступника за передавальним актом або розподільчим балансом (частина перша статті 104, статті 106-109 ЦК України) прав і обов`язків юридичної особи, яка припиняється шляхом реорганізації. Подібні правові висновки викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 30 червня 2020 року в справі 264/5957/17 (провадження 14-37цс20), в постанові Верховного Суду від 10 квітня 202…

…зі відбувається одночасне правонаступництво (передання) прав і обов`язків юридичної особи або, іншими словами, одночасне правонаступництво щодо майна, прав і обов`язків юридичної особи (частина друга статті 107 ЦК України). Тому правонаступництво юридичної особи, так само як і спадкове правонаступництво (стаття 1216 ЦК України), завжди є універсальним, тобто передбачає одночасний перехід до правонаступника за передавальним актом або розподільчим балансом (частина перша статті 104, статті 106-109 ЦК України) і прав, і обов`язків юридичної особи, яка припиняється шляхом реорганізації (див. також пункти 37-38, 40-43…

…який прийняв рішення про її припинення (стаття 107 ЦК України) і є підтвердженням факту та допустимим доказом переходу прав та обов`язків юридичної особи, яка припиняється шляхом приєднання до іншої юридичної особи. За таких обставин, суд апеляційної інстанції, застосувавши наведену правову позицію Великої Палати Верховного Суду, викладену у постанові від 16.06.2020 у справі 910/5953/17, дійшов обґрунтованого висновку, що ТОВ Новаагро Україна є правонаступником ТОВ Орільський елеватор , а відтак і боржником у спірних правовідносинах за весь спірний період. З огляду на наявність правової позиції Великої Палати Вер…

…такому разі відбувається одночасне правонаступництво (передання) прав і обов`язків юридичної особи або, іншими словами, одночасне правонаступництво щодо майна, прав і обов`язків юридичної особи (ч. 2 ст. 107 ЦК України). Тому правонаступництво юридичної особи, так само як і спадкове правонаступництво (ст. 1216 ЦК України), завжди є універсальним, тобто передбачає одночасний перехід до правонаступника за передавальним актом або розподільчим балансом (ч. 1 ст. 104, ст.ст. 106- 109 ЦК України) і прав, і обов`язків юридичної особи, яка припиняється шляхом реорганізації. Натомість правонаступництво прав та обов`язків…

…зі змісту частини першої статті 104 та статті 107 ЦК України у їх системному зв`язку з правовими позиціями Верховного Суду випливає, що при реорганізації юридичної особи шляхом приєднання, до правонаступника переходить увесь комплекс прав та обов`язків юридичної особи, що припиняється, без будь-яких винятків чи обмежень. Такий перехід охоплює всі активи і пасиви, включаючи наявні, спірні та невиконані зобов`язання. Волевиявлення уповноваженого органу, спрямоване на реорганізацію шляхом приєднання, має наслідком передачу не окремих прав чи обов`язків, а всієї їх сукупності як єдиного майнового комплексу. За своєю…

…ов`язків юридичної особи (частина друга статті 107 ЦК України). Тому правонаступництво юридичної особи, так само як і спадкове правонаступництво (стаття 1216 ЦК України), завжди є універсальним, тобто передбачає одночасний перехід до правонаступника за передавальним актом або розподільчим балансом (частина перша статті 104, статті 106-109 ЦК України) прав і обов`язків юридичної особи, яка припиняється шляхом реорганізації. У справі, яка переглядається, суд ухвалою замінив боржника у виконавчому провадженні НОМЕР_1 у зв`язку з припиненням діяльності КП Харківський вагоноремонтний завод на його правонаступника КП С…

…ов`язків юридичної особи (частина друга статті 107 ЦК України). Тому правонаступництво юридичної особи, так само як і спадкове правонаступництво (стаття 1216 ЦК України), завжди є універсальним, тобто передбачає одночасний перехід до правонаступника за передавальним актом або розподільчим балансом (частина перша статті 104, статті 106-109 ЦК України) прав і обов`язків юридичної особи, яка припиняється шляхом реорганізації. Подібні правові висновки викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 30 червня 2020 року у справі 264/5957/17 (провадження 14-37цс20), у постанові Верховного Суду від 10 квітня 202…

…зі відбувається одночасне правонаступництво (передання) прав і обов`язків юридичної особи або, іншими словами, одночасне правонаступництво щодо майна, прав і обов`язків юридичної особи (частина друга статті 107 ЦК України). Тому правонаступництво юридичної особи, так само як і спадкове правонаступництво (стаття 1216 ЦК України), завжди є універсальним, тобто передбачає одночасний перехід до правонаступника за передавальним актом або розподільчим балансом (частина перша статті 104, статті 106-109 ЦК України) і прав, і обов`язків юридичної особи, яка припиняється шляхом реорганізації (див. також пункти 37-38, 40-43…

…зі відбувається одночасне правонаступництво (передання) прав і обов`язків юридичної особи або, іншими словами, одночасне правонаступництво щодо майна, прав і обов`язків юридичної особи (частина друга статті 107 ЦК України). Тому правонаступництво юридичної особи, так само як і спадкове правонаступництво (стаття 1216 ЦК України), завжди є універсальним, тобто передбачає одночасний перехід до правонаступника за передавальним актом або розподільчим балансом (частина перша статті 104, статті 106-109 ЦК України) і прав, і обов`язків юридичної особи, яка припиняється шляхом реорганізації (див. також пункти 37-38, 40-43…

…у разі відбувається одночасне правонаступництво (передання) прав і обов`язків юридичної особи або, іншими словами, одночасне правонаступництво щодо майна, прав і обов`язків юридичної особи (частина 2 статті 107 ЦК України). Тому правонаступництво юридичної особи, так само як і спадкове правонаступництво (стаття 1216 ЦК України), завжди є універсальним, тобто передбачає одночасний перехід до правонаступника за передавальним актом або розподільчим балансом (частина 1 статті 104, статті 106 - 109 ЦК України) і прав, і обов`язків юридичної особи, яка припиняється шляхом реорганізації. 29. Натомість правонаступництво…

…ієї постанови, в контексті застосування статей 104, 107 ЦК України, та беручи до уваги не визначений момент переходу прав та обов`язків від юридичної особи, яка припиняється у зв`язку з реорганізацією, Суд вважає, що такий момент сам по собі не може пов`язуватися з внесенням запису до державного реєстру про припинення реорганізованої юридичної особи. Зазначене кореспондується з висновком Верховного Суду, викладеним у постановах від 14.09.2020 у справі 296/443/16-ц, від 04.11.2020 у справі 922/817/18 та вищезазначеним щодо статті 6 Конвенції. 8.27. Отже, для вирішення питання щодо можливості процесуального правона…

…д 12.01.2024 у справі 909/847/23. 4.20. Колегія суддів також зазначає, що відповідно до частин 1, 5 статті 104 Цивільного кодексу України юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання , поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників . Юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення. 4.21. Згідно із частинами 2- 4 статті 107 Цивільного кодексу України після закінчення строку для пред`явлення вимог кредиторами та задоволення чи відхилення цих…

…зі відбувається одночасне правонаступництво (передання) прав і обов`язків юридичної особи або, іншими словами, одночасне правонаступництво щодо майна, прав і обов`язків юридичної особи (частина друга статті 107 ЦК України). Тому правонаступництво юридичної особи завжди є універсальним, тобто передбачає одночасний перехід до правонаступника за передавальним актом або розподільчим балансом (частина перша статті 104, статті 106 - 109 ЦК України) і прав, і обов`язків юридичної особи, яка припиняється шляхом реорганізації. Натомість правонаступництво прав та обов`язків юридичної особи не завжди є наслідком правонаступ…

…зний зміст, а тому їх треба розрізняти. Верховний Суд неодноразово зазначав про існування універсального та сингулярного правонаступництва. Правонаступництво юридичної особи має місце у випадку її припинення шляхом реорганізації: злиття, приєднання, поділу, перетворення (ч. 1 ст. 104 ЦК України). У такому разі відбувається одночасне правонаступництво (передання) прав і обов`язків юридичної особи або, іншими словами, одночасне правонаступництво щодо майна, прав і обов`язків юридичної особи (ч. 2 ст. 107 ЦК України). Тому правонаступництво юридичної особи, так само як і спадкове правонаступництво (ст. 1216 ЦК Украї…

…ільки, хоча суд і помилково послався на статтю 107 Цивільного кодексу України, яка не діяла на момент виникнення спірних правовідносин, зазначене положення не мало вирішального значення для мотивування рішення суду апеляційної інстанції. Розглядаючи питання щодо наявності у Відповідача статусу правонаступника КСП "Зоря", суд у межах встановлених обставин застосував приписи законодавства, яке регулювало порядок припинення та реорганізації юридичних осіб на момент виникнення відповідних правовідносин, зокрема положення Закону України "Про колективне сільськогосподарське підприємство", Закону України "Про підприємст…

…який одержав таке майно в користування. Колегія суддів зазначає, що оскільки у названому Законі передбачено можливість переходу до правонаступника саме боргових зобов`язань з оплати спожитих енергоносіїв та послуг з їх транспортування і постачання, то у цьому випадку має місце сингулярне правонаступництво зобов`язань боржника за законом з дотриманням умов, визначених законодавцем, яке не може ототожнюватися з правонаступництвом юридичної особи за ст.ст. 104, 107 ЦК України. Внаслідок певної дії чи події сторону в зобов`язанні можливо замінити на іншу особу, яка є її правонаступником, або стосовно лише цивільних п…

…зі відбувається одночасне правонаступництво (передання) прав і обов`язків юридичної особи або, іншими словами, одночасне правонаступництво щодо майна, прав і обов`язків юридичної особи (частина друга статті 107 ЦК України). Тому правонаступництво юридичної особи, так само як і спадкове правонаступництво (стаття 1216 ЦК України), завжди є універсальним, тобто передбачає одночасний перехід до правонаступника за передавальним актом або розподільчим балансом (частина перша статті 104, статті 106 - 109 ЦК України) і прав, і обов`язків юридичної особи, яка припиняється шляхом реорганізації. Натомість правонаступництво…

…ві від 14.09.2020 у справі 296/443/16-ц Верховний Суд у складі об`єднаної палати Касаційного цивільного суду дійшов висновку про те, що у статтях 104 та 107 ЦК України не визначається момент переходу прав та обов`язків від юридичної особи, яка припиняється шляхом приєднання. Такий момент не може пов`язуватися із внесенням запису до державного реєстру про припинення юридичної особи, яка приєднується. При реорганізації шляхом приєднання не має значення, чи вказано в передавальному акті про правонаступництво щодо певного майна, прав чи обов`язків. Внаслідок приєднання правонаступником є лише одна особа і будь-який р…

…зі відбувається одночасне правонаступництво (передання) прав і обов`язків юридичної особи або, іншими словами, одночасне правонаступництво щодо майна, прав і обов`язків юридичної особи (частина друга статті 107 Цивільного кодексу України). Тому правонаступництво юридичної особи, так само як і спадкове правонаступництво (стаття 1216 Цивільного кодексу України), завжди є універсальним, тобто передбачає одночасний перехід до правонаступника за передавальним актом або розподільчим балансом (частина перша статті 104, статті 106-109 Цивільного кодексу України) і прав та обов`язків юридичної особи, яка припиняється шлях…

…ідних прав і обов`язків. 44. Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 09.10.2020 року у справі 910/4656/14. 45. Верховний Суд у складі об`єднаної палати Касаційного цивільного суду у постанові від 14.09.2020 року у справі 296/443/16-ц дійшов висновку про те, що у статтях 104, 107 Цивільного кодексу України не визначається момент переходу прав та обов`язків від юридичної особи, яка припиняється шляхом приєднання. Такий момент не може пов`язуватися із внесення запису до державного реєстру про припинення юридичної особи, яка приєднується. При реорганізації шляхом приєднання немає значення…

…зі відбувається одночасне правонаступництво (передання) прав і обов`язків юридичної особи або, іншими словами, одночасне правонаступництво щодо майна, прав і обов`язків юридичної особи (частина друга статті 107 Цивільного кодексу України). Тому правонаступництво юридичної особи, так само як і спадкове правонаступництво (стаття 1216 Цивільного кодексу України), завжди є універсальним, тобто передбачає одночасний перехід до правонаступника за передавальним актом або розподільчим балансом (частина перша статті 104, статті 106-109 Цивільного кодексу України) і прав та обов`язків юридичної особи, яка припиняється шлях…

…ієї постанови, в контексті застосування статей 104, 107 ЦК України, та беручи до уваги не визначений момент переходу прав та обов`язків від юридичної особи, яка припиняється у зв`язку з реорганізацією, Суд вважає, що такий момент сам по собі не може пов`язуватися з внесенням запису до державного реєстру про припинення реорганізованої юридичної особи. Зазначене кореспондується з висновком Верховного Суду, викладеним у постановах від 14.09.2020 у справі 296/443/16-ц, від 04.11.2020 у справі 922/817/18 та вищезазначеним щодо статті 6 Конвенції. 8.27. Отже, для вирішення питання щодо можливості процесуального правона…

…ві 910/5953/17, щодо застосування вимог статей 104, 107 Цивільного кодексу України та визначення виду правонаступництва від правопопередника, яке для юридичних осіб буває виключно в універсальній формі. Верховний Суд ухвалою від 22 січня 2024 року відкрив касаційне провадження за касаційною скаргою ДП Кам`янець-Подільське лісове господарство . 01 лютого 2024 року від відповідача надійшов відзив на касаційну скаргу, в якому він зазначив, що доводи касаційної скарги не спростовують правильність застосування судами норм матеріального та процесуального права. Переглядаючи оскаржувані судові рішення в межах доводів та…

…зі відбувається одночасне правонаступництво (передання) прав і обов`язків юридичної особи або, іншими словами, одночасне правонаступництво щодо майна, прав і обов`язків юридичної особи (частина друга статті 107 ЦК України). Тому правонаступництво юридичної особи, так само як і спадкове правонаступництво (стаття 1216 ЦК України), завжди є універсальним, тобто передбачає одночасний перехід до правонаступника за передавальним актом або розподільчим балансом (частина перша статті 104, статті 106 - 109 ЦК України) і прав, і обов`язків юридичної особи, яка припиняється шляхом реорганізації (див. також пункти 37-38, 40-…

…т. 1; а. с. 37-38, т. 2). Тобто суд першої інстанції у цьому випадку помилково ототожнив ліквідацію юридичної особи, загальний порядок чого визначений у ст. ст. 110, 111 ЦК України, із реорганізацію (ст. 107 ЦК України), через що неправильно застосував ст. 5 Закону України "Про приватизацію державного і комунального майна" до цих правовідносин (а. с. 306, т. 2), що не було виправлено судом апеляційної інстанції. Також суди обох інстанцій, беручи до уваги відомості щодо спірного майна, які містяться в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно, на підставі яких, серед іншого, дійшли висновку про те, що спір…

…який прийняв рішення про її припинення (стаття 107 ЦК України) є підтвердженням факту та допустимим доказом переходу прав та обов`язків юридичної особи, яка припиняється шляхом приєднання до іншої юридичної особи. Однак судом апеляційної інстанції було прийнято оспорюване рішення без дослідження таких обставин. Однак поза увагою суду апеляційної інстанції залишилися дати прийняття рішення Міськради, звернення з даним позовом до суду і дата подання заяви про затвердження мирової угоди до суду першої інстанції, - відтак чи відбулося правонаступництво і в якого обсязі/мірі. Отже, судом апеляційної інстанції залишено…

…зі відбувається одночасне правонаступництво (передання) прав і обов`язків юридичної особи або, іншими словами, одночасне правонаступництво щодо майна, прав і обов`язків юридичної особи (частина друга статті 107 ЦК України). Тому правонаступництво юридичної особи, так само як і спадкове правонаступництво (стаття 1216 ЦК України), завжди є універсальним, тобто передбачає одночасний перехід до правонаступника за передавальним актом або розподільчим балансом (частина перша статті 104, статті 106- 109 ЦК України) і прав, і обов`язків юридичної особи, яка припиняється шляхом реорганізації (див. також пункти 37, 38, 40-…

…зі відбувається одночасне правонаступництво (передання) прав і обов`язків юридичної особи або, іншими словами, одночасне правонаступництво щодо майна, прав і обов`язків юридичної особи (частина друга статті 107 ЦК України). Тому правонаступництво юридичної особи, так само як і спадкове правонаступництво (стаття 1216 ЦК України), завжди є універсальним, тобто передбачає одночасний перехід до правонаступника за передавальним актом або розподільчим балансом (частина перша статті 104, статті 106- 109 ЦК України) і прав, і обов`язків юридичної особи, яка припиняється шляхом реорганізації (див. також пункти 37, 38, 40-…

…зі відбувається одночасне правонаступництво (передання) прав і обов`язків юридичної особи або, іншими словами, одночасне правонаступництво щодо майна, прав і обов`язків юридичної особи (частина друга статті 107 ЦК України). Тому правонаступництво юридичної особи, так само як і спадкове правонаступництво (стаття 1216 ЦК України), завжди є універсальним, тобто передбачає одночасний перехід до правонаступника за передавальним актом або розподільчим балансом (частина перша статті 104, статті 106 - 109 ЦК України) і прав, і обов`язків юридичної особи, яка припиняється шляхом реорганізації. Сингулярне правонаступництво…

…и на викладене та на те, що положеннями статей 104, 107 ЦК України не визначений момент переходу прав та обов`язків від юридичної особи, яка припиняється у зв`язку з реорганізацією, Суд вважає, що такий момент не може пов`язуватися з внесенням запису до державного реєстру про припинення реорганізованої юридичної особи. Зазначене кореспондується з висновком Верховного Суду, викладеним у постанові від 14.09.2020 у справі 296/443/16-ц та постанові від 04.11.2020 у справі 922/817/18. Отже, у вирішенні питань, пов`язаних з таким правонаступництвом, судам необхідно здійснювати аналіз доказів переходу відповідних прав і…