Постанова in case no. 920/604/23(920/1147/23)

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

27 серпня 2026 року

м. Київ

cправа 920/604/23(920/1147/23)

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Картере В.І. - головуючий, Жуков С.В., Пєсков В.Г.,

за участю секретаря судового засідання Заріцької Т.В.,

представників учасників справи:

Адвокатського об`єднання "Група правової допомоги" - Танчик О.М.,

Товариства з обмеженою відповідальністю "Сумське машинобудівне науково-виробниче об`єднання" - не з`явився,

Акціонерного товариства "Банк Кредит Дніпро" - Сухая М.В.,

Фонду державного майна України - Прикмета І.П.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Адвокатського об`єднання "Група правової допомоги"

на постанову Північного апеляційного господарського суду від 27.05.2026 (колегія суддів у складі: Доманська М.Л. - головуюча, Козир Т.П., Іванов В.П.)

та рішення Господарського суду Сумської області від 25.02.2026 (суддя Ковтун В.М.)

у справі 920/604/23(920/1147/23)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Сумське машинобудівне науково-виробниче об`єднання"

до Акціонерного товариства "Банк Кредит Дніпро"

про визнання недійсним договору поруки

та за позовом третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору, - Адвокатського об`єднання "Група правової допомоги"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Сумське машинобудівне науково-виробниче об`єднання" та Акціонерного товариства "Банк Кредит Дніпро"

про визнання недійсним договору поруки

в межах справи 920/604/23

за заявою Головного управління Державної податкової служби у Сумській області

до боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Сумське машинобудівне науково-виробниче об`єднання"

про банкрутство,

ВСТАНОВИВ:

Стислий виклад позовних вимог

1. Ухвалою Господарського суду Сумської області від 13.07.2023 відкрито провадження у справі 920/604/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Сумське машинобудівне науково-виробниче об`єднання" (далі - ТОВ "СМНВО", Боржник), визнано вимоги ініціюючого кредитора - Головного управління Державної податкової служби у Сумській області - у сумі 333860709,68 грн податкового боргу, 26840,00 грн витрат зі сплати судового збору та 60300,00 грн авансування винагороди арбітражного керуючого.

2. У серпні 2023 року Акціонерне товариство "Банк Кредит Дніпро" (далі - АТ "Банк Кредит Дніпро") звернулося із заявою про визнання грошових вимог до Боржника у сумі 726147620,00 грн, обґрунтованих зобов`язаннями ТОВ "СМНВО" як поручителя за кредитними зобов`язаннями Акціонерного товариства "Сумське машинобудівне науково-виробниче об`єднання" (далі - АТ "Сумське НВО") за договором поруки від 31.08.2016 310816-П/1.

3. Ухвалою від 05.10.2023 визнано грошові вимоги Адвокатського об`єднання "Група правової допомоги" (далі - АО "Група правової допомоги") до Боржника у сумі 955072,51 грн боргу та 5368,00 грн судового збору.

4. У жовтні 2023 року ТОВ "СМНВО" звернулося до Господарського суду Сумської області з позовом до АТ "Банк Кредит Дніпро" про визнання недійсним договору поруки від 31.08.2016 310816-П/1, укладеного на забезпечення виконання кредитних зобов`язань АТ "Сумське НВО".

5. Позов ТОВ "СМНВО" обґрунтований тим, що договір поруки вчинений Боржником на шкоду собі та кредиторам, має ознаки фраудаторного правочину і не спрямований на реальне настання обумовлених ним правових наслідків.

6. На обґрунтування позову ТОВ "СМНВО" послалося на укладення договору за систематичного невиконання АТ "Сумське НВО" кредитних зобов`язань; забезпечення зобов`язань пов`язаної особи; відсутність зустрічного забезпечення та економічного обґрунтування; наявність податкового боргу і судових проваджень щодо його стягнення; недостатність активів з урахуванням інших зобов`язань та обтяжень майна для виконання поруки.

7. У листопаді 2023 року АО "Група правової допомоги" звернулося як третя особа із самостійними вимогами щодо предмета спору з позовом до ТОВ "СМНВО" та АТ "Банк Кредит Дніпро" про визнання недійсним цього самого договору поруки.

8. Позов АО "Група правової допомоги" обґрунтований фраудаторним характером оспорюваного правочину, його укладенням без наміру на настання реальних наслідків поруки та на шкоду іншим кредиторам і Боржнику.

9. В обґрунтування позову АО "Група правової допомоги" послалося на укладення договору за систематичного невиконання позичальником кредитних зобов`язань; забезпечення зобов`язань афілійованої особи, яка є учасником ТОВ "СМНВО" з часткою у статутному капіталі 216364861,20 грн; відсутність зустрічного забезпечення й економічного обґрунтування; звернення іншого кредитора з позовом про стягнення понад 16 млн грн податкового боргу та існування податкового боргу понад 99 млн грн; перевищення, за твердженням позивача, суми поруки над активами Боржника з урахуванням інших боргів і обтяжень майна.

10. АО "Група правової допомоги" також зазначило, що правочин укладений на шкоду йому як кредитору, вимоги якого визнані у справі про банкрутство, та послалося на поважність причин пропуску позовної давності через необізнаність про договір до відкриття провадження у справі про банкрутство.

Фактичні обставини справи, встановлені судами першої та апеляційної інстанцій

11. 08.10.2010 між АТ "Сумське НВО" як позичальником та АТ "Банк Кредит Дніпро" як банком укладено кредитний договір 081010-КЛВ, за яким банк відкрив відновлювальну кредитну лінію на загальну суму 7000000,00 доларів США з можливістю конвертації у гривню та з кінцевим строком повернення кредитних коштів не пізніше 07.10.2011.

12. У подальшому умови кредитного договору неодноразово змінювалися і доповнювалися сторонами.

13. 31.08.2016 договором 310816 про зміну кредитного договору сторони змінили ліміт відновлювальної кредитної лінії до 17605286,90 доларів США та кінцевий термін кредитування - не пізніше 30.08.2017.

14. Цим самим договором сторони змінили розмір процентної ставки за користування кредитом: з 01.05.2015 - 11,5% річних, а з 31.08.2015 - 10% річних; у випадку порушення позичальником строків повернення кредиту - 16,5% річних, що діє з 01.05.2015.

15. Сторони також змінили порядок нарахування і сплати процентів: з дати підписання договору про зміну проценти нараховуються банком щомісячно в останній робочий день поточного місяця, а також у день повного погашення заборгованості; позичальник сплачує 25% нарахованих процентів до 10-го числа місяця, наступного за звітним кварталом, а в місяці повного погашення - у повному розмірі з урахуванням нарахованих та несплачених процентів за попередні періоди.

16. Договором про зміну погоджено договірне списання коштів із поточного рахунку позичальника та інших його поточних рахунків, відкритих у банку, на погашення будь-якої простроченої заборгованості за кредитним договором. Сторони домовилися, що умови щодо строку повернення кредиту та окремі інші змінені умови застосовуються до відносин, які виникли з 01.05.2015.

17. 31.08.2016 договором 310816/1 про зміну кредитного договору змінено умову про щомісячну сплату позичальником у гривнях за курсом НБУ комісії з обслуговування рахунків за відкритою кредитною лінією у розмірі 0,36% від суми ліміту кредитування з 01.12.2014 та 0,33% від суми ліміту кредитування з 01.12.2015.

18. 31.08.2016 на забезпечення виконання АТ "Сумське НВО" зобов`язань за кредитним договором АТ "Банк Кредит Дніпро" і ТОВ "СМНВО" уклали договір поруки 310816-П/1, за яким ТОВ "СМНВО" солідарно відповідає перед банком за виконання позичальником у повному обсязі зобов`язань за кредитним договором та додатковими договорами до нього, які укладені та/або можуть бути укладені в майбутньому, згідно з якими позичальнику надано кредит у сумі 17605286,90 доларів США.

19. За п. 2.5 договору поруки винагорода поручителю за надання поруки не передбачена. Пунктами 1.1, 1.4 договору визначено солідарну відповідальність поручителя за виконання позичальником зобов`язань у повному обсязі, а також зазначено, що поручитель ознайомлений зі змістом кредитного договору і заперечень щодо нього не має.

20. Рішенням Господарського суду Сумської області від 12.06.2023 у справі 920/857/20 стягнуто солідарно з АТ "Сумське НВО" та ТОВ "СМНВО" на користь АТ Банк Кредит Дніпро 14720151,50 доларів США заборгованості за основною сумою кредиту, 1706248,40 доларів США заборгованості за простроченими процентами та 43794094,96 грн заборгованості за простроченою комісією.

21. Правовідносини поруки щодо кредитного договору 081010-КЛВ від 08.10.2010 між банком і ТОВ "СМНВО" розпочалися у 2013 році. У зв`язку з реструктуризацією заборгованості АТ "Сумське НВО" договір поруки від 31.08.2016 укладено на заміну договору поруки від 30.05.2013 300513-П між тими самими сторонами на забезпечення виконання зобов`язань за тим самим кредитним договором, що встановлено з протоколу засідання Наглядової ради АТ "Сумське НВО" від 29.07.2016 29/07-2016.

22. Щодо податкового боргу ТОВ "СМНВО" господарські суди встановили, що ДПІ у місті Суми та прокуратура Сумської області розпочали процедуру його стягнення у 2016-2017 роках. ТОВ "СМНВО" вимог не визнавало, про що, за висновком судів, свідчив тривалий розгляд справи та апеляційне оскарження рішення Сумського окружного адміністративного суду від 30.01.2020 у справі 818/968/16.

23. Господарські суди встановили, що ТОВ "СМНВО" та АТ "Сумське НВО" є пов`язаними особами, а АТ "Сумське НВО" володіє часткою у статутному капіталі ТОВ "СМНВО".

24. З протоколу засідання Наглядової ради АТ "Сумське НВО" від 29.07.2016 29/07-2016 встановлено, що генеральному директору товариства надано повноваження голосувати "за" на загальних зборах учасників ТОВ "СМНВО" з питання укладення нового договору поруки, а директору ТОВ "СМНВО" - повноваження на його підписання з правом визначення умов договору на власний розсуд.

25. Крім корпоративного зв`язку, між АТ "Сумське НВО" і ТОВ "СМНВО" існували тісні договірні господарсько-економічні зв`язки.

26. Між ТОВ "СМНВО" як орендодавцем та АТ "Сумське НВО" як орендарем укладено низку договорів оренди нерухомого майна, за якими АТ "Сумське НВО" користувалося належними ТОВ "СМНВО" складськими приміщеннями, виробничими цехами, побутовими та адміністративними приміщеннями, устаткуванням і комунікаційними мережами для ведення виробничо-господарської діяльності та проводило їх технічне обслуговування.

27. Згідно з балансово-складськими довідками АТ "Сумське НВО" станом на 01.01.2017 на території орендованих складських і виробничих потужностей зберігалися готова продукція та незавершене виробництво цього товариства.

28. Суди встановили, що в межах постійних господарських відносин АТ "Сумське НВО" користувалося виробничо-господарською базою ТОВ "СМНВО", а ТОВ "СМНВО" мало орендаря, який утримував орендоване майно у належному стані та сплачував орендну плату.

29. ТОВ "СМНВО" було зацікавлене у збереженні АТ "Сумське НВО" як орендаря, а АТ "Сумське НВО" потребувало майно ТОВ "СМНВО" для розміщення виробництва і ведення господарської діяльності. Суди пов`язали економічний інтерес орендодавця у тривалому отриманні орендної плати з наданням поруки за кредитом, спрямованим на поповнення обігових коштів орендаря.

30. За умовами договору поруки зобов`язання позичальника складалися з тіла кредиту у розмірі 17605286,90 доларів США, процентів, комісій та інших виплат зі строком повернення 30.08.2017. За офіційним курсом НБУ станом на 31.08.2016 тіло кредиту у гривневому еквіваленті становило 451614340,62 грн.

31. За розрахунком заборгованості АТ "Сумське НВО" станом на 30.08.2017 загальний розмір заборгованості за тілом кредиту, процентами і комісіями на кінець строку кредитування становив 535090676,43 грн.

32. За балансом ТОВ "СМНВО" станом на 30.06.2016 його необоротні активи становили 318276 тис. грн, з яких основні засоби - 318244 тис. грн, оборотні активи - 1113606 тис. грн, власний капітал - 1335059 тис. грн.

33. Відповідно до звіту про фінансові результати за перше півріччя 2016 року ТОВ "СМНВО" мало чистий прибуток та не мало збитків. Суди встановили, що на час укладення договору поруки товариство було прибутковим і здійснювало господарську діяльність, а доказів його неплатоспроможності на цю дату АО "Група правової допомоги" не надало.

34. Господарські суди врахували не спростовані учасниками справи дані, опубліковані на офіційному ресурсі SMIDA, відповідно до яких вартість укладених, але ще не виконаних договорів АТ "Сумське НВО" на кінець 2016 року зі строком виконання у 2017 році становила близько 65,4 млн доларів США.

35. За балансово-складськими довідками АТ "Сумське НВО" станом на 01.01.2017 на території орендованих складів зберігалася готова продукція на суму 1209542,30 грн та незавершене виробництво на суму 236268272,32 грн.

36. Під час нового розгляду ухвалою від 23.06.2025 суд зобов`язав арбітражного керуючого Ткаченка Д.В., ТОВ "СМНВО" та АТ "Сумське НВО" надати додаткові письмові пояснення щодо реальних мотивів сторін договору поруки, його економічного змісту і фактичної мети, а також впливу прийняття солідарної відповідальності на можливість ТОВ "СМНВО" виконувати власні грошові зобов`язання.

37. Від ТОВ "СМНВО" та АТ "Сумське НВО" відповідна інформація не надійшла. Постановою від 03.07.2025 ТОВ "СМНВО" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру та призначено ліквідатором арбітражного керуючого Касаткіна Д.М.

38. Ліквідатор повідомив, що попереднє керівництво Боржника не передало всієї документації розпоряднику майна та ліквідатору, у зв`язку з чим обставини, мотиви, економічний зміст і мета, якими керувалися сторони під час укладення договору поруки, йому невідомі.

Стислий виклад рішення господарського суду першої інстанції та постанови апеляційного господарського суду

39. Справа розглядалася господарськими судами неодноразово.

40. Рішенням Господарського суду Сумської області від 29.02.2024, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 12.09.2024, у задоволенні позову ТОВ "СМНВО" та самостійного позову АО "Група правової допомоги" відмовлено.

41. Постановою Верховного Суду від 28.01.2025 касаційну скаргу АО "Група правової допомоги" задоволено частково; судові рішення скасовано в частині відмови у задоволенні його позовних вимог, а справу в цій частині направлено на новий розгляд до суду першої інстанції.

42. Верховний Суд зазначив, що поручитель, укладаючи договір поруки, не може не розуміти, що у випадку невиконання боржником зобов`язання йому доведеться виконувати його за рахунок власного майна, а тому визначає долю належного йому майна на майбутнє.

43. У зв`язку з цим Верховний Суд визнав помилковим мотив про те, що взяття ТОВ "СМНВО" на себе обов`язків поручителя не означало, що його майнові зобов`язання перед банком виникнуть, та вказав на необхідність з`ясувати обставини фактичного прийняття Боржником на себе зобов`язань за договором поруки.

44. Верховний Суд також зазначив, що пов`язаність ТОВ "СМНВО" та АТ "Сумське НВО" сама по собі не розкриває економічного змісту і фактичної мети прийняття Боржником зобов`язань за боргами пов`язаної особи. Господарським судам належало з`ясувати дійсну мету договору з урахуванням взаємовідносин сторін та їх контрагентів.

45. Крім того, Верховний Суд указав на необхідність надати оцінку доводам про укладення договору під час звернення податкового органу з позовом про стягнення понад 16 млн грн податкового боргу, існування податкового боргу понад 99 млн грн, розмір активів підприємства та початок процедури стягнення податкового боргу у 2016-2017 роках.

46. Під час нового розгляду судам належало перевірити, чи вплинуло прийняття ТОВ "СМНВО" солідарної відповідальності на можливість виконання ним власних грошових зобов`язань перед кредиторами та чи було укладення договору розумним з погляду мети підприємницької діяльності з урахуванням наявності або відсутності достатніх коштів для виконання власних зобов`язань.

47. Верховний Суд також зазначив, що АО "Група правової допомоги" є заінтересованою у визнанні договору недійсним особою як кредитор Боржника, оскільки існування у справі про банкрутство вимог, які, за твердженням кредитора, виникли з фраудаторного правочину, впливає на формування конкурсної маси та задоволення вимог інших кредиторів.

48. Рішенням Господарського суду Сумської області від 25.02.2026 у задоволенні позову АО "Група правової допомоги" відмовлено.

49. Господарський суд першої інстанції виходив із того, що АО "Група правової допомоги" не довело умислу обох сторін договору поруки на приховування інших намірів, ніж визначені договором, та не навело доказів свідомого наміру сторін не виконувати його.

50. Господарський суд урахував, що банк звернувся з позовом до позичальника та поручителя про солідарне стягнення заборгованості, за результатами розгляду якого ухвалено судове рішення, а тому дії банку були спрямовані на досягнення передбаченого договором правового результату - забезпечення виконання кредитних зобов`язань.

51. Оцінивши корпоративну пов`язаність, орендні та виробничі відносини підприємств, суд дійшов висновку, що ТОВ "СМНВО" мало економічний інтерес у продовженні діяльності АТ "Сумське НВО" як орендаря, поповненні його обігових коштів і реструктуризації заборгованості за кредитним договором. Укладення договору поруки, за висновком суду, було виправданим і мало фактичну мету.

52. Господарський суд першої інстанції зіставив суму кредиту та заборгованості з показниками балансу ТОВ "СМНВО", врахував його прибутковість і здійснення господарської діяльності та встановив відсутність доказів неплатоспроможності товариства на дату договору.

53. Щодо податкового боргу суд зазначив, що ТОВ "СМНВО" не визнавало вимог податкового органу і прокуратури, а обов`язок із задоволення вимог податкового органу, за висновком суду, виник після завершення судового розгляду у 2021 році.

54. Господарський суд також урахував, що ініціюючий кредитор не оспорює договір поруки у справі про банкрутство, а розмір його вимог, визнаних на момент відкриття провадження у справі про банкрутство, значно перевищує розмір податкового боргу, процедуру стягнення якого розпочато у 2016 році, та розмір боргу, який існував на дату договору поруки.

55. Беручи до уваги фінансову документацію ТОВ "СМНВО" та історію правовідносин банку, позичальника і поручителя за кредитним договором, суд дійшов висновку, що договір поруки не може розглядатися як укладений на шкоду кредиторам або як такий, що призвів до неплатоспроможності ТОВ "СМНВО".

56. Господарський суд зазначив, що договір поруки не поклав на поручителя обов`язку вчинити певні дії одразу після укладення, слугував способом забезпечення зобов`язань АТ "Сумське НВО" і підлягав виконанню у разі порушення зобов`язань позичальником.

57. Оскільки суд відмовив у позові через недоведеність підстав недійсності правочину, заяву банку про застосування наслідків спливу позовної давності він не розглядав.

58. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 27.05.2026 рішення Господарського суду Сумської області від 25.02.2026 залишено без змін.

59. Апеляційний господарський суд погодився з установленими місцевим судом обставинами та його висновками про реальність договору, наявність у поручителя фактичної ділової мети, відсутність доказів неплатоспроможності ТОВ "СМНВО" на час укладення договору та недоведеність того, що порука укладена на шкоду кредиторам або призвела до неплатоспроможності поручителя.

60. Апеляційний суд також послався на обставини, установлені рішенням Господарського суду Сумської області від 29.02.2024 у частині відмови у позові ТОВ "СМНВО", яке набрало законної сили, та зазначив про їх преюдиційність відповідно до ст. 75 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України).

61. У судовому засіданні 27.05.2026 апеляційний суд відмовив у клопотанні АО "Група правової допомоги" про витребування і дослідження матеріалів основної справи про банкрутство, оскільки заявник не обґрунтував неможливості подання таких доказів до суду першої інстанції з причин, які об`єктивно від нього не залежали.

Стислий виклад вимог касаційної скарги та узагальнення доводів скаржника

62. АО "Група правової допомоги" (далі - скаржник) звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить скасувати постанову Північного апеляційного господарського суду від 27.05.2026 та рішення Господарського суду Сумської області від 25.02.2026, визнати поважними причини пропуску строку для подання позову і поновити цей строк, ухвалити нове рішення про задоволення позову та визнати недійсним договір поруки від 31.08.2016 310816-П/1.

63. Підставами касаційного оскарження скаржник визначає пункти 1, 4 ч. 2 ст. 287 ГПК України, пункти 1, 2 ч. 1 та пункти 1, 3 ч. 3 ст. 310 цього Кодексу, а також порушення ст. 316 ГПК України.

64. Скаржник стверджує про неправильне застосування судами статей 3, 13, 203, 215, 234, 256, 261, 267, 553, 554, 559 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), статей 54, 57, 89 Податкового кодексу України та порушення статей 75, 236, 269, 282, 311, 316 ГПК України.

65. На обґрунтування п. 1 ч. 2 ст. 287 ГПК України скаржник посилається на неврахування висновків Верховного Суду, викладених у постанові від 28.01.2025 у цій справі, а також у постановах від 04.10.2023 у справі 910/15232/20(910/18162/21), від 25.10.2023 у справі 910/20146/20(910/9531/22), від 21.08.2019 у справі 911/3681/17, від 19.11.2019 у справі 911/3680/17, від 17.09.2019 у справі 910/4515/18, від 02.10.2018 у справі 910/18036/17, від 09.02.2021 у справі 908/1152/18 та від 28.05.2019 у справі 922/3522/17.

66. Щодо складу апеляційного суду скаржник зазначає, що заявляв відвід головуючій судді Доманській М.Л. на підставі п. 5 ч. 1 ст. 35 ГПК України через обставини, які, на його думку, викликають сумнів у неупередженості судді.

67. Заява про відвід обґрунтовувалася тим, що суддя Доманська М.Л. брала участь у розгляді відокремлених спорів 920/604/23(920/1130/23) та 920/604/23(920/1139/23) у межах тієї самої справи про банкрутство, оцінювала фінансовий стан Боржника за спільною, як стверджує скаржник, доказовою базою та сформувала висновок про відсутність ознак фраудаторності, а відповідні постанови були скасовані Верховним Судом.

68. На переконання скаржника, господарські суди під час вирішення відводу підмінили наведений аргумент незгодою з рішеннями судді в інших справах, не оцінили твердження про "попереднє судження", принцип цілісності справи про банкрутство та об`єктивний критерій безсторонності за практикою Європейського суду з прав людини у справах "П`єрсак проти Бельгії", "Де Куббер проти Бельгії", "Хаушильд проти Данії", "Сан Леонард Бенд Клаб проти Мальти" і "Газета "Україна-Центр" проти України".

69. Скаржник вважає, що внаслідок відмови у відводі справу розглянуто неповноважним складом суду, що є безумовною підставою для скасування постанови апеляційного суду.

70. Щодо доказів скаржник зазначає, що апеляційний господарський суд необґрунтовано відхилив його клопотання від 13.05.2026 про витребування та дослідження матеріалів основної справи про банкрутство, зокрема звіту про фінансовий аналіз Боржника та реєстру вимог кредиторів.

71. За доводами скаржника, ці документи вже перебували у розпорядженні суду в межах єдиної справи про банкрутство, а їх дослідження було необхідним для виконання вказівок Верховного Суду від 28.01.2025 щодо з`ясування фінансового стану Боржника та наявності боргів перед іншими кредиторами.

72. Скаржник також посилається на недослідження рішень Господарського суду Сумської області від 25.09.2024 у справі 920/604/23(920/1151/23) та від 05.11.2024 у справі 920/604/23(920/1332/23), якими інші правочини Боржника, вчинені у той самий період, визнані фраудаторними.

73. Посилаючись на аудіозапис судового засідання від 27.05.2026, скаржник стверджує, що апеляційний суд усно констатував наявність електронного доступу до матеріалів справи та судових рішень, але через короткий проміжок часу до виходу в нарадчу кімнату фактично не міг їх дослідити, а у постанові цього не відобразив.

74. Скаржник вважає, що постанова апеляційного суду є механічним відтворенням рішення суду першої інстанції. На підтвердження цього він посилається на вживання вступних конструкцій "як вірно встановлено судом першої інстанції", збереження в тексті висловлювань суду в однині та повторення технічної описки щодо дати договору поруки - 31.08.2026 замість 31.08.2016.

75. Щодо ст.ст. 553, 554 ЦК України та ст. 316 ГПК України скаржник стверджує, що господарські суди повторили мотив, який Верховний Суд у постанові від 28.01.2025 визнав помилковим, а саме що договір поруки не поклав на Боржника обов`язку вчинити певні дії одразу та міг бути реалізований лише у разі порушення зобов`язань позичальником.

76. На думку скаржника, укладення договору поруки вже є розпорядженням майном на майбутнє, обтяжує баланс підприємства потенційним боргом і зменшує його спроможність розраховуватися з іншими кредиторами.

77. Стосовно ст. 559 ЦК України скаржник не погоджується з висновком про початок правовідносин поруки у 2013 році. Він зазначає, що 31.08.2016 сторони збільшили ліміт кредитування, змінили процентні ставки й умови нарахування процентів, унаслідок чого попередня порука припинилася, а ТОВ "СМНВО" надало нову поруку на більший обсяг зобов`язань у період існування податкового боргу та обтяжень майна.

78. Скаржник також зазначає, що рішення Господарського суду Сумської області від 12.06.2023 у справі 920/857/20 про солідарне стягнення заборгованості на час звернення банку з грошовими вимогами до Боржника ще не набрало законної сили та набрало її 16.04.2025.

79. Щодо податкового боргу скаржник стверджує, що борг із плати за землю у сумі 99343177,71 грн був самостійно задекларований ТОВ "СМНВО", а у справі 818/968/16 оспорювалася процедура його примусового стягнення, а не факт існування чи розмір боргу.

80. Посилаючись на ст.ст. 54, 57 і 89 Податкового кодексу України, скаржник зазначає, що право податкової застави щодо самостійно визначеного, але несплаченого зобов`язання виникло з дня, наступного за останнім днем строку його сплати, а тому господарські суди неправильно пов`язали виникнення обов`язку зі сплати з завершенням адміністративного спору у 2021 році.

81. Скаржник вважає, що господарські суди не врахували чотири ознаки фраудаторності: укладення поруки за кредитним зобов`язанням, простроченим, за його твердженням, понад 16 місяців; наявність понад 99 млн грн податкового боргу та боргів перед іншими банками; диспропорцію між сумою поруки 451614340,62 грн, заборгованістю 535090676,43 грн та необоротними активами 318276 тис. грн; безоплатність поруки та афілійованість її учасників.

82. На думку скаржника, орендні відносини не можуть вважатися розумною діловою метою для безоплатного прийняття ризику у розмірі понад 451 млн грн без зустрічного забезпечення.

83. Щодо позовної давності скаржник зазначає, що не був стороною договору, а про порушення свого інтересу дізнався після відкриття провадження у справі про банкрутство та визнання його кредиторських вимог. Він просить визнати причини пропуску строку поважними та поновити строк відповідно до ч. 5 ст. 267 ЦК України.

84. Стосовно ст. 75 ГПК України скаржник зазначає, що преюдиційне значення мають фактичні обставини, а не правова оцінка і висновок про відмову в позові. Він також наголошує на відмінності матеріально-правового інтересу ТОВ "СМНВО" як сторони правочину та АО "Група правової допомоги" як конкурсного кредитора.

85. Скаржник стверджує, що посилання апеляційного суду на рішення від 29.02.2024 нівелює постанову Верховного Суду від 28.01.2025, якою позов АО "Група правової допомоги" направлено на новий розгляд попри набрання законної сили рішенням у частині позову самого ТОВ "СМНВО".

86. 23.06.2026, тобто в межах установленого ст.ст. 288, 298 ГПК України строку на касаційне оскарження, АО "Група правової допомоги" подало доповнення до касаційної скарги в частині обґрунтування фраудаторності оспорюваного правочину та порушення ст.ст. 13, 234 ЦК України.

87. У доповненнях до касаційної скарги скаржник посилається на постанову Верховного Суду від 09.02.2021 у справі 908/1152/18 та зазначає, що будь-який правочин, учинений боржником під час існування зобов`язання з погашення заборгованості, має ставитися під сумнів щодо добросовісності.

88. Скаржник також посилається на постанови Верховного Суду у справах 922/3522/17, 904/7905/16, 910/15232/20, 910/20146/20 та 905/2382/18 на підтвердження необхідності з`ясування дійсних мотивів безоплатної поруки, визначення поручителем долі майна на майбутнє, недопустимості доведення боржника до неплатоспроможності та обов`язку суду самостійно надати правову кваліфікацію правочину за ст.ст. 3, 13 ЦК України незалежно від посилання позивача на ст. 234 ЦК України.

Узагальнений виклад позицій інших учасників справи

89. Відзиви на касаційну скаргу від учасників справи у встановлений строк до Верховного Суду не надійшли.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанцій

90. Відповідно до ч. 1 ст. 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, перевіряє правильність застосування судами норм матеріального і процесуального права.

91. Суд касаційної інстанції не може встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у судовому рішенні чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність доказу, перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати нові докази або додатково перевіряти докази.

92. Згідно із ч. 1 ст. 316 ГПК України вказівки, що містяться у постанові суду касаційної інстанції, є обов`язковими для суду першої та апеляційної інстанцій під час нового розгляду справи.

93. Згідно з усталеною правовою позицією Верховного Суду, викладеною, зокрема, у постановах від 28.10.2021 у справі 911/1012/13, від 02.06.2021 у справі 904/7905/16, укладення боржником договору поза межами відповідного "підозрілого періоду" (одного або трьох років, що передували відкриттю справи про банкрутство), визначеного, відповідно, ст. 20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (далі - Закон про банкрутство) або ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ), не виключає можливості звернення заінтересованих осіб (арбітражного керуючого або кредитора) з позовами про захист майнових прав та інтересів з підстав, передбачених нормами ЦК України, Господарського кодексу України чи інших законів.

94. Отже, практика Верховного Суду виходить із того, що сам по собі факт укладення боржником правочину поза межами підозрілого періоду не виключає можливості звернення кредитора з позовом про захист його майнових прав та інтересів на підставі загальних положень цивільного законодавства, зокрема шляхом оспорювання правочину боржника, якщо такий правочин вчинено на шкоду кредитору.

95. Ураховуючи визнання грошових вимог АО "Група правової допомоги" до Боржника та посилання цього кредитора на вплив вимог банку, що виникли з оспорюваного договору поруки, на формування конкурсної маси і задоволення вимог інших кредиторів, господарські суди обґрунтовано виходили з наявності у скаржника охоронюваного законом інтересу в оспорюванні цього договору.

96. Загальна можливість кредитора, який не був стороною правочину боржника, оспорити його на підставі п. 6 ст. 3 та ч. 3 ст. 13 ЦК України узгоджується з висновком Великої Палати Верховного Суду, викладеним у постанові від 04.02.2026 у справі 910/6654/24. Водночас та справа стосувалася позаконкурсного оспорення, тому її висновки враховуються в цій справі лише в частині права кредитора на позов і нормативної підстави фраудаторності.

97. Згідно зі ст. 204 ЦК України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

98. Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна зі сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин) (ст. 215 ЦК України).

99. Наведеними нормами визначено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, та підстави, за яких оспорюваний правочин може бути визнаний недійсним за позовом сторони або іншої заінтересованої особи.

100. Так, однією з основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (п. 6 ч. 1 ст. 3 ЦК України). Дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними, відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

101. Тобто цивільний оборот ґрунтується на презумпції добросовісності та чесності учасників цивільних відносин, які мають право розраховувати саме на таку поведінку інших учасників, що відповідатиме критеріям добросовісності та розумності.

102. Частиною 3 ст. 13 ЦК України визначено, що не допускаються дії особи, які вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.

103. Правочини, які укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Правочин не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення.

104. Обираючи варіант добросовісної поведінки, боржник зобов`язаний піклуватися про те, щоб його юридично значимі вчинки були економічно обґрунтованими. Також поведінка боржника повинна відповідати критеріям розумності, й це передбачає, що кожне зобов`язання, яке правомірно виникло, повинно бути виконано належним чином, а тому кожний кредитор має право розраховувати, що всі існуючі перед ним зобов`язання за звичайних умов будуть належним чином та своєчасно виконані. Доброчесний боржник повинен мати на меті добросовісно виконати усі свої зобов`язання, а в разі неможливості такого виконання - надати справедливе та належне задоволення прав та інтересів кредитора.

105. Вчинення власником майна правочину з розпорядження належним йому майном з метою унеможливити задоволення вимог іншої особи - стягувача за рахунок майна цього власника може бути кваліфіковане як зловживання правом власності, оскільки власник використовує правомочність розпорядження майном на шкоду майновим інтересам кредитора.

106. Особа, яка є боржником перед своїми контрагентами, повинна утримуватися від дій, які безпідставно або сумнівно зменшують розмір її активів. Правочини, що укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати правову та фактичну мету, яка не є очевидно неправомірною чи недобросовісною. Формальний правочин, не спрямований на реальне настання обумовлених ним правових наслідків, таким критеріям не відповідає.

107. Боржник, який відчужує майно (вчиняє інші дії, пов`язані зі зменшенням його платоспроможності) після виникнення у нього зобов`язання, діє очевидно недобросовісно та зловживає правами стосовно кредитора.

108. Правопорядок не може залишати поза реакцією такі дії, які хоч і не порушують конкретних імперативних норм, але є очевидно недобросовісними та зводяться до зловживання правом, спрямованим на недопущення (уникнення) задоволення вимог такого кредитора.

109. Отже, вчинення боржником правочину у період існування невиконаного зобов`язання перед кредитором зумовлює необхідність перевірки такого правочину на відповідність засадам добросовісності, розумності та недопустимості зловживання правом, зокрема щодо того, чи не призвів він до безпідставного зменшення активів боржника на шкоду кредитору.

110. Велика Палата Верховного Суду в постанові від 07.09.2022 у справі 910/16579/20 навела такі висновки.

111. Фраудаторні правочини у цивілістичній доктрині - це правочини, які вчиняються сторонами з порушенням принципів доброчесності та з метою приховування боржником своїх активів від звернення на них стягнення окремими кредиторами за зобов`язаннями боржника, завдаючи тим самим шкоди цьому кредитору.

112. У ЦК України немає окремого визначення фраудаторних правочинів, їх ідентифікація досягається через застосування принципів (загальних засад) цивільного законодавства та меж здійснення цивільних прав. Спільною ознакою таких правочинів є вчинення сторонами дій з виведення майна боржника на третіх осіб з метою унеможливлення виконання боржником своїх зобов`язань перед кредиторами та з порушенням принципу добросовісності поведінки сторони у цивільних правовідносинах.

113. Використання особою належного їй суб`єктивного права не для задоволення легітимних інтересів, а з метою заподіяння шкоди іншим учасникам цивільних правовідносин та приховування дійсного наміру сторін при вчиненні правочину є використанням приватноправового інструментарію всупереч його призначенню. За таких умов недійсність договору як приватноправова категорія є інструментом, покликаним не допускати або припиняти порушення цивільних прав та інтересів або ж їх відновлювати.

114. Договір, що вчиняється на шкоду кредиторам (фраудаторний договір), може бути як оплатним, так і безоплатним.

115. Отже, під час оцінки договору поруки на предмет фраудаторності мають значення момент його укладення, фінансовий стан поручителя, наявність і розмір його власних зобов`язань, співвідношення прийнятого ризику з майновим станом, пов`язаність учасників, безоплатність, економічна мета та вплив правочину на можливість задоволення вимог кредиторів.

116. Постановою від 28.01.2025 Верховний Суд направив справу в частині позовних вимог АО "Група правової допомоги" на новий розгляд через те, що господарські суди не з`ясували реальних мотивів поруки, не оцінили фінансовий стан ТОВ "СМНВО", його податковий борг і вплив солідарної відповідальності на здатність виконувати власні зобов`язання.

117. За результатами нового розгляду господарські суди встановили умови кредитного договору та зміни до нього, зміст і обсяг поруки, обставини укладення попередніх договорів поруки та послідовність виникнення забезпечувальних зобов`язань, корпоративний зв`язок поручителя і позичальника, їх орендні та виробничі відносини, показники балансу і фінансових результатів поручителя, обсяг виробничої діяльності позичальника, а також обставини щодо податкового боргу.

118. Господарські суди встановили, що відповідно до балансу ТОВ "СМНВО" на 30.06.2016 його необоротні активи становили 318276 тис. грн, оборотні активи - 1113606 тис. грн, а власний капітал - 1335059 тис. грн. Отже, довід скаржника про те, що 318276 тис. грн становили вартість усіх активів ТОВ "СМНВО", не відповідає встановленому судами змісту балансу.

119. Суди також установили, що за перше півріччя 2016 року ТОВ "СМНВО" мало чистий прибуток і здійснювало господарську діяльність, а доказів його неплатоспроможності на дату укладення оспорюваного договору позивач не надав.

120. Наведені обставини підлягають оцінці у сукупності з іншими обставинами, якими позивач обґрунтовує спрямованість правочину на шкоду кредиторам.

121. Посилання скаржника на зобов`язання ТОВ "СМНВО" перед Публічним акціонерним товариством "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк" (далі - ПАТ "Промінвестбанк") і Акціонерним товариством "Перший український міжнародний банк" (далі - АТ "ПУМБ"), а також на обтяження його майна заставою та іпотекою не спростовують наведених висновків, оскільки господарські суди не встановили на підставі поданих у цьому відокремленому провадженні доказів конкретного розміру відповідних зобов`язань і вартості обтяженого майна станом на 31.08.2016. Встановлення цих обставин уперше судом касаційної інстанції суперечило б межам перегляду справи, визначеним ст. 300 ГПК України.

122. Економічний зміст поруки господарські суди визначили не лише через корпоративну пов`язаність підприємств. Вони встановили постійні орендні та виробничі відносини, використання позичальником належних поручителю виробничих потужностей, утримання орендованого майна, сплату орендної плати та інтерес ТОВ "СМНВО" у продовженні діяльності орендаря, поповненні його обігових коштів і реструктуризації кредитної заборгованості.

123. Додатково господарські суди врахували відомості про вартість укладених, але не виконаних контрактів АТ "Сумське НВО" на кінець 2016 року, а також дані балансово-складських довідок станом на 01.01.2017 щодо готової продукції та незавершеного виробництва. Зазначені відомості суди оцінили як такі, що характеризують здійснення позичальником виробничої діяльності.

124. Отже, під час нового розгляду господарські суди дослідили умови оспорюваного договору поруки, показники фінансової звітності поручителя, характер господарських відносин між поручителем і позичальником, а також доводи щодо наявності податкового боргу. Водночас стосовно висновків господарських судів щодо моменту виникнення майнового ризику поручителя, податкового обов`язку та значення рішення від 29.02.2024 Верховний Суд вважає за необхідне зауважити таке.

125. Верховний Суд у постанові від 28.01.2025 у цій справі зазначив, що поручитель уже з моменту укладення договору поруки приймає майновий ризик, пов`язаний із можливим виконанням забезпеченого зобов`язання за рахунок власного майна. Виникнення обов`язку поручителя виконати забезпечене зобов`язання у разі його порушення основним боржником не виключає прийняття такого майнового ризику з моменту укладення договору поруки.

126. Водночас господарські суди встановили зміст та обсяг забезпеченого договором поруки зобов`язання, дослідили наявні у справі показники балансу і фінансових результатів ТОВ "СМНВО", а також характер його господарських відносин із позичальником. Тому помилкове посилання на відсутність майнового ризику поручителя до порушення основного зобов`язання підлягає виключенню з мотивів оскаржуваних судових рішень, однак саме по собі не зумовлює необхідності нового встановлення зазначених обставин.

127. Верховний Суд частково погоджується з доводами скаржника щодо помилковості висновку господарських судів про виникнення обов`язку ТОВ "СМНВО" із задоволення вимог податкового органу лише після завершення судового розгляду справи про стягнення відповідної заборгованості.

128. Відповідно до підпункту 14.1.175 п. 14.1 ст. 14 Податкового кодексу України у редакції, чинній на час укладення оспорюваного договору, податковим боргом є сума узгодженого грошового зобов`язання, не сплаченого платником у встановлений строк, а також пеня. За пунктом 54.1 ст. 54 цього Кодексу самостійно визначена платником у податковій декларації сума грошового зобов`язання вважається узгодженою.

129. Господарські суди попередніх інстанцій зазначили про існування у ТОВ "СМНВО" податкового боргу на момент укладення договору поруки та встановили, що процедуру його стягнення розпочато у 2016-2017 роках. Водночас висновок господарських судів про виникнення відповідного обов`язку лише після завершення судового розгляду у 2021 році є внутрішньо суперечливим. Саме по собі завершення спору про примусове стягнення не визначає моменту виникнення узгодженого грошового зобов`язання.

130. Водночас твердження скаржника про те, що станом на 31.08.2016 податковий борг ТОВ "СМНВО" становив саме 99343177,71 грн і був у повному обсязі самостійно задекларований товариством, не встановлено господарськими судами попередніх інстанцій. Встановлення зазначених обставин судом касаційної інстанції суперечило б визначеним ст. 300 ГПК України межам касаційного перегляду. Саме ж існування податкового боргу не є безумовною підставою для визнання договору поруки недійсним і підлягає оцінці у сукупності з іншими встановленими обставинами справи.

131. Посилання господарських судів на те, що податковий орган самостійно не оспорив договір поруки, не має правового значення для вирішення цього спору, оскільки незвернення одного з кредиторів із відповідним позовом не спростовує права іншого кредитора на оспорення правочину та не підтверджує його добросовісності.

132. Доводи скаржника щодо можливого припинення поруки, наданої у 2013 році, у зв`язку зі зміною основного зобов`язання самі по собі не визначають дійсності окремого договору поруки від 31.08.2016, який є предметом оспорення у цій справі.

133. Господарські суди встановили, що 31.08.2016 сторони уклали новий договір поруки у зв`язку з реструктуризацією кредитної заборгованості АТ "Сумське НВО", а договірні відносини поруки між банком і ТОВ "СМНВО" щодо цього кредитного договору існували також раніше. Наявність попередніх забезпечувальних правовідносин не усуває необхідності самостійної оцінки умов, обсягу майнового ризику та господарської мети договору поруки від 31.08.2016.

134. Визначення договором про зміну кредитного договору від 31.08.2016 нового кінцевого строку повернення кредиту - 30.08.2017 - саме по собі не спростовує доводу скаржника про можливе прострочення виконання кредитного зобов`язання до його реструктуризації. Водночас господарські суди не встановили наведеної скаржником конкретної тривалості такого прострочення, а сама реструктуризація заборгованості та укладення нового договору поруки не є безумовними підставами для висновку про його недійсність.

135. Щодо доводів скаржника про фіктивність договору поруки та застосування принципу jura novit curia (суд знає закони) Верховний Суд вважає за необхідне зазначити таке.

136. У позові третьої особи із самостійними вимогами АО "Група правової допомоги" посилалося, зокрема, на фіктивність оспорюваного договору поруки, стверджуючи, що його сторони не мали наміру створити обумовлені цим правочином правові наслідки. В апеляційній скарзі АО "Група правової допомоги" також зазначало про наявність у договору поруки ознак фіктивного та фраудаторного правочину.

137. Відповідно до ст. 234 ЦК України фіктивним є правочин, учинений без наміру створити правові наслідки, які ним обумовлювалися. Для визнання двостороннього правочину фіктивним необхідно встановити наявність умислу всіх його сторін не створювати передбачених цим правочином правових наслідків.

138. Як установили господарські суди попередніх інстанцій, АТ "Банк Кредит Дніпро" звернулося з позовом до позичальника та поручителя про солідарне стягнення заборгованості. Вчинення банком дій, спрямованих на реалізацію прав за договором поруки, не підтверджує відсутності в нього наміру досягти правових наслідків, передбачених цим договором.

139. У доповненнях до касаційної скарги скаржник, посилаючись на принцип jura novit curia (суд знає закони), зазначає про необхідність самостійної правової оцінки оспорюваного договору як можливого фраудаторного правочину відповідно до ст.ст. 3, 13 ЦК України. Відсутність установлених підстав для кваліфікації правочину як фіктивного не звільняє суд від обов`язку окремо перевірити наведені позивачем обставини щодо його спрямованості на шкоду кредиторам. У цій справі господарські суди надали оцінку доводам як про фіктивність, так і про фраудаторність договору поруки, а тому саме посилання скаржника на зазначений принцип не свідчить про відмову судів здійснити правову кваліфікацію спірних правовідносин.

140. Доводи касаційної скарги щодо неправильного застосування апеляційним господарським судом ст. 75 ГПК України підлягають частковому врахуванню з огляду на таке.

141. За змістом ч. 4 ст. 75 ГПК України обставини, встановлені судовим рішенням, яке набрало законної сили, не доказуються під час розгляду іншої справи за участю тих самих осіб або особи, щодо якої встановлено відповідні обставини. Відповідно до частини сьомої цієї статті правова оцінка, надана судом певному факту під час розгляду іншої справи, не є обов`язковою для господарського суду.

142. Підставу позову становлять фактичні обставини, якими позивач обґрунтовує вимогу про захист свого права або охоронюваного законом інтересу. Посилання на норми права є правовою кваліфікацією таких обставин і саме по собі не визначає тотожність або відмінність позовів.

143. Вимоги ТОВ "СМНВО" та АО "Група правової допомоги" мають однаковий предмет - визнання недійсним договору поруки від 31.08.2016 310816-П/1. Фактичні обставини, якими позивачі обґрунтовували недійсність цього договору, значною мірою збігаються та стосуються умов його укладення, пов`язаності поручителя і позичальника, безоплатності поруки, наявності у поручителя інших зобов`язань і можливого впливу правочину на задоволення вимог кредиторів.

144. Обидва позивачі кваліфікували договір як фраудаторний і фіктивний та посилалися на ст.ст. 3, 13, 203, 215, 234 ЦК України. У позовній заяві АО "Група правової допомоги" окремо зазначено, що обидва позови обґрунтовуються обставинами укладення оспорюваного договору поруки і підтверджуються одними й тими самими доказами.

145. Водночас позови відрізняються за суб`єктним складом та характером інтересу, на захист якого вони подані: ТОВ "СМНВО" оспорювало договір як його сторона та боржник, а АО "Група правової допомоги" - як конкурсний кредитор, посилаючись на вплив вимог банку на задоволення вимог кредиторів у справі про банкрутство. Позов АО "Група правової допомоги" додатково обґрунтовано обставинами щодо виникнення у нього права на оспорення договору та моменту, з якого йому стало відомо про відповідний правочин.

146. Отже, збіг предмета позовів і частини фактичних обставин, якими вони обґрунтовані, не свідчить про їх тотожність, оскільки позови заявлено різними особами на захист різних майнових інтересів, а самостійні вимоги конкурсного кредитора містять додаткові фактичні обставини щодо порушення його прав.

147. Набрання законної сили рішенням Господарського суду Сумської області від 29.02.2024 у частині відмови в задоволенні позову ТОВ "СМНВО" визначає остаточність вирішення вимоги цього товариства, однак не звільняло господарські суди від обов`язку самостійно дослідити й оцінити підстави позову АО "Група правової допомоги", оскільки судові рішення в частині вирішення цієї вимоги скасовано постановою Верховного Суду від 28.01.2025.

148. Оскільки вимоги ТОВ "СМНВО" та АО "Група правової допомоги" розглядалися в межах одного відокремленого позовного провадження, посилання на рішення від 29.02.2024 як на рішення в іншій справі у розумінні ч. 4 ст. 75 ГПК України є необґрунтованим. Наявні у матеріалах цього провадження докази щодо укладення, змісту та виконання договору підлягали оцінці судами за загальними правилами доказування.

149. Отже, посилання апеляційного господарського суду на преюдиційність обставин, установлених рішенням від 29.02.2024 у цьому самому відокремленому провадженні, не узгоджується з умовами застосування ч. 4 ст. 75 ГПК України. Водночас зазначене не є самостійною підставою для скасування оскаржуваних судових рішень, оскільки суди під час нового розгляду надали оцінку доводам самостійного позову АО "Група правової допомоги" та дослідженим у справі доказам.

150. Отже, доводи скаржника щодо неправильного посилання апеляційного суду на преюдиційність рішення від 29.02.2024 є обґрунтованими в частині мотивів застосування ст. 75 ГПК України, однак не спростовують висновку судів про недоведеність підстав самостійного позову АО "Група правової допомоги".

151. Висновки Верховного Суду, викладені у постановах від 04.10.2023 у справі 910/15232/20(910/18162/21) та від 25.10.2023 у справі 910/20146/20(910/9531/22), щодо необхідності з`ясування реальних мотивів укладення договору поруки, його економічної мети та впливу прийнятого поручителем майнового ризику на можливість виконання ним зобов`язань перед іншими кредиторами узгоджуються з вказівками, наведеними Верховним Судом у постанові від 28.01.2025 у цій справі.

152. Під час нового розгляду господарські суди дослідили умови договору поруки від 31.08.2016, розмір забезпеченого кредитного зобов`язання, показники балансу ТОВ "СМНВО" станом на 30.06.2016, звіт про фінансові результати за перше півріччя 2016 року, господарські відносини між ТОВ "СМНВО" та АТ "Сумське НВО", а також доводи щодо наявності податкового боргу та господарської мети надання поруки.

153. Водночас обставини справ, на які посилається скаржник, відрізняються від обставин цієї справи, в якій господарські суди встановили наявність між поручителем і позичальником господарських відносин, дослідили фінансову звітність поручителя та не встановили за сукупністю поданих доказів спрямованості оспорюваного договору на заподіяння шкоди кредиторам. Тому наведені постанови Верховного Суду не підтверджують автоматичної недійсності договору поруки за встановлених у цій справі обставин.

154. Зазначені постанови не встановлюють автоматичної недійсності будь-якої безоплатної поруки пов`язаної особи та не звільняють позивача від доказування того, що конкретний правочин учинено на шкоду кредиторам.

155. Висновок у постанові від 09.02.2021 у справі 908/1152/18 про необхідність ставити під сумнів добросовісність правочину, вчиненого боржником у період існування зобов`язання з погашення заборгованості, означає необхідність перевірки відповідних обставин, а не встановлює неспростовної презумпції недійсності правочину.

156. Висновки у справах 922/3522/17 та 904/7905/16 щодо усвідомлення поручителем майнового ризику та недопустимості вчинення правочинів на шкоду кредиторам не спростовують висновків у цій справі, оскільки господарські суди за результатами оцінки поданих доказів не встановили спрямованості оспорюваного договору поруки на безпідставне погіршення можливості задоволення вимог кредиторів.

157. Посилання на постанови у справах 911/3681/17 та 911/3680/17 щодо визначення початку перебігу позовної давності не свідчать про неправильне застосування відповідних норм, оскільки господарські суди відмовили у позові через недоведеність підстав недійсності договору та не застосовували наслідків спливу позовної давності. Висновки у справах 910/4515/18 та 910/18036/17 про те, що преюдиційне значення мають фактичні обставини, а не їх правова оцінка, враховані під час перевірки доводів скаржника щодо ст. 75 ГПК України. Постанова у справі 905/2382/18 містить загальні критерії оцінки фраудаторності договору поруки, однак ухвалена за інших установлених обставин і не встановлює недійсності будь-якої поруки між пов`язаними особами незалежно від фінансового стану поручителя та економічної мети правочину.

158. Верховний Суд враховує наведені скаржником висновки Верховного Суду щодо критеріїв оцінки добросовісності сторін та наявності у правочину ознак фраудаторності. Водночас судові рішення у справах, на які посилається скаржник, ухвалені за інших установлених фактичних обставин, що формують зміст відповідних правовідносин. Тому посилання на зазначені висновки не спростовують висновків господарських судів попередніх інстанцій та не свідчать про наявність підстав для скасування оскаржуваних судових рішень.

159. Верховний Суд також відхиляє доводи скаржника про необґрунтоване відхилення апеляційним судом клопотання про витребування та дослідження доказів. За частинами 1, 2 ст. 81 ГПК України учасник справи, який не може самостійно надати доказ, вправі у встановлений строк подати клопотання про його витребування судом, зазначивши вжиті ним заходи для одержання доказу та причини неможливості отримати його самостійно; клопотання, подане з пропуском строку, залишається без задоволення, крім випадку, коли неможливість його своєчасного подання зумовлена причинами, що не залежали від заявника. Відповідно до ч. 3 ст. 269 ГПК України докази, не подані до суду першої інстанції, приймаються апеляційним судом лише у виняткових випадках за умови доведення об`єктивної неможливості їх подання раніше.

160. Перебування документів у матеріалах основної справи про банкрутство не означає їх автоматичного долучення до матеріалів відокремленого позовного провадження та не звільняє учасника справи від обов`язку своєчасно подати відповідні докази або належно обґрунтоване клопотання про їх витребування.

161. Апеляційний господарський суд виходив із того, що АО "Група правової допомоги" не обґрунтувало об`єктивної неможливості подання відповідних доказів або заявлення належного клопотання про їх витребування під час нового розгляду справи судом першої інстанції. Доводи касаційної скарги не спростовують наведеного висновку в частині дотримання процесуального порядку подання доказів.

162. Рішення в інших відокремлених спорах щодо інших правочинів Боржника не встановлюють фраудаторність договору поруки від 31.08.2016 та не звільняють позивача від доказування підстав недійсності саме цього договору.

163. Посилання скаржника на тривалість судового засідання та проміжок часу між розглядом клопотання і виходом суду до нарадчої кімнати саме по собі не підтверджує недослідження матеріалів справи або відсутності апеляційного перегляду. Наведені обставини також не спростовують висновку апеляційного суду про відсутність обґрунтування об`єктивної неможливості подання відповідних доказів до суду першої інстанції.

164. Не знайшли підтвердження й доводи скаржника про розгляд справи неповноважним складом апеляційного суду.

165. Відповідно до ч. 4 ст. 35 ГПК України незгода сторони з процесуальними рішеннями судді, рішення або окрема думка судді в інших справах, висловлена публічно думка судді щодо того чи іншого юридичного питання не може бути підставою для відводу.

166. Спори 920/604/23(920/1130/23), 920/604/23(920/1139/23) і 920/604/23(920/1147/23) розглядаються в межах однієї справи про банкрутство, однак мають різні предмети оспорення та стосуються різних правочинів. Концентрація таких спорів у межах справи про банкрутство не надає правовій оцінці, висловленій суддею щодо іншого правочину, значення наперед визначеного висновку в цьому спорі.

167. Участь судді Доманської М.Л. у розгляді інших відокремлених спорів та скасування ухвалених у них постанов не є повторною участю цієї судді в розгляді цієї самої справи після скасування судового рішення і саме по собі не підтверджує її особистої заінтересованості чи упередженості.

168. Заява про відвід була розглянута у встановленому процесуальним законом порядку іншим складом апеляційного суду. Об`єктивних обставин, які б свідчили про наперед визначений результат саме цієї справи, не встановлено.

169. За підходом Європейського суду з прав людини у справах Hauschildt v. Denmark та Belukha v. Ukraine особиста безсторонність судді презюмується, доки не доведено протилежне, а за об`єктивним критерієм належить установити, чи існують факти, які можуть породити об`єктивно виправданий сумнів у неупередженості. Участь судді в інших відокремлених спорах щодо того самого боржника, які стосувалися інших правочинів, та подальше скасування ухвалених у них постанов таких фактів не становлять.

170. Отже, підстави для висновку, що постанову апеляційного суду ухвалено неповноважним складом суду, відсутні.

171. Верховний Суд відхиляє і доводи про невмотивованість постанови апеляційного суду та її механічне відтворення з рішення суду першої інстанції. Апеляційний господарський суд вправі погодитися з установленими судом першої інстанції обставинами та його правовою оцінкою і використати відповідні мотиви у своїй постанові, якщо він перевірив доводи апеляційної скарги та навів підстави їх відхилення.

172. Технічна описка щодо року укладення договору та використання окремих формулювань рішення місцевого суду не вплинули на правильне визначення предмета спору, змісту договору та встановлених обставин.

173. Зі змісту постанови вбачається, що апеляційний суд перевірив доводи про фіктивність і фраудаторність договору, фінансовий стан поручителя, податковий борг, ділову мету поруки, преюдиційність, а також процесуальне клопотання скаржника про витребування доказів.

174. Тому доводи про відсутність апеляційного перегляду та порушення ст.ст. 236, 269, 282 ГПК України не знайшли підтвердження.

175. Доводи скаржника щодо початку перебігу позовної давності та поважності причин її пропуску не впливають на результат касаційного перегляду. Позовна давність застосовується до обґрунтованої позовної вимоги. Якщо суд установив відсутність порушеного права або недоведеність підстав позову, він відмовляє у позові з цих підстав і не застосовує наслідків спливу позовної давності.

176. Оскільки суди відмовили у позові через недоведеність підстав недійсності договору поруки, вони обґрунтовано не вирішували заяву банку про застосування позовної давності.

177. За таких обставин висновки Верховного Суду у справах, на які скаржник посилається з питання позовної давності, не підлягають застосуванню до спірних правовідносин на цій стадії вирішення спору.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

178. Відповідно до п. 3 ч. 1 ст. 308, чч. 1 та 4 ст. 311 ГПК України підставами для зміни судового рішення є неправильне застосування норм матеріального права або порушення норм процесуального права. Зміна судового рішення може полягати у зміні його мотивувальної частини.

179. Висновки господарських судів щодо виникнення обов`язку із задоволення вимог податкового органу лише після завершення судового розгляду, відсутності майнового ризику поручителя до порушення основного зобов`язання, а також висновок апеляційного господарського суду про преюдиційне значення рішення від 29.02.2024 у цьому самому відокремленому провадженні є помилковими. Водночас усунення зазначених недоліків правової аргументації не потребує встановлення нових обставин і не змінює висновку про відмову в задоволенні позову з огляду на недоведеність його підстав.

180. З огляду на викладене касаційна скарга підлягає частковому задоволенню, а рішення Господарського суду Сумської області від 25.02.2026 та постанова Північного апеляційного господарського суду від 27.05.2026 - зміні в мотивувальних частинах із залишенням їх в іншій частині без змін.

Судові витрати

181. Відповідно до ч. 14 ст. 129 ГПК України, якщо суд апеляційної чи касаційної інстанції, не передаючи справу на новий розгляд, змінює судове рішення або ухвалює нове, цей суд відповідно змінює розподіл судових витрат.

182. Оскільки у цій справі Верховний Суд змінює оскаржувані судові рішення лише в частині мотивів їх прийняття без зміни висновків щодо прав та обов`язків учасників справи та без ухвалення нового рішення по суті спору, підстав для нового розподілу судових витрат немає.

183. Судові витрати, понесені у суді касаційної інстанції, покладаються на скаржника.

Керуючись статтями 300, 308, 309, 311, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Адвокатського об`єднання "Група правової допомоги" задовольнити частково.

2. Постанову Північного апеляційного господарського суду від 27.05.2026 та рішення Господарського суду Сумської області від 25.02.2026 у справі 920/604/23(920/1147/23) змінити в мотивувальних частинах, виклавши їх у редакції цієї постанови.

3. В іншій частині постанову Північного апеляційного господарського суду від 27.05.2026 та рішення Господарського суду Сумської області від 25.02.2026 у справі 920/604/23(920/1147/23) залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя В. Картере

Судді С. Жуков

В. Пєсков