Постанова in case no. 910/5371/21 (910/11147/25)

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

27 серпня 2026 року

м. Київ

cправа 910/5371/21 (910/11147/25)

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Картере В.І. - головуючий, Жуков С.В., Пєсков В.Г.,

за участю секретаря судового засідання Заріцької Т.В.,

представників учасників справи:

ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Рідженсі Буд Інвест" арбітражного керуючого Пропадущого Андрія Володимировича - особисто,

ОСОБА_1 - особисто, Березка Р.М.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Рідженсі Буд Інвест" арбітражного керуючого Пропадущого Андрія Володимировича

на постанову Північного апеляційного господарського суду від 11.05.2026 (колегія суддів у складі: Пантелієнко В.О. - головуючий, Козир Т.П., Доманська М.Л.)

та рішення Господарського суду міста Києва від 19.02.2026 (суддя Стасюк С.В.)

у справі 910/5371/21(910/11147/25)

за заявою ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Рідженсі Буд Інвест" арбітражного керуючого Пропадущого Андрія Володимировича

до ОСОБА_1

про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника

у справі 910/5371/21

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Ей Бі Ді Груп"

до ТОВ "Рідженсі Буд Інвест"

про банкрутство,

ВСТАНОВИВ:

Стислий виклад заявлених вимог

1. Ухвалою Господарського суду міста Києва від 11.05.2021 відкрито провадження у справі 910/5371/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Рідженсі Буд Інвест" (далі - ТОВ "Рідженсі Буд Інвест", боржник).

2. Постановою Господарського суду міста Києва від 16.08.2022 ТОВ "Рідженсі Буд Інвест" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру та призначено ліквідатором арбітражного керуючого Фіцуліна О.О.

3. 03.09.2025 ліквідатор ТОВ "Рідженсі Буд Інвест" арбітражний керуючий Пропадущий А.В. звернувся до Господарського суду міста Києва із заявою про покладення на ОСОБА_1 субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника та просив стягнути з нього на користь боржника 975321,00 грн.

4. В обґрунтування заяви ліквідатор зазначає, що ОСОБА_1 як директор та учасник ТОВ "Рідженсі Буд Інвест" із часткою 95% статутного фонду уклав від імені товариства договір підряду 23/07/19 від 23.07.2019, на виконання якого боржник отримав 955000,00 грн авансу, однак своїх зобов`язань за цим договором не виконав та отриманих коштів не повернув.

5. Ліквідатор посилався на те, що рішенням Господарського суду міста Києва від 22.06.2020 у справі 910/5049/20 з ТОВ "Рідженсі Буд Інвест" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Ей Бі Ді Груп" (далі - ТОВ "Ей Бі Ді Груп") стягнуто 955000,00 грн авансу та 14325,00 грн судового збору у зв`язку з невиконанням боржником умов договору підряду 23/07/19 у встановлений строк і припиненням цього договору.

6. Крім того, ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.07.2022 у справі 910/5371/21 визнано грошові вимоги Головного управління Державної податкової служби у місті Києві на суму 5996,00 грн, з яких 4540,00 грн - вимоги першої черги та 1456,00 грн - вимоги другої черги.

7. Ліквідатор також зазначав, що ОСОБА_1 не передав йому бухгалтерську та господарську документацію, печатку, інші матеріали і матеріальні цінності боржника. За фінансовою звітністю товариства станом на 30.06.2020 загальна вартість його активів становила 1016200,00 грн, у тому числі інша поточна дебіторська заборгованість - 159,20 тис. грн. За результатами проведеної ліквідатором інвентаризації майна та майнових прав боржника не виявлено, а ліквідаційна маса становить 0,00 грн.

8. На переконання ліквідатора, неплатоспроможність ТОВ "Рідженсі Буд Інвест" виникла внаслідок укладення ОСОБА_1 договору підряду 23/07/19 від 23.07.2019, отримання боржником 955000,00 грн авансу, невиконання договору та неповернення отриманих коштів. Ліквідатор також послався на непередання ОСОБА_1 документації та матеріальних цінностей боржника.

9. Розмір субсидіарної відповідальності ліквідатор визначив як різницю між загальною сумою вимог кредиторів у розмірі 975321,00 грн, установлених рішенням Господарського суду міста Києва від 22.06.2020 у справі 910/5049/20 та ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.07.2022 у справі 910/5371/21, і ліквідаційною масою боржника, яка становить 0,00 грн.

Фактичні обставини справи, встановлені судами першої та апеляційної інстанцій

10. ОСОБА_1 був директором ТОВ "Рідженсі Буд Інвест" та учасником товариства з часткою 95% статутного фонду.

11. 13.10.2023 ліквідатор направив ОСОБА_1 вимогу 02-05/02 про передачу документації, інших матеріалів і печаток банкрута. Розпорядник майна - арбітражний керуючий Фіцулін О.О. також двічі звертався з вимогами про проведення інвентаризації активів і зобов`язань боржника. Документи, печатки та інші матеріальні цінності боржника ОСОБА_1 не передав.

12. Наказом від 01.08.2023 2 призначено проведення інвентаризації активів і зобов`язань боржника, стану розрахунків з дебіторами та кредиторами, нематеріальних активів і коштів станом на 01.08.2023.

13. 20.09.2023 ліквідатор провів інвентаризацію за юридичною адресою банкрута та не виявив майна і майнових прав. Ліквідатор також склав акт про відсутність юридичної особи за її місцезнаходженням, у якому зафіксував відсутність керівних органів, працівників та здійснення підприємницької діяльності за цією адресою.

14. Головне управління статистики у місті Києві листом від 02.06.2021 08-05/1877-21 повідомило, що ТОВ "Рідженсі Буд Інвест" подавало фінансову звітність за 2019 рік.

15. Головне управління Державної податкової служби у місті Києві (далі - ГУ ДПС у місті Києві) листом від 04.08.2022 46206/6/26-15-12-08-08 надало форми податкової та фінансової звітності боржника за 2019-2020 роки та повідомило про відсутність інформації щодо подання звітності за 2021 рік.

16. За деклараціями з податку на додану вартість обсяг постачання без податку на додану вартість у серпні 2019 року становив 291667,00 грн, у вересні - 250000,00 грн, у жовтні - 129167,00 грн, у листопаді - 125000,00 грн, у грудні - 0,00 грн. Річна декларація з податку на прибуток за 2019 рік містила нульове значення.

17. За фінансовою звітністю малого підприємства станом на 30.09.2019 незавершені капітальні інвестиції становили 9,7 тис. грн, довгострокові фінансові інвестиції - 20 тис. грн, оборотні активи - 281,40 тис. грн, у тому числі запаси - 124,70 тис. грн, дебіторська заборгованість за продукцію, товари, роботи, послуги - 45,00 тис. грн, інша поточна дебіторська заборгованість - 108,30 тис. грн, гроші та їх еквіваленти - 3,40 тис. грн. Загальна вартість активів становила 311,10 тис. грн.

18. За фінансовою звітністю малого підприємства станом на 30.06.2020 основні засоби становили 138,90 тис. грн, довгострокові фінансові інвестиції - 20 тис. грн, оборотні активи - 857,30 тис. грн, у тому числі запаси - 252,60 тис. грн, інша поточна дебіторська заборгованість - 159,20 тис. грн, гроші та їх еквіваленти - 0,20 тис. грн, витрати майбутніх періодів - 445,30 тис. грн. Загальна вартість активів становила 1016,20 тис. грн.

19. Рішенням Господарського суду міста Києва від 22.06.2020 у справі 910/5049/20 з ТОВ "Рідженсі Буд Інвест" на користь ТОВ "Ей Бі Ді Груп" стягнуто 955000,00 грн авансу та 14325,00 грн судового збору. Підставою для задоволення позову були невиконання боржником умов договору підряду 23/07/19 від 23.07.2019 у встановлений строк і припинення цього договору.

20. Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.07.2022 у справі 910/5371/21 визнано грошові вимоги ГУ ДПС у місті Києві на суму 5996,00 грн, з яких 4540,00 грн - вимоги першої черги, 1456,00 грн - вимоги другої черги.

21. Ліквідатор визначив розмір заявленої субсидіарної відповідальності як різницю між 975321,00 грн вимог кредиторів, установлених рішенням від 22.06.2020 у справі 910/5049/20 та ухвалою від 12.07.2022 у справі 910/5371/21, і ліквідаційною масою в розмірі 0,00 грн.

22. У звіті ліквідатора за період з 01.08.2023 до 23.08.2024 02-05/73 від 23.08.2024, затвердженому протоколом 1 зборів комітету кредиторів від 29.08.2024, та в попередніх звітах відсутній висновок про наявність ознак доведення боржника до банкрутства та незаконних дій посадових осіб товариства. У звіті також зазначено, що товариство майже до 2020 року здійснювало господарську діяльність і розраховувалось із постачальниками.

23. Господарські суди врахували пояснення ОСОБА_1 про те, що підставою звернення ТОВ "Ей Бі Ді Груп" з вимогою про повернення авансу стала відмова від подальшої співпраці та розірвання договору підряду 23/07/19; отримані кошти витрачалися на закупівлю матеріалів та оплату робіт субпідрядників, а проміжні акти виконаних робіт сторони не підписували.

24. Листом від 03.11.2023 ОСОБА_1 повідомив ліквідатора, що 31.01.2023 первинну бухгалтерську документацію та печатку товариства було викрадено, на підтвердження чого надав витяг з Єдиного реєстру досудових розслідувань.

25. Для отримання останньої фінансової звітності адвокат ОСОБА_1 10.11.2025 звернувся із запитом до Державної служби статистики України. Листом від 13.11.2025 22.1-13/586-25 Державна служба статистики України відмовила в наданні звітності, пославшись на конфіденційність первинних даних респондентів.

26. За поясненнями ОСОБА_1 , після звернення до колишнього бухгалтера зі старої бази даних "Медок" було отримано чорновий варіант фінансової звітності товариства станом на 30.06.2020. ОСОБА_1 також пояснив, що на рахунках 106 та 112 обліковувалося малоцінне майно, яке залишилось на будівельному майданчику ТОВ "Ей Бі Ді Груп" і було списане у зв`язку з амортизацією, а на рахунку 201 обліковувалися сипучі будівельні матеріали, використані у березні 2020 року під час виконання робіт для комунального підприємства.

27. На підтвердження пояснень щодо використання будівельних матеріалів ОСОБА_1 подав до господарського суду першої інстанції копії договорів та актів виконаних робіт, надані замовником відповідного будівництва.

Стислий виклад рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції

28. Рішенням Господарського суду міста Києва від 19.02.2026 у задоволенні заяви ліквідатора ТОВ "Рідженсі Буд Інвест" про покладення на ОСОБА_1 субсидіарної відповідальності відмовлено. Здійснено розподіл судового збору.

29. Господарський суд першої інстанції застосував ч. 1 ст. 619, ч. 1 ст. 1166 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), ч. 1 ст. 215 Господарського кодексу України (далі - ГК України), ч. 6 ст. 34, ч. 2 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ), ст. ст. 73, 74, 76-79, 86 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) та врахував висновки Верховного Суду щодо деліктної природи субсидіарної відповідальності, елементів відповідного правопорушення, тягаря доказування і стандарту вірогідності доказів.

30. Застосовуючи зазначені норми, господарський суд першої інстанції врахував висновки Верховного Суду, викладені, зокрема, у постановах від 19.06.2024 у справі 906/1155/20(906/1113/21), від 29.06.2023 у справі 923/1054/15, від 26.09.2023 у справі 910/8137/19, від 22.04.2021 у справі 915/1624/16, від 10.12.2020 у справі 922/1067/17, від 12.11.2020 у справі 916/1105/16 та у постанові Великої Палати Верховного Суду від 18.03.2020 у справі 129/1033/13-ц.

31. Місцевий господарський суд виходив із того, що ліквідатор не довів вчинення ОСОБА_1 дій, спрямованих на збільшення кредиторської заборгованості без наміру її погашення, виведення активів боржника або вчинення майнових дій чи бездіяльності на користь інших осіб, які спричинили неплатоспроможність боржника.

32. Господарський суд зазначив, що рішення від 22.06.2020 у справі 910/5049/20 підтверджує наявність у боржника обов`язку повернути аванс, однак у сукупності з іншими матеріалами справи не доводить, що неможливість погашення вимог кредиторів виникла саме внаслідок дій або бездіяльності ОСОБА_1 .

33. Суд також урахував звіти ліквідатора, відомості про здійснення товариством господарської діяльності майже до 2020 року, пояснення відповідача щодо використання отриманих коштів та майна, повідомлення про викрадення документів і подані на підтвердження пояснень документи.

34. За висновком місцевого господарського суду, ліквідатор не довів об`єктивної сторони правопорушення, вини ОСОБА_1 та причинно-наслідкового зв`язку між його поведінкою і банкрутством ТОВ "Рідженсі Буд Інвест", у зв`язку з чим підстав для покладення субсидіарної відповідальності немає.

35. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 11.05.2026 рішення Господарського суду міста Києва від 19.02.2026 залишено без змін.

36. Апеляційний господарський суд погодився з установленими господарським судом першої інстанції обставинами та його правовим висновком. Суд зазначив, що самі по собі непередання документів, відсутність майна за результатами інвентаризації, показники фінансової звітності та наявність непогашених вимог кредиторів не доводять конкретних винних дій ОСОБА_1 і причинного зв`язку таких дій із неплатоспроможністю боржника.

37. Суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що ліквідатор не подав належних, допустимих, достовірних і вірогідних доказів доведення ТОВ "Рідженсі Буд Інвест" до банкрутства ОСОБА_1 , тому підстав для зміни або скасування рішення суду першої інстанції немає.

Стислий виклад вимог касаційної скарги та узагальнення доводів скаржника

38. Ліквідатор ТОВ "Рідженсі Буд Інвест" (далі - скаржник) подав до Верховного Суду касаційну скаргу, в якій просить скасувати постанову Північного апеляційного господарського суду від 11.05.2026, рішення Господарського суду міста Києва від 19.02.2026 та ухвалити нове рішення про стягнення з ОСОБА_1 на користь ТОВ "Рідженсі Буд Інвест" 975321,00 грн.

39. Підставами касаційного оскарження судових рішень скаржник у касаційній скарзі вказує п. 1 і п. 3 ч. 2 ст. 287 ГПК України.

40. Скаржник стверджує, що господарські суди неправильно застосували норми матеріального права та порушили норми процесуального права, не врахували висновків Верховного Суду у подібних правовідносинах і неналежно оцінили подані ліквідатором докази.

41. На переконання скаржника, ОСОБА_1 , будучи директором і учасником боржника з часткою 95% статутного фонду, уклав договір підряду 23/07/19, отримав через товариство 955000,00 грн авансу без наміру виконувати договір, не забезпечив його виконання та повернення коштів, унаслідок чого боржник став неплатоспроможним.

42. Ліквідатор зазначає, що рішенням Господарського суду міста Києва від 22.06.2020 у справі 910/5049/20 встановлено невиконання ТОВ "Рідженсі Буд Інвест" договору підряду та стягнуто 955000,00 грн авансу і 14325,00 грн судового збору. Тому скаржник не погоджується з урахуванням судами пояснень відповідача про виконання частини робіт, закупівлю матеріалів та оплату субпідрядників, оскільки вважає ці пояснення документально не підтвердженими.

43. Скаржник заперечує обґрунтованість висновків господарських судів щодо малоцінного майна, яке залишилось на будівельному майданчику ТОВ "Ей Бі Ді Груп", його списання у зв`язку з амортизацією та використання сипучих будівельних матеріалів під час виконання інших робіт, посилаючись на відсутність належних доказів цих обставин.

44. Ліквідатор наголошує, що за фінансовою звітністю станом на 30.06.2020 активи боржника становили 1016,20 тис. грн, тоді як сформована ліквідаційна маса дорівнює 0,00 грн. На думку скаржника, ця обставина разом із непереданням документів, печатки та інших матеріальних цінностей підтверджує зменшення активів і наявність підстав для субсидіарної відповідальності.

45. Скаржник вважає безпідставним посилання господарських судів і відповідача на викрадення 31.01.2023 первинної документації та печатки товариства, оскільки в матеріалах справи немає вироку суду щодо притягнення винної особи до кримінальної відповідальності.

46. Окремо ліквідатор посилається на непередання документів, які підтверджували дебіторську заборгованість у розмірі 159,20 тис. грн, та стверджує, що це унеможливило її стягнення, зменшило ліквідаційну масу й підтверджує причинний зв`язок між бездіяльністю керівника та неможливістю задоволення вимог кредиторів.

47. Скаржник зазначає, що заборгованість перед кредиторами становить 975321,00 грн, а ліквідаційна маса - 0,00 грн, тому розмір субсидіарної відповідальності ОСОБА_1 дорівнює 975321,00 грн.

48. Ліквідатор також посилається на ч. 2 ст. 4 та ч. 6 ст. 34 КУзПБ і зазначає, що ОСОБА_1 за наявності загрози неплатоспроможності не повідомив учасників товариства та не звернувся у місячний строк до господарського суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство.

49. Скаржник стверджує, що господарські суди порушили ст.ст. 73, 74, 79 ГПК України, оскільки не застосували стандарт вірогідності доказів, не зіставили докази сторін та надали перевагу непідтвердженим поясненням відповідача.

50. На обґрунтування підстави, передбаченої п. 1 ч. 2 ст. 287 ГПК України, скаржник посилається на постанови Верховного Суду від 09.12.2021 у справі 916/313/20, від 22.04.2021 у справі 915/1624/16, від 01.06.2021 у справі 911/2243/18, від 16.06.2020 у справі 910/21232/16, від 14.07.2020 у справі 904/6379/16, від 21.02.2018 у справі 910/45382/17, а також від 30.01.2018 у справі 923/862/15, від 28.08.2018 у справі 927/1099/13, від 18.10.2018 у справі 923/1297/14, від 05.02.2019 у справі 923/1432/15, від 03.09.2019 у справі 923/1494/15 та від 10.03.2020 у справі 902/318/16.

51. За твердженням скаржника, у наведених постановах сформульовано висновки щодо самостійної цивільно-правової природи субсидіарної відповідальності, відсутності необхідності обвинувального вироку, складу правопорушення, презумпції вини, переходу тягаря спростування на особу, яка притягується до відповідальності, та правового значення непередання керівником первинних документів.

52. Щодо стандарту доказування скаржник посилається на постанову Великої Палати Верховного Суду від 18.03.2020 у справі 129/1033/13-ц, постанови Верховного Суду від 02.10.2018 у справі 910/18036/17, від 23.10.2019 у справі 917/1307/18, від 21.12.2020 у справі 916/401/17 та від 09.12.2021 у справі 916/313/20.

53. Скаржник також наводить висновки Великої Палати Верховного Суду, викладені у постанові від 11.05.2021 у справі 759/9008/19, щодо правового режиму документів та обов`язку колишнього керівника передати їх новопризначеному керівнику, а також посилається на рішення Європейського суду з прав людини у справі "Лекич проти Словенії" щодо добросовісності поведінки керівника юридичної особи.

Узагальнений виклад позицій інших учасників справи

54. ОСОБА_1 подав відзив на касаційну скаргу, в якому просить залишити її без задоволення, а рішення Господарського суду міста Києва від 19.02.2026 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 11.05.2026 - без змін.

55. У відзиві зазначено, що ліквідатор не довів вини ОСОБА_1 у банкрутстві боржника та причинно-наслідкового зв`язку між його діями або бездіяльністю і неможливістю задоволення вимог кредиторів.

56. ОСОБА_1 стверджує, що кошти в сумі 955000,00 грн надходили частинами у період з 02.08.2019 до 19.11.2019 та витрачалися на матеріали і оплату робіт субпідрядників; проміжні акти сторони не підписували, а тому товариство не змогло довести виконання частини робіт у справі 910/5049/20.

57. Щодо непередання документації у відзиві зазначено, що ОСОБА_1 листом від 03.11.2023 повідомив ліквідатора про викрадення 31.01.2023 первинної бухгалтерської документації та печатки товариства і надав витяг з Єдиного реєстру досудових розслідувань.

58. Відповідач посилається на звіт ліквідатора 02-05/73 від 23.08.2024, у якому немає висновку про ознаки доведення боржника до банкрутства, та вважає, що ліквідатор мав достатні відомості, отримані від державних органів і установ, для проведення аналізу фінансово-господарського стану боржника.

59. ОСОБА_1 заперечує приховування активів і зазначає, що до господарського суду першої інстанції були подані баланс, картки рахунків 106, 112, 201, договори, акти виконаних робіт, кошторис і листи контрагентів на підтвердження використання майна та будівельних матеріалів.

60. У відзиві також зазначено, що дебіторська заборгованість у сумі 159,20 тис. грн стосувалася ТОВ "Ей Бі Ді Груп", а 445,30 тис. грн витрат майбутніх періодів відображали витрати, понесені у зв`язку з виконанням робіт за договором підряду.

61. Щодо ч. 6 ст. 34 КУзПБ ОСОБА_1 заперечує наявність умов для звернення керівника із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство та зазначає, що ця норма передбачає солідарну, а не субсидіарну відповідальність.

62. На підтвердження цієї позиції у відзиві наведено висновки судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду, викладені в постановах від 19.06.2024 у справі 906/1155/20(906/1113/21) та від 04.09.2024 у справі 908/3236/21.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанцій

63. Предметом касаційного перегляду у цій справі є правильність застосування господарськими судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права під час вирішення заяви ліквідатора про покладення на керівника й учасника боржника субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями банкрута на підставі ч. 2 ст. 61 КУзПБ.

64. Відповідно до ч. 1 ст. 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів і вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

65. За ч. 2 ст. 300 ГПК України суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

66. ЦК України визначає загальні положення щодо субсидіарної відповідальності та відшкодування майнової шкоди, а КУзПБ - спеціальні підстави покладення субсидіарної відповідальності у справі про банкрутство.

67. Відповідно до ч. 1 ст. 619 ЦК України договором або законом може бути передбачена поряд із відповідальністю боржника додаткова (субсидіарна) відповідальність іншої особи.

68. За ч. 1 ст. 1166 ЦК України майнова шкода, завдана неправомірними рішеннями, діями чи бездіяльністю майну фізичної або юридичної особи, відшкодовується у повному обсязі особою, яка її завдала.

69. Згідно з абз. 1 ч. 2 ст. 61 КУзПБ під час здійснення своїх повноважень ліквідатор має право заявити вимоги до третіх осіб, які за законодавством несуть субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями боржника у зв`язку з доведенням його до банкрутства. Розмір зазначених вимог визначається з різниці між сумою вимог кредиторів і ліквідаційною масою.

70. Відповідно до абз. 2 ч. 2 ст. 61 КУзПБ у разі банкрутства боржника з вини його засновників (учасників, акціонерів) або інших осіб, у тому числі з вини керівника боржника, які мають право давати обов`язкові для боржника вказівки чи мають змогу іншим чином визначати його дії, на засновників (учасників, акціонерів) боржника - юридичної особи або інших осіб у разі недостатності майна боржника може бути покладена субсидіарна відповідальність за його зобов`язаннями.

71. Стягнені суми включаються до складу ліквідаційної маси і можуть бути використані лише для задоволення вимог кредиторів у порядку черговості, встановленому цим Кодексом.

72. Верховний Суд звертає увагу на висновки Верховного Суду у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у постанові від 19.06.2024 у справі 906/1155/20(906/1113/21):

- у справі про банкрутство субсидіарна відповідальність має деліктну природу та узгоджується із ч. 1 ст. 1166 ЦК України, згідно з якою майнова шкода, завдана неправомірними рішеннями, діями чи бездіяльністю особистим немайновим правам фізичної або юридичної особи, а також шкода, завдана майну фізичної або юридичної особи, відшкодовується в повному обсязі особою, яка її завдала. Тобто недостатність майна юридичної особи, яка перебуває в судовій процедурі ліквідації, за умови доведення боржника до банкрутства, поповнюється за рахунок задоволення права вимоги про відшкодування шкоди до осіб, дії / бездіяльність яких кваліфікуються судом як доведення до банкрутства. Потерпілою особою в такому випадку є банкрут, щодо якого відкрито ліквідаційну процедуру;

- елементами складу правопорушення як умови для застосування субсидіарної відповідальності є об`єкт та суб`єкт правопорушення, а також об`єктивна та суб`єктивна сторони правопорушення;

- щодо об`єкта правопорушення, то ним є ті майнові права боржника та кредиторів, вимоги яких визнані у справі про банкрутство, що порушені у зв`язку з доведенням боржника до банкрутства, та відновлення яких відбувається відшкодуванням шкоди у межах покладення субсидіарної відповідальності за правилами ч. 2 ст. 61 КУзПБ;

- суб`єкт (суб`єкти) правопорушення визначені законом, зокрема ними є засновники (учасники, акціонери) або інші особи, у тому числі керівник боржника, які мають право давати обов`язкові для боржника вказівки чи мають можливість іншим чином визначати його дії, за умови існування вини цих осіб у банкрутстві боржника;

- об`єктивну сторону правопорушення становлять дії/бездіяльність відповідних суб`єктів, прийняття ними рішень, надання вказівок на вчинення дій або на утримання від них, що призвели до відсутності у боржника майнових активів для задоволення вимог кредиторів або до відсутності інформації про такі активи, що виключає можливість дослідження активу та його оцінки, тобто які окремо або у своїй сукупності спричинили неплатоспроможність боржника та, відповідно, вказують (свідчать) про доведення конкретними особами боржника до банкрутства;

- щодо змісту правопорушення - він не обмежується вичерпним переліком дій/бездіяльності суб`єктів правопорушення, а їх характер саме як протиправний оцінюється за відповідними правовими та економічними показниками. Зокрема, доведення до банкрутства можуть спричинити дії з відчуження майна за заниженими цінами, придбання майна за завищеними цінами, надання послуг за цінами, нижчими за ринкові, здійснення невиправдано ризикових чи невигідних операцій тощо. Неправомірні дії чи бездіяльність, завдання ними шкоди боржнику та виявлення її розміру можуть не збігатися у часі. Наприклад, окремі неправомірні дії чи бездіяльність або сукупність таких дій чи бездіяльності можуть мати наслідком втрату ліквідності юридичною особою в майбутньому. Цей правовий підхід, з урахуванням відповідних відмінностей у фактичних обставинах, викладено також у постановах Великої Палати Верховного Суду від 28.09.2021 у справі 761/45721/16-ц (пункт 66) та від 25.05.2021 у справі 910/11027/18 (пункт 7.56). Тобто зміст відповідного делікту становлять умисні і цілеспрямовані дії/бездіяльність, результатом яких є банкрутство юридичної особи та шкода, завдана приватним і суспільним інтересам. За змістом ч. 2 ст. 61 КУзПБ вказані умисні дії/бездіяльність та їх результат узагальнено іменуються доведенням до банкрутства, що і дає назву цьому делікту. При цьому винні особи хоча і не є стороною боргових зобов`язань, але їх поведінка перебуває в причинно-наслідковому зв`язку зі шкодою у вигляді непогашених вимог кредиторів;

- щодо суб`єктивної сторони правопорушення, то її становить ставлення особи до вчинюваних нею дій чи бездіяльності (вини суб`єкта правопорушення);

- однією з обов`язкових передумов субсидіарної відповідальності є її розмір, що визначається з різниці між сумою вимог кредиторів і ліквідаційною масою;

- сума вимог кредиторів, яка підлягає погашенню за правилами ст. 64 КУзПБ, однак залишилась непогашеною в процедурі банкрутства за правилами цієї статті через недостатність майна банкрута, і є розміром субсидіарної відповідальності;

- право ліквідатора подати заяву про покладення субсидіарної відповідальності виникає не раніше ніж після завершення реалізації об`єктів, включених до ліквідаційної маси банкрута, та розрахунків з кредиторами на підставі проведення такої реалізації у ліквідаційній процедурі.

73. Верховний Суд також зазначає, що законодавцем не конкретизовано, які саме дії чи бездіяльність складають об`єктивну сторону такого правопорушення. За правовими позиціями Верховного Суду такими діями можуть бути, зокрема:

1) вчинення суб`єктами відповідальності будь-яких дій, направлених на набуття майна, за відсутності активів для розрахунку за набуте майно чи збільшення кредиторської заборгованості боржника без наміру її погашення;

2) прийняття суб`єктами відповідальності рішення про виведення активів боржника, внаслідок чого настала неплатоспроможність боржника по його інших зобов`язаннях;

3) прийняття суб`єктами відповідальності рішення, вказівок на вчинення майнових дій чи бездіяльності боржника щодо захисту власних майнових інтересів юридичної особи боржника на користь інших юридичних осіб, що мало наслідком настання неплатоспроможності боржника тощо. Аналогічні за змістом висновки щодо кола обставин (перелік яких не є вичерпним), які мають братися до уваги під час розгляду питання застосування субсидіарної відповідальності у справі про банкрутство сформовано у постановах Верховного Суду від 16.06.2020 у справі 910/21232/16, від 30.01.2018 у справі 923/862/15, від 05.02.2019 у справі 923/1432/15 та від 10.03.2020 у справі 902/318/16, від 01.10.2020 у справі 914/3120/15, від 12.11.2020 у справі 916/1105/16, а також у постанові від 19.08.2021 у справі 25/62/09.

74. Виходячи зі змісту ч. 2 ст. 61 КУзПБ, суд оцінює істотність впливу дій (бездіяльності) третіх осіб на становище боржника, перевіряючи наявність причинно-наслідкового зв`язку між діями (бездіяльністю) цих осіб та фактичною неплатоспроможністю боржника (доведенням його до банкрутства).

75. При оцінці фінансово-господарського стану підприємств, виявленні ознак дій, передбачених ст.ст. 218, 219 і 220 КК України, - приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства, а також для своєчасного виявлення формування незадовільної структури балансу для здійснення випереджувальних заходів щодо запобігання банкрутству підприємств застосовуються Методичні рекомендації щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства, затверджені наказом Міністерства економіки України від 19.01.2006 14.

76. Згідно з п. 3.2 розділу III Методичних рекомендацій визначення ознак дій з доведення до банкрутства здійснюється за період, що починається за три роки до дати порушення справи про банкрутство, у разі наявності ознак неправомірних дій відповідальних осіб боржника, що призвели до його стійкої фінансової неспроможності, у зв`язку з чим боржник був не в змозі задовольнити в повному обсязі вимоги кредиторів або сплатити обов`язкові платежі.

77. Щодо висновку про наявність ознак доведення до банкрутства боржника, Верховний Суд у складі суддів палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у постанові від 19.06.2024 у справі 906/1155/20(906/1113/21) вказав, що відповідний звіт/висновок арбітражного керуючого, яким зафіксоване правопорушення (з доведення до банкрутства) та який складений з урахуванням вимог Методичних рекомендацій, є доказом та підставою для вимог про покладення субсидіарної відповідальності у справі про банкрутство, а отже, складовою доказової бази (джерелом) на підтвердження об`єктивної сторони відповідного правопорушення.

78. Водночас у постанові від 22.04.2021 у справі 915/1624/16 Верховний Суд звернув також увагу, що звіт за результатами проведеного аналізу фінансово-господарського стану боржника, складений відповідно до Методичних рекомендацій, не становить безумовний доказ доведення боржника до банкрутства, а його наявність (або його недоліки) чи відсутність не є визначальним критерієм притягнення винних осіб до субсидіарної відповідальності, оскільки встановлення підстав для її покладення належить до дискреційних повноважень суду, які здійснюються судом за результатами сукупної оцінки всіх наявних у справі доказів, у тому числі й цього звіту, який є лише одним із засобів доказування.

79. У постанові від 06.12.2022 у справі 908/802/20 Верховний Суд зазначив, що банкрутство (неплатоспроможність) не є одномоментним процесом, а суд лише констатує цей стан, до якого призводять дії (бездіяльність) у широкому часовому проміжку.

80. Однією з основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (п. 6 ч. 1 ст. 3 ЦК України). Тож дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними, тобто відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

81. Будь-яка господарська операція, дія (бездіяльність) суб`єкта господарювання повинна мати розумне пояснення мети та мотивів її здійснення, які мають відповідати інтересам цієї юридичної особи.

82. Очевидно, що ненадання ліквідатору керівниками банкрута первинних фінансових документів боржника за умови істотного розміру заборгованості в структурі активів боржника є бездіяльністю, яка не відповідає інтересам цієї юридичної особи, є недобросовісною, вчинена на шкоду кредиторам банкрута.

83. Тобто бездіяльність органів управління товариства, яка полягає у ненаданні первинних документів ліквідатору, утруднює реалізацію активів боржника, дослідження обставин, що мають відношення до наповнення ліквідаційної маси.

84. Системний аналіз змісту, зокрема, ч. 2 ст. 61 КУзПБ у взаємозв`язку з іншими нормами законодавства дає підстави для висновку, що до третіх осіб, які несуть субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями боржника, у зв`язку з доведенням його до банкрутства відносяться будь-які особи, наслідком дій або бездіяльності яких стало банкрутство юридичної особи.

85. Телеологічний спосіб тлумачення зазначених норм приводить до висновку про те, що таке розуміння поняття третіх осіб як суб`єктів субсидіарної відповідальності відповідає змісту інституту субсидіарної відповідальності осіб, винних у доведенні до банкрутства боржника, метою якого є створення для кредиторів в межах справи про банкрутство додаткових гарантій захисту їх прав та законних інтересів та недопущення використання юридичної особи як інструменту безпідставного збагачення за чужий рахунок, відтак забезпечення стабільності функціонування ринку та фінансової дисципліни.

86. Юридичним механізмом досягнення наведеної мети є притягнення винних осіб у доведенні боржника до банкрутства, які використовували таку особу як прикриття ("вуаль") для досягнення своїх цілей (отримання доходів, матеріальної вигоди, зокрема через зловживання правом тощо), до додаткової (субсидіарної) відповідальності і стягнення на користь кредиторів непогашених у ліквідаційній процедурі кредиторських вимог.

87. Статтею 61 КУзПБ закріплено правову презумпцію субсидіарної відповідальності осіб, що притягуються до неї, складовими якої є недостатність майна ліквідаційної маси для задоволення вимог кредиторів та наявність ознак доведення боржника до банкрутства.

88. Однак, зазначена презумпція є спростовною, оскільки передбачає можливість відповідних осіб довести відсутність своєї вини у банкрутстві боржника та уникнути відповідальності. Спростовуючи названу презумпцію, особа, яка притягується до відповідальності має право довести свою добросовісність, підтвердивши, зокрема, оплатне придбання активу боржника на умовах, на яких за порівняних обставин зазвичай укладаються аналогічні правочини та довівши, що вчинені за її участі (впливу) операції приносять дохід, відображені у відповідності з їх дійсним економічним змістом, а отримана боржником вигода обумовлена розумними економічними чинниками.

89. Якщо дії особи, які мали вплив на економічну (юридичну) долю боржника викликають об`єктивні сумніви в тому, що вона керувалася інтересами боржника, на неї переходить тягар доведення того, що результати зазначених дій стали наслідком звичайного господарського обороту, а не викликані використанням нею своїх можливостей, що стосуються визначення дій боржника, як таких, що вчинені на шкоду інтересам боржника та його кредиторів. У такому разі небажання особи, яка притягується до субсидіарної відповідальності, надати суду докази має кваліфікуватися згідно із ч. 2 ст. 74 ГПК України виключно як відмова від спростування фактів, на наявність яких аргументовано з посиланням на конкретні документи вказує процесуальний опонент. У силу ст. 13 ГПК України особа, що бере участь у справі, яка не вчинила відповідних процесуальних дій, несе ризик настання наслідків такої своєї поведінки.

90. Відсутність в осіб, які притягуються до субсидіарної відповідальності зацікавленості в наданні документів, що відображають реальний стан справ і дійсний господарський оборот, не повинна знижувати правову захищеність кредиторів під час необґрунтованого порушення їх прав. Тому, якщо ліквідатор/кредитор із посиланням на ті чи інші докази належно обґрунтував наявність підстав для притягнення особи до субсидіарної відповідальності та неможливість погашення вимог кредиторів внаслідок її дій (бездіяльності), на неї переходить тягар спростування цих тверджень, з урахуванням чого вона має довести, чому письмові документи та інші докази ліквідатора/кредитора не можуть бути прийняті на підтвердження його доводів, надавши свої докази і пояснення щодо того, як насправді здійснювалася господарська діяльність (висновок викладений у постанові Верховного Суду від 09.12.2021 у справі 916/313/20).

91. Для визначення статусу особи як відповідача по субсидіарній відповідальності за зобов`язаннями боржника суд під час розгляду заяви про притягнення до субсидіарної відповідальності та з`ясуванні наявності підстав для покладення на цих осіб субсидіарної відповідальності дослідити сукупність правочинів та інших юридичних дій, здійснених під впливом осіб, а також їх бездіяльність, що сприяли виникненню кризової ситуації, її розвитку і переходу в стадію банкрутства боржника.

92. Відповідно до ст. 73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд установлює наявність або відсутність обставин, що обґрунтовують вимоги й заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

93. За ч. 1 і ч. 3 ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень; докази подаються сторонами та іншими учасниками справи. За ст. 79 ГПК України наявність обставини, на яку сторона посилається, вважається доведеною, якщо докази на її підтвердження є більш вірогідними, ніж докази на її спростування. Питання про вірогідність доказів суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

94. Відповідно до ст. 86 ГПК України суд оцінює докази за внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів; жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили.

95. Застосувавши наведені норми та правові висновки до встановлених обставин, господарські суди першої та апеляційної інстанцій виходили з необхідності доведення не лише наявності непогашених вимог кредиторів і нульового розміру ліквідаційної маси, а й конкретної винної поведінки ОСОБА_1 , яка спричинила неплатоспроможність боржника та відсутність активів.

96. Господарські суди встановили, що ліквідатор пов`язував доведення боржника до банкрутства з укладенням договору підряду 23/07/19, отриманням 955000,00 грн авансу, невиконанням договору, непереданням документів і матеріальних цінностей, а також із відсутністю активів, відображених у фінансовій звітності.

97. Водночас господарські суди не встановили обставин, які б свідчили, що під час укладення договору ОСОБА_1 діяв без наміру забезпечити його виконання, спрямував отримані кошти не в інтересах товариства, прийняв рішення про виведення активів або вчинив інші дії, які перебували у причинному зв`язку з подальшою неплатоспроможністю боржника.

98. Рішенням Господарського суду міста Києва від 22.06.2020 у справі 910/5049/20 встановлено невиконання ТОВ "Рідженсі Буд Інвест" зобов`язань за договором підряду 23/07/19 від 23.07.2019 та обов`язок повернути отриманий аванс. Водночас виникнення у боржника заборгованості за цим договором саме по собі не підтверджує, що ОСОБА_1 , укладаючи договір від імені боржника, діяв без наміру забезпечити його виконання, використав одержані кошти не в інтересах товариства або іншими діями довів боржника до банкрутства.

99. Тому довід касаційної скарги про те, що наявність судового рішення про стягнення авансу є достатнім підтвердженням умисного прийняття зобов`язання без наміру його виконати, не спростовує висновків господарських судів попередніх інстанцій.

100. Згідно з п. 1 ч. 2 ст. 287 ГПК України підставою касаційного оскарження є застосування судом апеляційної інстанції норми права без урахування висновку щодо її застосування у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку.

101. Для касаційного перегляду з цієї підстави необхідно встановити, що у постанові Верховного Суду викладено висновок щодо застосування тієї самої норми права, суд апеляційної інстанції не врахував цей висновок, а правовідносини у справах є подібними за змістом, суб`єктним складом та об`єктом спору настільки, наскільки це впливає на застосування відповідної норми права.

102. Посилання скаржника на постанову Верховного Суду від 21.02.2018 у справі 910/45382/17 не свідчить про неправильне застосування ч. 2 ст. 61 КУзПБ, оскільки наведений скаржником висновок стосується обов`язку повернення авансу після припинення договору підряду, а не встановлення складу правопорушення з доведення до банкрутства.

103. Господарські суди попередніх інстанцій оцінили показники фінансової звітності боржника станом на 30.09.2019 і 30.06.2020, результати інвентаризації, звіти ліквідатора, пояснення відповідача та подані ним документи. За результатами такої оцінки суди не встановили, які саме активи були виведені або приховані ОСОБА_1 , коли і в який спосіб це відбулося та як це спричинило банкрутство товариства.

104. Відображення у фінансовій звітності станом на 30.06.2020 активів на суму 1016,20 тис. грн підтверджує їх бухгалтерський облік на відповідну звітну дату, однак саме по собі не доводить наявності цих активів у тому самому складі на час відкриття провадження у справі про банкрутство 11.05.2021 або ліквідаційної процедури 16.08.2022. Для покладення субсидіарної відповідальності необхідно встановити конкретну поведінку особи, з якою пов`язується вибуття активів або відсутність інформації про них, а також причинний зв`язок цієї поведінки з неплатоспроможністю боржника.

105. Господарські суди не встановили обставин відчуження ОСОБА_1 майна боржника, перерахування коштів на користь пов`язаних осіб, укладення завідомо збиткових правочинів чи використання активів у власних інтересах. Доводи касаційної скарги в цій частині спрямовані на іншу оцінку бухгалтерських показників, пояснень відповідача та досліджених господарськими судами документів.

106. Щодо доводів про непідтвердженість пояснень ОСОБА_1 господарські суди зазначили, що до матеріалів справи подано чорновий варіант балансу, картки відповідних бухгалтерських рахунків, договори та акти виконаних робіт. Оцінювати достовірність цих доказів і надавати їм іншу оцінку у касаційному провадженні Верховний Суд не має повноважень відповідно до ст. 300 ГПК України.

107. Господарські суди встановили, що ОСОБА_1 не передав ліквідатору документацію та печатку боржника. Постановою Господарського суду міста Києва від 16.08.2022 ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Фіцуліна О.О. Передбачений ч. 2 ст. 59 КУзПБ у редакції, чинній на час призначення ліквідатора, обов`язок передати документацію та печатку боржника підлягав виконанню протягом 15 днів із дня призначення ліквідатора. Отже, посилання ОСОБА_1 на викрадення документації 31.01.2023 не пояснює причин її непередання ліквідатору у встановлений законом строк. Водночас саме по собі порушення цього обов`язку не доводить, що така бездіяльність спричинила неплатоспроможність боржника, втрату конкретного активу або неможливість його реалізації для задоволення вимог кредиторів.

108. У постанові від 09.12.2021 у справі 916/313/20 Верховний Суд виходив із того, що вимогу про покладення субсидіарної відповідальності обґрунтовано наявністю істотної дебіторської заборгованості боржника, невжиттям керівниками заходів щодо її стягнення, непереданням первинних документів та ненаданням особами, які притягувалися до відповідальності, пояснень щодо здійснення господарської діяльності.

109. У касаційній скарзі ліквідатор пов`язує непередання первинних документів із неможливістю стягнення іншої поточної дебіторської заборгованості у розмірі 159,20 тис. грн та зменшенням ліквідаційної маси. Водночас господарські суди встановили відображення відповідного показника у фінансовій звітності боржника станом на 30.06.2020, але не встановили підстав виникнення права вимоги, особу дебітора, строк виконання зобов`язання, перелік документів, необхідних для його стягнення, а також причинний зв`язок між непереданням документів ОСОБА_1 і неможливістю стягнення цієї заборгованості.

110. У постанові від 09.12.2021 у справі 916/313/20 Верховний Суд виходив з інших встановлених фактичних обставин, наведених у п. 108 цієї постанови. Тому посилання скаржника на зазначену постанову не підтверджує, що господарські суди застосували ч. 2 ст. 61 КУзПБ без урахування висновку Верховного Суду щодо застосування цієї норми у подібних правовідносинах. Установлювати названі обставини вперше або самостійно визначати, що саме підтверджують картки бухгалтерських рахунків, Верховний Суд не може з огляду на ч. 2 чт. 300 ГПК України.

111. Довід скаржника про відсутність обвинувального вироку щодо викрадення документації не є підставою для скасування оскаржених судових рішень. Витяг з Єдиного реєстру досудових розслідувань підтверджує внесення до нього відомостей про можливе кримінальне правопорушення, але сам по собі не встановлює факту викрадення та не має наперед установленої доказової сили. Господарські суди оцінили зазначений витяг і пояснення ОСОБА_1 у сукупності з іншими доказами, а відмова в задоволенні заяви ґрунтується на недоведеності елементів правопорушення, передбаченого ч. 2 ст. 61 КУзПБ.

112. Висновки Верховного Суду, викладені у постановах від 30.01.2018 у справі 923/862/15, від 28.08.2018 у справі 927/1099/13, від 18.10.2018 у справі 923/1297/14, від 05.02.2019 у справі 923/1432/15, від 03.09.2019 у справі 923/1494/15 та від 01.06.2021 у справі 911/2243/18, підтверджують самостійну цивільно-правову природу субсидіарної відповідальності та необхідність установлення складу правопорушення. Господарські суди попередніх інстанцій застосували саме такий правовий підхід, але за результатами оцінки доказів не встановили об`єктивної та суб`єктивної сторін правопорушення і причинного зв`язку.

113. Постанови Верховного Суду від 16.06.2020 у справі 910/21232/16 та від 14.07.2020 у справі 904/6379/16 містять висновок, що припинення повноважень керівника до відкриття справи про банкрутство не виключає його відповідальності за наявності причинного зв`язку між його поведінкою і банкрутством. У цій справі відмова у заяві не мотивована припиненням повноважень ОСОБА_1 , тому відповідні висновки не свідчать про неправильне застосування господарськими судами норм права.

114. Посилання скаржника на постанову Верховного Суду від 22.04.2021 у справі 915/1624/16 також не підтверджує підстави касаційного оскарження. Господарські суди врахували, що відсутність у звіті ліквідатора висновку про доведення до банкрутства не є безумовною підставою для відмови, та оцінили звіт лише як один із доказів разом з іншими матеріалами справи.

115. Отже, хоча господарські суди навели відсутність відповідного висновку у звіті ліквідатора серед установлених обставин, остаточний висновок про відмову ґрунтується не лише на цьому, а на недоведеності причинного зв`язку між діями або бездіяльністю ОСОБА_1 та неплатоспроможністю боржника і неможливістю задоволення вимог кредиторів.

116. Верховний Суд вважає, що доводи скаржника щодо порушення ст.ст. 73, 74, 79 ГПК України не знайшли підтвердження. Стандарт вірогідності доказів не звільняє ліквідатора від обов`язку обґрунтувати обставини, на які він посилається як на підставу заявленої вимоги. Господарські суди дослідили фінансову звітність боржника, результати інвентаризації, пояснення ОСОБА_1 та подані ним документи, однак не встановили, що непередання документації або інші дії чи бездіяльність відповідача спричинили неплатоспроможність боржника, втрату конкретного активу або неможливість задоволення вимог кредиторів.

117. Посилання на постанову Великої Палати Верховного Суду від 18.03.2020 у справі 129/1033/13-ц та інші постанови щодо стандарту вірогідності доказів не свідчить про його неврахування. Незгода скаржника з результатом зіставлення доказів не означає порушення судом стандарту доказування та не надає Верховному Суду повноважень повторно оцінити ці докази.

118. Висновок Великої Палати Верховного Суду, наведений скаржником із постанови від 11.05.2021 у справі 759/9008/19, щодо обов`язку колишнього керівника передати документацію новому керівнику не виключає необхідності доведення всіх елементів правопорушення, передбаченого ч. 2 ст. 61 КУзПБ. Тому він не спростовує висновку судів про недоведеність причинного зв`язку між непереданням документів і банкрутством боржника.

119. За таких обставин наведені скаржником постанови Верховного Суду не підтверджують застосування господарськими судами попередніх інстанцій норм права без урахування висновку у подібних правовідносинах, а доводи касаційної скарги не спростовують висновків про недоведеність підстав для покладення на ОСОБА_1 субсидіарної відповідальності.

120. Рішення Європейського суду з прав людини у справі "Лекич проти Словенії" стосувалося відповідальності учасника та колишнього керівника компанії за спеціальними положеннями національного законодавства Словенії. Наведений у ньому загальний підхід до добросовісності комерційної поведінки не замінює встановлення передбачених ч. 2 ст. 61 КУзПБ елементів субсидіарної відповідальності у цій справі.

121. У касаційній скарзі ліквідатор посилається на невиконання ОСОБА_1 обов`язку, передбаченого ч. 2 ст. 4 КУзПБ у редакції, чинній у період виникнення спірних правовідносин. Відповідно до цієї редакції в разі виникнення ознак банкрутства керівник боржника був зобов`язаний надіслати засновникам (учасникам, акціонерам) боржника та власнику його майна відомості щодо наявності таких ознак.

122. Водночас господарські суди не встановили моменту виникнення у ТОВ "Рідженсі Буд Інвест" ознак банкрутства, факту невиконання ОСОБА_1 зазначеного обов`язку та причинного зв`язку між його невиконанням і неплатоспроможністю боржника. Крім того, ч. 2 ст. 4 КУзПБ у відповідній редакції визначала обов`язок керівника щодо повідомлення засновників, але не встановлювала самостійної підстави для покладення субсидіарної відповідальності за ч. 2 ст. 61 КУзПБ.

123. Частина 6 ст. 34 КУзПБ, на яку також посилається скаржник, регулює інші правовідносини та передбачає солідарну відповідальність керівника боржника за порушення обов`язку звернутися до господарського суду в місячний строк у разі загрози неплатоспроможності. Натомість у цій справі заявлено вимогу про покладення на ОСОБА_1 субсидіарної відповідальності за доведення боржника до банкрутства на підставі ч. 2 ст. 61 КУзПБ.

124. Інші доводи касаційної скарги повторюють аргументи заяви й апеляційної скарги, яким господарські суди надали оцінку, або спрямовані на переоцінку фінансової звітності, бухгалтерських документів, пояснень учасників та встановлення інших фактичних обставин, що виходить за межі ст. 300 ГПК України.

125. З урахуванням мотивів, викладених у цій постанові, Верховний Суд погоджується з кінцевим висновком господарських судів попередніх інстанцій про недоведеність причинного зв`язку між діями або бездіяльністю ОСОБА_1 , зокрема непереданням документації боржника, та неплатоспроможністю боржника і неможливістю задоволення вимог кредиторів.

126. За таких обставин відсутні передбачені ч. 2 ст. 61 КУзПБ підстави для покладення на ОСОБА_1 субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника.

127. Скаржник формально послався також на п. 3 ч. 2 ст. 287 ГПК України, проте не зазначив конкретної норми права, щодо питання застосування якої у подібних правовідносинах відсутній висновок Верховного Суду, та не сформулював змісту висновку, який, на його думку, потребує формування. Наведене у касаційній скарзі обґрунтування стосується неврахування судами попередніх інстанцій уже сформованих висновків Верховного Суду, тобто підстави касаційного оскарження, передбаченої п. 1 ч. 2 ст. 287 ГПК України.

128. Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів скаржника та їх відображення у судових рішеннях, питання вичерпності висновків суду, Верховний Суд керується висновками, що їх зробив Європейський суд з прав людини у рішенні у справі "Проніна проти України", згідно з яким п. 1 ст. 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними залежно від характеру рішення.

129. З огляду на викладене, доводи касаційної скарги про неправильне застосування та порушення судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права при ухваленні оскаржених судових рішень, як і аргументи про неврахування висновків Верховного Суду щодо застосування таких норм, не знайшли свого підтвердження під час касаційного перегляду справи.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

130. Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій без змін, а скаргу - без задоволення.

131. Згідно зі ст. 309 ГПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених ст. 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

132. Перевіривши правильність застосування господарськими судами попередніх інстанцій норм матеріального і процесуального права у межах підстави відкриття касаційного провадження, Верховний Суд дійшов висновку, що підстав для скасування або зміни оскаржених судових рішень немає.

133. Отже, касаційна скарга підлягає залишенню без задоволення, а рішення Господарського суду міста Києва від 19.02.2026 та постанова Північного апеляційного господарського суду від 11.05.2026 - без змін.

Судові витрати

134. Оскільки касаційна скарга залишається без задоволення, понесені скаржником судові витрати, пов`язані з переглядом справи у суді касаційної інстанції, покладаються на скаржника.

Керуючись статтями 300, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Рідженсі Буд Інвест" арбітражного керуючого Пропадущого Андрія Володимировича залишити без задоволення.

2. Постанову Північного апеляційного господарського суду від 11.05.2026 та рішення Господарського суду міста Києва від 19.02.2026 у справі 910/5371/21(910/11147/25) залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя В. Картере

Судді С. Жуков

В. Пєсков