Постанова in case no. 538/1713/23

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

05 серпня 2026 року

м. Київ

справа 538/1713/23

провадження 61-5590св2 6

Верховний Суд у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду:

судді-доповідача - Мартєва С. Ю.,

суддів: Ігнатенка В. М., Карпенко С. О., Ситнік О. М., Фаловської І. М.,

розглянув у порядку спрощеного позовного провадження справу за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю Агро Перемога до ОСОБА_1 про визнання недійсними договору про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги (позики), додаткових угод та застосування реституції

за касаційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Лохвицького районного суду Полтавської області від 25 червня 2025 року у складі судді Бондарь В. А. та постанову Полтавського апеляційного суду від 23 березня 2026 року у складі колегії суддів Обідіної О. І., Карпушина Г. Л., Панченка О. О.,

ІСТОРІЯ СПРАВИ

Короткий зміст позовних вимог

1. У серпні 2023 року Товариство з обмеженою відповідальністю Агро Перемога (далі - ТОВ Агро Перемога ) звернулося до суду з позовом до ОСОБА_1 та просило суд:

- визнати недійсними договір про надання поворотної фінансової допомоги (позики) від 18 березня 2017 року 19/17 між ТОВ Агро Перемога та ОСОБА_1 та додаткові угоди до нього: додаткову угоду від 04 травня 2017 року 1, додаткову угоду від 10 жовтня 2017 року 2, додаткову угоду від 28 грудня 2018 року 3, додаткову угоду від 26 грудня 2019 року 4, додаткову угоду від 24 грудня 2020 року 5, додаткову угоду від 26 грудня 2021 року 6, додаткову угоду від 18 лютого 2022 року 6-2, додаткову угоду від 20 грудня 2022 року 7, додаткову угоду від 04 серпня 2023 року 8;

- у порядку застосування реституції за наслідком визнання недійсним правочинів стягнути з ОСОБА_1 на користь ТОВ Агро Перемога 3 970 000,00 грн отриманих за договором про надання поворотної фінансової допомоги (позики) від 18 березня 2017 року 19/17.

2. Вимоги мотивувало тим, що після проведення Загальних зборів учасників товариства та зміни директора виявили наявність спірної угоди із відповідачем про надання останньому поворотної фінансової позики на загальну суму 7 775 000,00 грн за договором від 18 березня 2017 року 19/17, з подальшими додатковими угодами до нього щодо предмета та строку надання позики.

3. Строк повернення позики сторони визначили до 31 грудня 2031 року.

4. Між тим статут ТОВ Агро Перемога станом як на час укладення спірних правочинів, так і на сьогодні передбачає виключну компетенцію Загальних зборів ТОВ Агро Перемога щодо надання згоди на укладення директором товариства від імені та в інтересах товариства договорів (угод, контрактів), сума яких перевищує 500 000,00 грн.

5. Враховуючи відсутність рішення Загальних зборів товариства про погодження спірного правочину та його невідповідність інтересам товариства, позивач просив позов задовольнити.

Зміст рішення місцевого суду

6. Рішенням від 25 червня 2025 року Лохвицький районний суд Полтавської області позов задовольнив.

Визнав недійсними договір про надання поворотної фінансової допомоги (позики) від 18 березня 2017 року 19/17 між ТОВ Агро Перемога та ОСОБА_1 і додаткові угоди до нього: додаткову угоду від 04 травня 2017 року 1, додаткову угоду від 10 жовтня 2017 року 2, додаткову угоду від 28 грудня 2018 року 3, додаткову угоду від 26 грудня 2019 року 4, додаткову угоду від 24 грудня 2020 року 5, додаткову угоду від 26 грудня 2021 року 6, додаткову угоду від 18 лютого 2022 року 6-2, додаткову угоду від 20 грудня 2022 року 7, додаткову угоду від 04 серпня 2023 року 8.

Застосував реституцію за наслідками визнання недійсним правочину - стягнув з ОСОБА_1 на користь ТОВ Агро Перемога 3 970 000,00 грн сплачених за договором про надання поворотної фінансової допомоги (позики) від 18 березня 2017 року 19/17.

Стягнув з ОСОБА_1 на користь ТОВ Агро Перемога 62 234,00 грн витрат за сплату судового збору.

7. Рішення місцевий суд мотивував тим, що пункт 14.3 статуту товариства передбачає прийняття рішень про надання згоди на укладення директором товариства від імені та інтересах товариства договорів (угод, контрактів), сума яких перевищує 500 000 (п`ятсот тисяч) гривень, виключно Загальними зборами. (зазначена редакція статуту діяла на момент вчинення правочину, і діє станом на тепер).

8. Закон передбачає окремий порядок укладення значних правочинів від імені товариства з обмеженою відповідальністю, а саме у вигляді рішення Загальних зборів учасників товариства. Відповідач не спростував відсутність такого рішення про надання згоди на укладення спірного правочину.

9. Суд першої інстанції дійшов висновку про відсутність волі позивача під час укладення спірного правочину та додаткових угод до нього, що свідчить про порушення приписів статті 203 ЦК України та доведеність позовних вимог позивача у цій частині.

Зміст постанови апеляційного суду

10. Постановою від 23 березня 2026 року Полтавський апеляційний суд апеляційну скаргу ОСОБА_1 лишив без задоволення. Рішення Лохвицького районного суду Полтавської області від 25 червня 2025 року лишив без змін.

11. Постанову мотивував відсутністю належних доказів на підтвердження правомірності укладення спірної угоди та оскарження протоколу 20/17 Загальних зборів учасників ТОВ Агро Перемога від 12 вересня 2017 року мажоритарним власником, а тому вважав позовні вимоги обґрунтованими, а застосування реституції шляхом повернення коштів позичальником правомірним.

Короткий зміст вимог касаційної скарги

12. У касаційній скарзі, поданій 24 квітня 2026 року через підсистему Електронний суд , ОСОБА_1 просив скасувати рішення Лохвицького районного суду Полтавської області від 25 червня 2025 року та постанову Полтавського апеляційного суду від 23 березня 2026 року і ухвалити нове рішення, яким у позові відмовити.

Відомості про рух справи в суді касаційної інстанції та межі розгляду справи судом

13. Верховний Суд ухвалою від 06 травня 2026 року поновив строк касаційного оскарження, відкрив касаційне провадження, витребував справу з місцевого суду, надіслав учасникам справи копії касаційної скарги та доданих до неї документів, роз`яснив їм право подати відзив на касаційну скаргу.

14. Підставою для відкриття касаційного провадження є пункт 1 частини другої статті 389 Цивільного процесуального кодексу України (далі - ЦПК України), а саме: суди попередніх інстанцій застосували норму права без урахуванням висновків Верховного Суду, висловлених у постановах від 17 березня 2025 року у справі 761/46389/23, від 03 вересня 2022 року у справі 916/451/21, від 03 серпня 2023 року у справі 916/3610/21, від 11 жовтня 2018 року у справі 761/12898/16, від 05 лютого 2020 року у справі 461/3675/17, від 25 березня 2021 року у справі 752/21411/17, від 15 квітня 2021 року у справі 759/15556/18, від 18 січня 2023 року у справі 601/2139/21, від 24 травня 2023 року у справі 567/792/22, від 19 червня 2023 року у справі 601/19665/21, від 21 червня 2023 року у справі 567/874/22, від 24 липня 2024 року у справі 646/857/18.

15. У червні 2026 року справа надійшла до Верховного Суду.

16. Ухвалою від 30 червня 2026 року Верховний Суд у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду призначив справу до судового розгляду колегією у складі п`яти суддів.

АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ

Доводи особи, яка подала касаційну скаргу

17. Касаційну скаргу ОСОБА_1 мотивував тим, що суди попередніх інстанцій під час ухвалення судових рішень не врахували приписи законодавства про дію законів у часі, тому помилково визнали недійсність договору від 18 березня 2017 року 19/17 та додаткових угод до нього на підставі їх невідповідності статті 44 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю (набрав чинності 17 червня 2018 року).

18. Послався на те, що Закон України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю набрав чинності 17 червня 2018 року, отже, його норми, зокрема стаття 44 цього Закону, не могли бути застосовані під час укладення договору від 18 березня 2017 року 19/17 про надання поворотної фінансової допомоги (позики) та додаткових угод до нього, адже вказаний Закон не має зворотньої дії у часі і не був чинним на той час.

19. Зазначив, що суди попередніх інстанцій внаслідок неправильного дослідження і оцінки доказів, безпідставного застосування статті 44 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю , дійшли помилкових висновків про те, що на укладення договору та додаткових угод до нього була необхідна згода Загальних зборів учасників товариства.

20. Вважає, що суди не надали оцінки тому, що під час укладення оспорюваного договору та додаткових угод до нього діяли різні редакції статуту ТОВ Агро Перемога . Під час укладення договору про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги (позики) від 18 березня 2017 року 19/17 та додаткової угоди від 04 травня 2017 року 1 був чинним статут ТОВ Агро Перемога в редакції від 02 серпня 2016 року.

21. Керувався тим, що за пунктом 9.3.15 цієї редакції статуту компетенція Загальних зборів учасників товариства поширюється, зокрема, на затвердження умов укладених директором товариства від імені та в інтересах товариства договорів (угод, контрактів), сума яких перевищує 500 000,00 грн.

22. Констатував, що надання згоди на укладення договорів статутом не віднесено до компетенції Загальних зборів учасників товариства. Директор вирішує усі питання діяльності товариства, крім тих, які віднесено до компетенції зборів учасників (пункт 9.6.1 статуту в редакції від 02 серпня 2016 року).

23. Зазначив, що під час укладення додаткової угоди від 10 жовтня 2017 року 2, діяв статут у редакції від 15 травня 2017 року. Згідно з пунктом 9.3.15 цієї редакції статуту компетенція загальних зборів учасників товариства поширюється, зокрема, на затвердження умов укладених директором товариства від імені та в інтересах товариства договорів (угод, контрактів), сума яких перевищує 500 000,00 грн. Надання згоди на укладення договорів статутом не віднесено до компетенції Загальних зборів учасників товариства. Директор вирішує усі питання діяльності товариства, крім тих, які віднесено до компетенції зборів учасників (пункт 9.6.1 статуту в редакції від 15 травня 2017 року).

24. Резюмував, що надання Загальними зборами учасників товариства попередньої згоди на укладення правочину та затвердження укладених правочинів є нетотожними поняттями.

25. Зазначив, що на час підписання договору та додаткової угоди від 04 травня 2017 року 1 єдиним учасником ТОВ Агро Перемога був ОСОБА_2 , який володів 100 % часткою у статутному фонді товариства.

26. Послався на те, що ОСОБА_2 станом на дату підписання спірного договору 18 березня 2017 року був і директором товариства.

27. Наполягав, що ця обставина повністю нівелює доводи про наявність дефекту повноважень виконавчого органу. Отже, згода Загальних зборів учасників ТОВ Агро Перемога на укладення з ним договору та додаткових угод від 04 травня 2017 року 1 та від 10 жовтня 2017 року 2 була не потрібна, а дефект повноважень директора у цьому випадку відсутній.

28. Дійшов висновку, що суди попередніх інстанцій помилково відхилили як доказ рішення Загальних зборів учасників ТОВ Агро Перемога від 12 вересня 2017 року лише на тій підставі, що воно оскаржене директором та учасником ТОВ Агро Перемога до суду, попри відсутність остаточного рішення суду про визнання недійсним рішення органу управління юридичної особи. Ця позиція судів прямо суперечить презумпції легітимності рішень органів управління юридичної особи.

29. Наголосив, що на відміну від правочинів рішення органів юридичних осіб не можуть вважатися нікчемними. До часу визнання рішення недійсним у судовому порядку юридична сила такого рішення не може ставитися під сумнів ні будь-якими третіми особами, ні самою юридичною особою, ні її учасниками (акціонерами, членами).

30. Зазначив, що відсутність судового рішення про визнання недійсним рішення про надання згоди на укладення спірних договорів, зафіксоване у протоколі Загальних зборів учасників ТОВ Агро Перемога від 12 вересня 2017 року 20/17, дає змогу дійти висновку про легітимність такого рішення.

31. Натомість суди першої та апеляційної інстанцій, ухвалюючи оскаржені рішення, проігнорували висновки Верховного Суду щодо презумпції легітимності рішень органів управління юридичної особи.

Позиція інших учасників справи щодо доводів касаційної скарги

32. Відзив на касаційну скаргу не надходив.

33. 01 травня 2026 року ТОВ Агро Перемога через підсистему Електронний суд сформувало заяву, у якій заперечувало проти відкриття касаційного провадження та просило відмовити у відкритті касаційного провадження, мотивуючи це відсутністю зазначених відповідачем у касаційній скарзі підстав, визначених статтею 389 ЦПК України.

Фактичні обставини справи, встановлені судами

34. Суди встановили, що 15 серпня 2023 року відбулися Загальні збори учасників товариства, які прийняли рішення про зміну директора товариства.

35. Відповідний запис про зміни юридичної особи вчинено у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

36. 18 березня 2017 року ТОВ Агро Перемога в особі директора ОСОБА_2, що діє на підставі статуту, та ОСОБА_1 уклали договір про надання поворотної безвідсоткової фінансованої допомоги (позики) в розмірі 1 млн грн.

37. Умови спірного договору в редакції на дату укладення передбачали, а саме пункт 1.1, що на умовах, визначених цим договором, позивач зобов`язується надати позику відповідачу в розмірі 1 000 000,00 грн, а відповідач зобов`язується повернути у термін, визначений цим договором.

38. Пункт 1.2 договору передбачав термін повернення позики - 31 грудня 2018 року.

39. Фактично позика надана в повному обсязі на рахунок відповідача такими платежами: 22 березня 2017 року - 150 000,00 грн, 24 березня 2017 року - 500 000,00 грн, 30 березня 2017 року - 350 000,00 грн. Відповідач 31 березня 2017 року частково повернув позику в сумі 50 000,00 грн.

40. Надалі позивач перерахував відповідачу 03 квітня 2017 року 150 000,00 грн.

41. 05 квітня 2017 року відповідач повернув 50 000,00 грн у рахунок погашення позики, 06 квітня 2017 року сплатив у рахунок погашення ще 50 000,00 грн.

42. 07 квітня 2017 року погасив позику на суму 630 000,00 грн, 10 квітня 2017 року сплатив 370 000,00 грн.

43. У квітні 2017 року позивач надав відповідачу додатково ще 150 000,00 грн, які вніс трьома платежами по 50 000,00 грн, а 13, 14, 18 та 21 квітня 2017 року відповідач отримав 650 000,00 грн.

44. Додатковою угодою 1 до договору про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги (позики) від 18 березня 2017 року 19/17, яка датується 04 травня 2017 року, змінено пункт 1.1 основного договору, викладено його в новій редакції: На умовах, визначених цим договором, позикодавець зобов`язується надати позичальнику поворотну фінансову допомогу у вигляді позики в розмірі 3 000 000 (три мільйони) грн, а позичальник зобов`язується повернути їх позикодавцю у визначений договором термін . Інші умови договору лишилися незмінними.

45. Позивач надав відповідачу 10 серпня 2017 року 100 000,00 грн.

46. Додатковою угодою 2 до договору про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги (позики) від 18 березня 2017 року 19/17, яка датується 10 жовтня 2017 року, сторони погодили змінити пункт 1.1 основного договору, виклавши його в новій редакції: На умовах, визначених цим договором, позикодавець зобов`язується надати позичальнику поворотну фінансову допомогу у вигляді позики в розмір 3 500 000 (три мільйони п`ятсот тисяч) грн, а позичальник зобов`язується повернути їх позикодавцю у визначений договором термін . Інші умови договору лишилися незмінними.

47. Відповідач здійснив повернення позики такими платежами: 17 листопада 2017 року - 50 000,00 грн, 16 лютого 2018 року - 100 000,00 грн, 05 квітня 2018 року - 100 000,00 грн, 13 квітня 2018 року - 15 000,00 грн, 12 липня 2018 року - 100 000,00 грн, 15 серпня 2018 року - 100 000,00 грн, 28 серпня 2018 року - 100 000,00 грн, 29 серпня 2018 року - 30 000,00 грн, 11 вересня 2018 року - 105 000,00 грн, 27 вересня 2018 року - 75 000,00 грн, 28 вересня 2018 року - 140 000,00 грн, 20 листопада 2018 року - 110 000,00 грн, 13 грудня 2018 року - 200 000,00 грн.

48. Додатковою угодою 3 до договору про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги (позики) від 18 березня 2017 року 19/17, яка датується 28 грудня 2018 року, сторони внесли зміни до основного договору, а саме виклали пункт 1.2 договору в такій редакції: 1.2 Термін повернення позики позичальником: до 31 грудня 2019 року . Також ця угода змінила термін дії основної угоди - до 31 грудня 2019 року, але не раніше повного повернення позичальником суми боргу позикодавцю.

49. Відповідачу перераховано: 08 лютого 2019 року - 150 000,00 грн, 23 квітня 2019року - відповідач повернув позивачу 10 000,00 грн, 02 травня 2019 року - 120 000,00 грн, 03 жовтня 2019 року - 50 000,00 грн, 05 грудня 2019 року - 50 000,00 грн.

50. Додатковою угодою 4 до договору про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги (позики) від 18 березня 2017 року 19/17, яка датується 26 грудня 2019 року, сторони внесли зміни до основного договору, а саме виклали пункт 1.2 договору в такій редакції: 1.2 Термін повернення позики позичальником: до 31 грудня 2020 року . Також ця угода змінила термін дії основної угоди - до 31 грудня 2020 року, але не раніше повного повернення позичальником суми боргу позикодавцю. Інші умови договору лишилися незмінними.

51. Надалі виконання договору здійснювалося такими платежами: відповідач отримав від позивача 05 лютого 2020 року 50 000,00 грн, 24 липня 2020 року - 60 000,00 грн, 30 липня 2020 року - 40 000,00 грн, 24 вересня 2020 року - 10 000,00 грн.

52. Відповідач 24 листопада 2020 року повернув позивачу 2 495 000,00 грн.

53. Додатковою угодою 5 до договору про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги (позики) від 18 березня 2017 року 19/17, яка датується 24 грудня 2020 року, сторони внесли зміни до основного договору, а саме виклали пункт 1.2 договору в такій редакції: 1.2 Термін повернення позики позичальником: до 31 грудня 2022 року . Ця угода змінила термін дії основної угоди - до 31 грудня 2022 року, але не раніше повного повернення позичальником суми боргу позикодавцю. Інші умови договору лишилися незмінними.

54. Додатковою угодою 6 до договору про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги (позики) від 18 березня 2017 року 19/17, яка датується 26 грудня 2021 року, сторони внесли зміни до основного договору, а саме виклали пункт 1.2 договору в такій редакції: 1.2 Термін повернення позики позичальником: до 31 грудня 2022 року . Ця угода змінила термін дії основної угоди - до 31 грудня 2022 року, але не раніше повного повернення позичальником суми боргу позикодавцю. Інші умови договору лишилися незмінними.

55. Додатковою угодою 6-2 до договору про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги (позики) від 18 березня 2017 року 19/17, яка датується 18 лютого 2022 року, сторони внесли зміни до основного договору, а саме виклали пункт 1.1 договору в такій редакції: 1.1 На умовах, визначених цим договором, позикодавець зобов`язується надати позичальнику поворотну безвідсоткову фінансову допомогу у вигляді позики в розмірі 8 000 000 (вісім мільйонів) гривень, а позичальник зобов`язується повернути їх позикодавцю у визначений цим договором термін . Інші умови договору лишилися незмінними.

56. На виконання цієї угоди відповідач отримав від позивача 24 лютого 2022 року - 670 000,00 грн, 24 лютого 2022 року - 3 300 000,00 грн.

57. Додатковою угодою 7 до договору про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги (позики) від 18 березня 2017 року 19/17, яка датується 20 грудня 2022 року, сторони внесли зміни до основного договору, а саме виклали пункт 1.2 договору в такій редакції: 1.2 Термін повернення позики позичальником: до 31 грудня 2023 року . Ця угода змінила термін дії основної угоди - до 31 грудня 2023 року, але не раніше повного повернення позичальником суми боргу позикодавцю. Інші умови договору лишилися незмінними.

58. Додатковою угодою 8 до договору про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги (позики) від 18 березня 2017 року 19/17, яка датується 04 серпня 2023 року, сторони внесли зміни до основного договору, а саме виклали пункт 1.2 договору в такій редакції: 1.2 Термін повернення позики позичальником: до 31 грудня 2031 року . Ця угода змінила термін дії основної угоди - до 31 грудня 2031 року, але не раніше повного повернення позичальником суми боргу позикодавцю. Інші умови договору лишилися незмінними.

59. Отже, з урахуванням наведених домовленостей та фактичного виконання угоди сторонами відповідач отримав 7 775 000,00 грн, а повернув 3 805 000,00 грн.

60. Заборгованість відповідача перед товариством становить 3 970 000,00 грн.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

Межі розгляду справи касаційним судом

61. Відповідно до частини першої статті 402 ЦПК України у суді касаційної інстанції скарга розглядається за правилами розгляду справи судом першої інстанції в порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення учасників справи з урахуванням статті 400 цього Кодексу.

62. Згідно з частинами першою, другою статті 400 ЦПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, перевіряє правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими. Суд касаційної інстанції перевіряє законність судових рішень лише в межах позовних вимог, заявлених у суді першої інстанції.

63. Підставою для відкриття касаційного провадження є пункт 1 частини другої статті 389 ЦПК України (застосування норми права без урахування висновків Верховного Суду, висловлених у постановах від 17 березня 2025 року у справі 761/46389/23, від 03 вересня 2022 року у справі 916/451/21, від 03 серпня 2023 року у справі 916/3610/21, від 11 жовтня 2018 року у справі 761/12898/16, від 05 лютого 2020 року у справі 461/3675/17, від 25 березня 2021 року у справі 752/21411/17, від 15 квітня 2021 року у справі 759/15556/18, від 18 січня 2023 року у справі 601/2139/21, від 24 травня 2023 року у справі 567/792/22, від 19 червня 2023 року у справі 601/19665/21, від 21 червня 2023 року у справі 567/874/22, від 24 липня 2024 року у справі 646/857/18).

64. Предметом позову у цій справі є недійсність договору про надання поворотної фінансової допомоги (позики) та додаткових угод до нього з підстав їх невідповідності статті 44 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю із застосуванням реституції шляхом стягнення коштів, переданих на виконання договору та додаткових угод до нього.

65. Верховний Суд перевірив у межах доводів касаційної скарги правильність застосування судами в оскаржених судових рішеннях норм матеріального та процесуального права, за наслідками чого зробив такі висновки.

Оцінка аргументів, наведених у касаційній скарзі

66. Відповідно до частини першої статті 2 ЦПК України завданням цивільного судочинства є справедливий, неупереджений та своєчасний розгляд і вирішення цивільних справ з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів фізичних осіб, прав та інтересів юридичних осіб, інтересів держави.

67. Здійснюючи правосуддя, суд захищає права, свободи та інтереси фізичних осіб, права та інтереси юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законом або договором. У випадку, якщо закон або договір не визначають ефективного способу захисту порушеного, невизнаного або оспореного права, свободи чи інтересу особи, яка звернулася до суду, суд відповідно до викладеної в позові вимоги такої особи може визначити у своєму рішенні такий спосіб захисту, який не суперечить закону (стаття 5 ЦПК України).

68. За змістом статей 15 і 16 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) кожна особа має право на звернення до суду на захист свого особистого немайнового або майнового права у разі його порушення, невизнання або оспорювання та інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

69. Відповідно до статей 16, 203, 215 ЦК України для визнання судом оспореного правочину недійсним необхідним є: 1) пред`явлення позову однією із сторін правочину або іншою заінтересованою особою; 2) наявність підстав для оспорення правочину; 3) встановлення, чи порушує (не визнається або оспорюється) суб`єктивне цивільне право або інтерес особи, яка звернулася до суду. Як наявність підстав для визнання оспорюваного правочину недійсним, так і порушення суб`єктивного цивільного права або інтересу особи, яка звернулася до суду, має встановлюватися саме на момент вчинення оспорюваного правочину. Таке розуміння визначення правочину недійсним, як способу захисту, є усталеним у судовій практиці.

70. Оспорюваний правочин визнається недійсним судом, якщо одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом (частина третя статті 215 ЦК України). Правочин, недійсність якого не встановлена законом (оспорюваний правочин), породжує правові наслідки (набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків), на які він був направлений до моменту визнання його недійсним на підставі рішення суду. Оспорювання правочину відбувається лише за ініціативою його сторони або іншої заінтересованої особи шляхом пред`явлення вимог про визнання правочину недійсним.

71. Операції з позики грошових коштів оформлюються згідно з вимогами статті 1046 Договір позики глави 71 ЦК України. За договором позики одна сторона (позикодавець) передає у власність іншій стороні (позичальнику) грошові кошти або інші речі, визначені родовими ознаками, а позичальник зобов`язується повернути позикодавцю таку ж суму коштів (суму позики) або таку ж кількість речей того ж роду і такої ж якості. З моменту передачі грошей або інших речей, визначених родовими ознаками, договір позики вважається укладеним.

72. Відповідно до частини першої статті 1049 ЦК України позичальник зобов`язаний повернути позикодавцеві позику (грошові кошти у такій самій сумі або речі, визначені родовими ознаками, у такій самій кількості, такого самого роду та такої самої якості, що були передані йому позикодавцем) у строк та в порядку, що встановлені договором.

73. За змістом підпункту 14.1.257 пункту 14.1 статті 14 Податкового кодексу України поворотна фінансова допомога - сума коштів, що надійшла платнику податків у користування за договором, який не передбачає нарахування процентів або надання інших видів компенсацій у вигляді плати за користування такими коштами, та є обов`язковою до повернення.

74. Поворотна фінансова допомога надається на підставі договорів, що передбачають передачу підприємству у користування на певний строк суми грошових коштів без нарахування процентів або надання інших видів компенсацій як плату за користування такими грошовими коштами.

75. Юридична особа є учасником цивільних відносин і наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю (статті 2, 80, 91, 92 ЦК України). При цьому особливістю цивільної дієздатності юридичної особи є те, що така особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону (частина перша статті 92 ЦК України).

76. Правочини юридична особа також вчиняє через свої органи, що з огляду на приписи статті 237 ЦК України утворює правовідношення представництва, в якому орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана або має право вчинити правочин від імені цієї юридичної особи, в тому числі вступаючи в правовідносини з третіми особами.

77. Правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину (стаття 241 ЦК України).

78. На захист прав третіх осіб, які вступають у правовідносини з юридичними особами, в тому числі укладають з юридичними особами договори різних видів, частиною третьою статті 92 ЦК України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

79. Таким чином, частина третя статті 92 ЦК України встановлює виняток із загального правила щодо визначення правових наслідків вчинення правочину представником з перевищенням повноважень (статті 203, 241 ЦК України). Для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи загалом не мають юридичної сили, хоча б відповідні обмеження й існували на момент укладення договору.

80. Таке обмеження повноважень набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність в органу юридичної особи чи її представника необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це. Тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці третьої особи несе юридична особа.

81. З огляду на приписи статей 92, 237-239, 241 ЦК України для визнання недійсним договору, укладеного юридичною особою з третьою особою, з підстави порушення установленого обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи, не має самостійного юридичного значення факт перевищення повноважень органом чи особою, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, як і сам собою факт скасування довіреності представнику, який у період її чинності здійснював свої права та виконував обов`язки за цією довіреністю.

82. Такий договір може бути визнаний недійсним із зазначених підстав у тому разі, якщо буде встановлено, що сама третя особа, контрагент юридичної особи за договором, діяла недобросовісно і нерозумно. Тобто третя особа знала або за всіма обставинами, проявивши розумну обачність, не могла не знати про обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи чи про припинення дії довіреності, виданої представнику юридичної особи, який укладає договір від її імені.

83. Таким чином, для визнання недійсним договору з тієї підстави, що його було укладено представником юридичної особи з перевищенням повноважень, необхідно встановити, по-перше, наявність підтверджених належними і допустимими доказами обставин, які свідчать про те, що контрагент такої юридичної особи діяв недобросовісно або нерозумно. При цьому тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці контрагента за договором несе юридична особа. По-друге, дії сторін такого договору мають свідчити про відсутність реального наміру його укладення і виконання.

84. Подібних висновків дійшла Велика Палата Верховного Суду у постанові від 27 червня 2018 року у справі 668/13907/13-ц та Верховний Суд у постановах від 14 квітня 2025 року у справі 904/2465/21, від 11 вересня 2018 року у справі 910/18812/17, від 08 липня 2019 року у справі 910/19776/17, від 02 квітня 2019 року у справі 904/2178/18.

85. Зі справи видно, що 18 березня 2017 року ТОВ Агро Перемога в особі директора ОСОБА_2 , який володів часткою в розмірі 100 % статутного капіталу товариства та одночасно був директором і діяв на підставі статуту, затвердженого рішенням Загальних зборів учасників (протоколом від 02 серпня 2016 року 12) і зареєстрованого у новій редакції 05 серпня 2016 року, та ОСОБА_1 уклали договір про надання поворотної безвідсоткової фінансованої допомоги (позики) в розмірі 1 млн грн

86. Додатковою угодою 1 до договору про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги (позики) від 18 березня 2017 року 19/17, яка датується 04 травня 2017 року, змінено пункт 1.1 основного договору, викладено його в новій редакції: На умовах, визначених цим договором, позикодавець зобов`язується надати позичальнику поворотну фінансову допомогу у вигляді позики в розмірі 3 000 000 (три мільйони) грн, а позичальник зобов`язується повернути їх позикодавцю у визначений договором термін . Інші умови договору залишилися незмінними.

87. Згідно з пунктом 9.3.15 статуту товариства в редакції від 02 серпня 2016 року компетенція Загальних зборів учасників товариства поширюється, зокрема, на затвердження умов, укладених директором товариства від імені та в інтересах товариства договорів (угод, контрактів), сума яких перевищує 500 000,00 гривень. Надання згоди на укладення договорів статутом товариства в редакції від 02 серпня 2016 року не віднесено до компетенції Загальних зборів учасників товариства.

88. Відповідно до пункту 9.6.1 статуту товариства в редакції від 02 серпня 2016 року, директор вирішує усі питання діяльності товариства, крім тих, які віднесено до компетенції Загальних зборів учасників товариства.

89. Посилання апеляційного суду на відсутність безумовних доказів того, що станом на час укладення спірного договору засновником та директором був саме ОСОБА_2 з огляду на подальші внесені зміни до статуту, є неприйнятними.

90. У справі наявна копія статуту товариства, затвердженого Загальними зборами учасників від 02 серпня 2016 року 12, зареєстрованого в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань 05 серпня 2016 року, відповідно до якого засновником та учасником товариства є ОСОБА_2 .

91. 15 травня 2017 року Загальні збори учасників товариства прийняли рішення про збільшення розміру статутного капіталу товариства за рахунок вкладів третіх осіб і прийняли до учасників товариства ОСОБА_3 , ОСОБА_4 і ОСОБА_1 (протокол від 15 травня 2017 року 8/17).

92. Статут товариства в новій редакції зареєстрували 17 травня 2017 року.

93. Станом на час укладення договору про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги (позики) від 18 березня 2017 року 19/17 відповідач не був учасником товариства та не був ознайомлений зі статутом товариства, а тому висновки судів попередніх інстанцій про реальну обізнаність відповідача щодо наявних обмежень на укладення правочинів та порушення вимог статуту товариства і, як наслідок, відсутності добросовісності з його боку є безпідставними та не підтверджені належними доказами.

94. Надалі Загальні збори учасників товариства надали директору ТОВ Агро Перемога та/або уповноваженій ним особі повноваження на укладення та підписання від імені ТОВ Агро Перемога договорів про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги (позики) учасникам товариства: ОСОБА_3 в межах 20 000 000 грн; ОСОБА_4 у межах 15 000 000 грн; ОСОБА_1 у межах 10 000 000 грн, додаткових угод до таких договорів про збільшення розміру позики, продовження строку повернення позики та/або зміни умов укладення договорів без встановлення терміну таких повноважень.

Зняли будь-які обмеження щодо повноважень директора ТОВ Агро Перемога під час підписання ним з учасниками ТОВ Агро Перемога договорів про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги (позики), додаткових угод до таких договорів про збільшення розміру позики, продовження строку повернення позики та/або зміни умов укладення договорів.

95. Ці обставини підтверджуються протоколом Загальних зборів учасників товариства Агро Перемога від 12 вересня 2017 року 20/17, підписаним головою Загальних зборів ОСОБА_4 , секретарем ОСОБА_3, учасником товариства ОСОБА_1 .

96. Учасники товариства ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_1 одержали зазначений юридичний статус після реєстрації статуту.

97. У травні 2017 року зареєстрували нову редакцію статуту ТОВ Агро Перемога і внесли відповідні зміни до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, у тому числі щодо статусу учасників товариства ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_1 .

98. Верховний Суд звертає увагу на те, що схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним. Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було надалі схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено; тому господарський суд повинен у розгляді відповідної справи з`ясовувати пов`язані з цим обставини. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів тощо). Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення цього правочину.

99. Аналогічних висновків дійшов Верховний Суд у постанові від 02 квітня 2019 року у справі 904/2178/18.

100. Проте суди попередніх інстанцій не взяли до уваги, що схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним.

101. Схваленням цього правочину було як прийняття рішення Загальних зборів учасників товариства щодо надання директору повноважень на укладення спірного правочину, так і виконання спірного правочину (надання позики та прийняття коштів на виконання умов договору).

102. Наведеним спростовуються висновки суду першої інстанції, з якими погодився апеляційний суд, про те, що відповідач не надав доказів схвалення спірного правочину, а саме собою заперечення позивача щодо наявності відповідного рішення вищого органу ТОВ Агро Перемога не є беззаперечним доказом відсутності такого рішення.

103. Верховний Суд у постанові від 03 серпня 2023 року у справі 916/3610/21, про яку зазначив заявник у касаційній скарзі, керувався тим, що закон виходить з презумпції легітимності рішень органів управління юридичної особи, тобто такі рішення вважаються такими, що відповідають закону, якщо судом не буде встановлене інше.

Подібні висновки Верховного Суду викладені у постанові від 06 вересня 2022 року у справі 916/451/21, на яку обґрунтовано послався скаржник в касаційній скарзі, а також у постанові від 13 жовтня 2021 року у справі 910/12317/18.

Верховний Суд також зазначає про те, що існування презумпції прямо випливає з правової природи таких рішень, які є актами ненормативного характеру (індивідуальними актами) та не можуть за будь-яких підстав автоматично вважатися недійсними за відсутності відповідного судового рішення. До моменту визнання рішення недійсним в судовому порядку юридична сила такого рішення не може ставитися під сумнів.

104. Таким чином, посилання суду апеляційної інстанції на те, що протокол Загальних зборів учасників товариства Агро Перемога від 12 вересня 2017 року 20/17 є неналежним доказом у зв`язку з оскарженням його в господарському суді, є помилковим.

105. Згідно з відкритими даними з Єдиного державного реєстру судових рішень рішенням від 23 квітня 2026 року у справі 917/307/25 Господарський суд Полтавської області в позові ОСОБА_3 до ТОВ Агро Перемога , за участю третіх осіб: ОСОБА_1 , ОСОБА_4 , про визнання недійсним рішення, оформленого протоколом Загальних зборів учасників від 12 вересня 2017 року 20/17 відмовив повністю.

106. Постановою від 23 липня 2026 року Східний апеляційний господарський суд апеляційну скаргу ОСОБА_3 залишив без задоволення, а рішення Господарського суду Полтавської області від 23 квітня 2026 року - без змін.

107. Верховний Суд звертає увагу на те, що додаткові угоди до договору про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги (позики) від 18 березня 2017 року 19/17: від 10 жовтня 2017 року 2; від 28 грудня 2018 року 3; від 26 грудня 2019 року 4; від 24 грудня 2020 року 5; від 26 грудня 2021 року 6; від 18 лютого 2022 року 6-2, від 20 грудня 2022 року 7; від 04 серпня 2023 року 8, підписані директором товариства відповідно до повноважень, наданих Загальними зборами учасників товариства 12 вересня 2017 року.

108. Відмовляючи у позові, суди попередніх інстанцій також керувалися статтею 44 Закону України від 06 лютого 2018 року 2275-VIII Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю .

109. У статті 44 цього Закону визначено поняття значного правочину та зазначено, що статут товариства може встановлювати особливий порядок надання згоди уповноваженими на те органами товариства на вчинення певних правочинів залежно від вартості предмета правочину чи інших критеріїв (значні правочини). Рішення про надання згоди на вчинення правочину, якщо вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 50 відсотків вартості чистих активів товариства станом на кінець попереднього кварталу, приймаються виключно загальними зборами учасників. Рішення про надання згоди на вчинення інших значних правочинів, крім зазначених у частині другій цієї статті, приймаються загальними збори учасників, якщо інше не встановлено статутом товариства. Якщо замість кількох правочинів товариство могло вчинити один значний правочин, то кожен із таких правочинів вважається значним. Посадові особи товариства, винні у порушенні порядку вчинення значних правочинів, солідарно відповідають за збитки, заподіяні товариству.

110. Суди попередніх інстанцій вважали, що частина друга цієї статті є імперативною нормою, яка вказує на необхідність надання згоди загальними зборами у будь-якому випадку, якщо йдеться про вчинення правочину, вартість якого станом на дату вчинення перевищує 50 відсотків вартості чистих активів товариства станом на кінець попереднього кварталу. Отже, закон передбачає окремий порядок укладення значних правочинів від імені товариства з обмеженою відповідальністю, а саме у вигляді рішення загальних зборів учасників товариства.

111. Разом із тим відповідно до статті 58 Конституції України закони та інші нормативно-правові акти не мають зворотної дії в часі, крім випадків, коли вони пом`якшують або скасовують відповідальність особи.

112. Акти цивільного законодавства регулюють відносини, які виникли з дня набрання ними чинності. Акт цивільного законодавства не має зворотної дії у часі, крім випадків, коли він пом`якшує або скасовує цивільну відповідальність особи. Якщо цивільні відносини виникли раніше і регулювалися актом цивільного законодавства, який втратив чинність, новий акт цивільного законодавства застосовується до прав та обов`язків, що виникли з моменту набрання ним чинності (стаття 5 ЦК України).

113. Суди попередніх інстанцій, застосовуючи статтю 44 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю , не взяли до уваги, що це Закон прийнятий 06 лютого 2018 року, набрав чинності 17 червня 2018 року, а спірний договір укладено 18 березня 2017 року.

114. Таким чином, суди попередніх інстанцій помилково керувалися статтею 44 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю (в редакції цих законів, чинних на дату вчинення оспорюваних правочинів) щодо визначення статусу та компетенції загальних зборів товариства з обмеженою відповідальністю, визначення та правил вчинення значного правочину товариством з обмеженою відповідальністю у системному тлумаченні з положеннями статей 2, 202 ЦК України щодо визначення учасників цивільних правовідносин та правочину, а також обізнаністю відповідача щодо відсутності належних повноважень та його недобросовісністю, а тому дійшли необґрунтованих висновків про задоволення позову з цих підстав.

115. Суди попередніх інстанцій неправильно застосували норми матеріального права та не врахували того, що справа не містить підтвердження того, що контрагент юридичної особи діяв недобросовісно або нерозумно, а також того, що дії сторін такого договору свідчили про відсутність реального наміру його укладення і виконання.

116. Не врахували, що схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним.

117. Натомість наявні у справі докази свідчать про те, що ТОВ Агро Перемога передало ОСОБА_1 кошти за оспореним договором безвідсоткової поворотної фінансової допомоги та додатковими угодами до нього, а також прийняло кошти надані ним на виконання умов договору в частині повернення позики, а Загальні збори учасників товариства Агро Перемога схвалили укладення такого договору, що підтверджується протоколом від 12 вересня 2017 року 20/17, підписаним у тому числі і ОСОБА_3 , що у розумінні статті 241 ЦК України вказує на виконання та схвалення товариством оспорених правочинів та виключає визнання їх недійсними.

118. У пункті 9.55 постанови Великої Палати Верховного Суду від 16 листопада 2021 року у справі 904/2104/19 (провадження 12-57гс21), зазначено, що пунктом 6 частини першої статті 3 ЦК України передбачено добросовісність як стандарт поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

119. Доктрина venire contra factum proprium (заборона суперечливої поведінки) ґрунтується ще на римській максимі non concedit venire contra factum proprium (ніхто не може діяти всупереч своїй попередній поведінці). В основі доктрини venire contra factum proprium лежить принцип добросовісності. Поведінкою, яка суперечить добросовісності та чесній діловій практиці, є, зокрема, поведінка, що не відповідає попереднім заявам або поведінці сторони, за умови, що інша сторона, яка діє собі на шкоду, розумно покладається на них.

120. Сторони договору повинні поводитися правомірно як під час його виконання, так і на переддоговірній стадії. Зокрема, мають поводитися добросовісно, розумно враховувати інтереси одна одної, утримуватися від недобросовісних дій чи бездіяльності.

121. Прояви таких обов`язків, як і можливої недобросовісної чи нерозумної поведінки, є численними. Їх не можна визначити вичерпно.

122. Недобросовісну поведінку може становити необґрунтоване припинення переговорів, пропозиція нерозумних умов, які завідомо є неприйнятними для контрагента, вступ у переговори без серйозних намірів (зокрема з метою зірвати укладення договору з третьою особою, наприклад із конкурентом недобросовісної сторони переговорів), нерозкриття необхідної контрагенту інформації тощо (постанови Великої Палати Верховного Суду від 29 вересня 2020 року у справі 688/2908/16-ц, провадження 14-28цс20 (пункт 37); від 20 липня 2022 року у справі 923/196/20, провадження 12-58гс21 (пункт 40)).

123. Обов`язок діяти добросовісно поширюється на обидві сторони договору (постанова Великої Палати Верховного Суду від 29 вересня 2020 року у справі 688/2908/16-ц, провадження 14-28цс20 (пункт 38)).

124. Очевидно, що дії ТОВ Агро Перемога , яке 18 березня 2017 року уклало з відповідачем договір про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги (позики) 19/17, та надалі Загальні збори учасників товариства Агро Перемога схвалили укладення такого договору та ще й надали згоду на укладення інших договорів про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги (позики) з ОСОБА_3 та ОСОБА_4 , а згодом пред`явило позов про визнання договору про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги (позики) 19/17 лише з ОСОБА_1 недійсним з підстав відсутності у директора обсягу цивільної дієздатності суперечать його попередній поведінці і є недобросовісними (див. постанову Верховного Суду у складі об`єднаної палати Касаційного цивільного суду від 10 квітня 2019 року у справі 390/34/17 (провадження 61-22315сво18).

125. Таким чином, Верховний Суд вважає обґрунтованими доводи касаційної скарги щодо застосування апеляційним судом норм права у подібних правовідносинах, без урахування висновків, викладених у постановах Верховного Суду від 03 вересня 2022 року у справі 916/451/21, від 03 серпня 2023 року 916/3610/21, на які заявник послався у своїй касаційній скарзі.

ВИСНОВКИ ЗА РЕЗУЛЬТАТАМИ РОЗГЛЯДУ КАСАЦІЙНОЇ СКАРГИ

Щодо суті касаційної скарги

126. За пунктом 3 частини першої статті 409 ЦПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право скасувати судові рішення повністю або частково і ухвалити нове рішення у відповідній частині або змінити рішення, не передаючи справи на новий розгляд.

127. Згідно із частинами першою, четвертою статті 412 ЦПК України суд скасовує судове рішення повністю або частково і ухвалює нове рішення у відповідній частині або змінює його, якщо таке судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 400 цього Кодексу межах, ухвалено з неправильним застосуванням норм матеріального права або порушенням норм процесуального права.

128. Із урахуванням наведених вище норм права, рішення суду першої інстанції та постанову апеляційного суду слід скасувати та ухвалити нове рішення про відмову у позові.

Щодо судових витрат

129. Згідно з підпунктами б , в пункту 4 частини першої статті 416 ЦПК України суд касаційної інстанції має вирішити питання щодо нового розподілу судових витрат, понесених у зв`язку із розглядом справи у суді першої інстанції та апеляційної інстанції, у разі скасування рішення та ухвалення нового рішення або зміни рішення; щодо розподілу судових витрат, понесених у зв`язку із переглядом справи у суді касаційної інстанції.

130. Відповідно до частини першої, пункту 1 частини другої статті 141 ЦПК України судовий збір покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

131. З огляду на задоволення касаційної скарги повністю, скасування судових рішень та відмову у позові, з позивача на користь відповідача слід стягнути 20 398,40 грн (за розгляд справи у суді апеляційної інстанції) та 26 624,00 грн (за розгляд справи у суді касаційної інстанції), а всього 47 022,40 грн на відшкодування судового збору.

Керуючись статтями 141, 400, 409, 412, 416, 419 ЦПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду

УХВАЛИВ:

1. Касаційну скаргу ОСОБА_1 задовольнити.

2. Рішення Лохвицького районного суду Полтавської області від 25 червня 2025 року та постанову Полтавського апеляційного суду від 23 березня 2026 року скасувати.

3. Відмовити у позові Товариства з обмеженою відповідальністю Агро Перемога до ОСОБА_1 про визнання недійсними договору про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги (позики), додаткових угод та застосування реституції.

4. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю Агро Перемога на користь ОСОБА_1 20 398,40 грн (за розгляд справи у суді апеляційної інстанції) та 26 624,00 грн (за розгляд справи у суді касаційної інстанції), а всього 47 022,40 грн на відшкодування судового збору.

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Суддя-доповідач С. Ю. Мартєв

Судді В. М. Ігнатенко

С. О. Карпенко

О. М. Ситнік

І. М. Фаловська