Постанова in case no. 916/2308/24

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

18 серпня 2026 року

м. Київ

cправа 916/2308/24

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Бенедисюка І. М. (головуючого), Власова Ю. Л., Малашенкової Т. М.,

за участю секретаря судового засідання - Росущан К. О.,

представників учасників справи:

позивача - Козачук О. А. (адвокат)

відповідача - Дяченко В. С. (адвокат)

розглянув у відкритому судовому засіданні в режимі відеоконференції касаційну скаргу Приватного акціонерного товариства з іноземними інвестиціями "Синтез Ойл"

на постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 02.06.2026

у справі за позовом Акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта"

до Приватного акціонерного товариства з іноземними інвестиціями "Синтез Ойл"

про визнання договору недійсним

1. Короткий зміст позовних вимог

1.1. В травні 2024 року Акціонерне товариство "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" (далі - позивач, АТ "Укртатнафта") звернулося до Господарського суду Одеської області з позовною заявою до Приватного акціонерного товариства з іноземними інвестиціями "Синтез Ойл" (далі - відповідач, ПрАТ "Синтез Ойл"), в якій просило суд визнати недійсним з моменту вчинення договір поставки нафтопродуктів від 29.02.2020 224/2/2118, укладений між Акціонерним товариством "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" та Приватним акціонерним товариством з іноземними інвестиціями "Синтез Ойл".

1.2. В обґрунтування позовних вимог посилався на наявність ознак систематичного укладення між афілійованими підприємствами правочинів зі значним перевищенням повноважень та ознак укладення вказаних договорів з метою легалізації доходів, отриманих незаконним шляхом. Одним з таких правочинів є спірний договір поставки нафтопродуктів 224/2/2118, укладений 29.02.2020 між АТ "Укртатнафта" та Приватним акціонерним товариством з іноземними інвестиціями "Синтез Ойл". На переконання позивача, оспорюваний правочин був вчинений без згоди Загальних зборів акціонерів, Наглядової Ради або Правління Товариства, без наявних у довіреності повноважень на вчинення правочину, тобто, зі значним перевищенням повноважень представником АТ "Укртатнафта" та недодержанням вимог частини другої статті 203 ЦК України, що є належною та достатньою підставою для визнання оспорюваного договору недійсним.

1.3. Крім того, позивач зазначав про недодержання при укладенні спірного договору вимог частин першої, п`ятої статті 203 ЦК України, а саме, про те, що договір має ознаки фіктивного правочину, який було вчинено без наміру досягнення визначеної ним мети (поставки нафтопродуктів), а фактично був укладений з метою легалізації (відмивання) майна, одержаного злочинним шляхом та доведення АТ "Укртатнафта" до банкрутства шляхом нарощування дебіторської заборгованості підприємства.

2. Короткий зміст рішень суду першої інстанції, постанов суду апеляційної інстанції та Верховного Суду

2.1. Рішенням Господарського суду Одеської області від 18.11.2024 у справі

916/2308/24 відмовлено у задоволенні позову.

2.2. Суд першої інстанції дійшов висновку про наявність підстав стверджувати про перевищення представником підприємства повноважень в частині укладення договору на суму, що перевищує 10 000 000 грн, водночас, суд зазначив, що поведінка позивача суперечить принципу добросовісності, а також про те, що дії останнього (звернення до суду із зазначеним позовом) свідчать про суперечливу поведінку та не відповідають як його позиції в інших судових справах щодо стягнення коштів за подібними договорами з постачання нафтопродуктів, так і діям щодо неповернення попередньої оплати відповідачу за спірним договором.

2.3. Суд дійшов висновку про те, що позивачем жодними належними та допустимими доказами не доведено суду обставини, які свідчать про те, того, що контрагент юридичної особи, тобто, відповідач, діяв недобросовісно або нерозумно. При цьому, тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці контрагента за договором несе саме позивач. Позивачем також не доведено, що дії сторін договору свідчать про відсутність реального наміру його укладення і виконання, натомість, складання позивачем рахунку на попередню оплату, реєстрація ним податкової накладної за фактом проведення відповідачем такої оплати за спірним договором, а також укладення у подальшому додаткової угоди до договору, якою пролонгований спірний договір, свідчать як про намір укладення сторонами відповідного договору, так і про його фактичне виконання. Також позивачем не надано жодних належних та допустимих доказів, які б підтверджували наявність будь-якої із підстав для визнання фіктивним спірного договору, а у заявах по суті справи позивачем викладено лише загальні міркування та припущення стосовно того, що існують підстави для задоволення відповідних позовних вимог.

2.4. Постановою Південно - західного апеляційного господарського суду від 02.06.2026 апеляційну скаргу АТ "Укртатнафта" задоволено. Рішення Господарського суду Одеської області від 18.11.2024 у справі 916/2308/24 - скасовано. Позовну заяву АТ "Укртатнафта" задоволено.

3. Короткий зміст вимог касаційної скарги

3.1. У касаційній скарзі відповідач з посиланням на неправильне застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального права та порушення норм процесуального права просить Суд скасувати повністю постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 02.06.2026 у справі 916/2308/24 і залишити в силі рішення Господарського суду Одеської області від 18.11.2024 у справі 916/2308/24; поновити строк на касаційне оскарження.

АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ

4. Доводи особи, яка подала касаційну скаргу

4.1. Касаційна скарга скаржника, подана на підставі пункту 1 частини першої статті 287 ГПК України, з обґрунтуванням того, в чому полягає порушення норм матеріального права та неправильне застосування норм процесуального права судами попередніх інстанцій, а також відповідно до вимог пункту 5 частини другої статті 290 ГПК України та пункту 1 частини другої статті 287 ГПК України.

4.2. На обґрунтування підстави касаційного оскарження, передбаченої пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України, скаржник зазначає що судами попередніх інстанцій не враховано правові висновки, викладені в постановах Верховного Суду щодо застосування норм права у подібних правовідносинах:

- статей 92, 203, 215 ЦК України без врахування правових висновків Верховного Суду від 27.06.2018 у справі 668/13907/13-ц, від 13.05.2021 у справі 903/277/20, від 11.02.2021 у справі 922/109/19; від 16.07.2020 у справі 923/831/18, оскільки суд апеляційної інстанції належним чином не дослідив, що дії сторін оскаржуваного договору не свідчать про відсутність реального наміру його укладення і виконання;

- статей 92, 203, 215 ЦК України без врахування правових висновків Великої Палати Верховного Суду від 03.12.2025 у справі 914/768/22;

- статей 13, 203, 207, 215 ЦК України та статті 75 ГПК України без врахування правових висновків, викладених у постановах Верховного Суду від 13.01.2026 у справі 902/1302/22(902/65/25), від 05.02.2025 у справі 925/457/23, оскільки суд апеляційної інстанції проігнорував, що на момент прийняття постанови суду апеляційної інстанції було чинним рішення Господарського суду Полтавської області від 07.01.2025 у справі 917/515/24 за позовною заявою про стягнення з АТ "Укртатнафта" на користь ПрАТ "Синтез Ойл" 87 989 016, 84 грн основного боргу; 3 173 374, 38 грн 3% річних; 5 121 534, 17 грн інфляційних втрат; 861 341,58 грн - витрат по сплаті судового збору, яким встановлено преюдиційні обставини. Також, суд апеляційної інстанції проігнорував обставин недобросовісних дій АТ "Укртатнафта" (зловживання правом на оскарження договорів), направлені на вибіркове оскарження договорів, укладених представником Пінчуком А.І. , а також не оскарженням договорів за якими АТ "Укртатнафта" має право вимагати стягнення грошових коштів з інших контрагентів;

- статті 15 ЦК України та статті 4 ГПК України без врахування правових висновків, викладених у постанові Верховного Суду від 26.05.2023 у справі 905/77/21, від 30.09.2020 у справі 654/524/19, від 05.09.2019 у справі 638/2304/17, від 24.02.2021 у справі 757/33392/16 про те, що пред`явлення позовної вимоги про визнання виконаного/частково виконаного договору недійсним без вимоги про застосування наслідків його недійсності не є ефективним способом захисту та щодо неможливості використання законодавчо передбачених способі захисту цивільних прав для уникнення виконання певних зобов`язань.

5. Доводи інших учасників справи

5.1. У відзиві на касаційну скаргу позивач просить Суд касаційну скаргу ПрАТ "Синтез Ойл" залишити без задоволення, а постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 02.06.2026 у справі 916/2308/24 - без змін.

5.2. Позивач зазначає, що при розгляді цього спору Південно-західним апеляційним господарським судом були враховані правові висновки Верховного Суду щодо застосування норм статей 92, 203 та 215 Цивільного кодексу України, у тому числі - наведені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 03.12.2025 у справі 914/768/22, до розгляду якої за клопотанням відповідача зупинялося апеляційне провадження у даній справі.

5.3. За твердженням позивача, доводи відповідача, наведені у касаційній скарзі, є помилковим, а цитовані висновки Великої Палати Верховного Суду, викладені у постанові від 03.12.2025 у справі 914/768/22, є вирваними з контексту, у зв`язку з чим не відображають цілісність позиції Суду.

5.4. Позивач зазначає, що саме відповідна поведінка відповідача у цих відносинах, з урахуванням висновків, сформованих у пункті 193 постанови Великої Палати Верховного Суду від 03.12.2025 у справі 914/768/22, і відповідала б критерію розумної обачності, дотримання якого неминуче призвело б до обізнаності про існуючі обмеження.

5.5. Позивач наголошує на тому, що суд апеляційної інстанції правильно кваліфікував відносини між сторонами і застосував норми матеріального права виходячи з особливостей таких відносин, з урахуванням суми правочину та доказової бази, наданої обома сторонами під час розгляду спору.

5.6. Позивач вказує про невідповідність правовим висновкам Верховного Суду тверджень відповідача щодо начебто неефективності обраного позивачем способу захисту з огляду на відсутність у позові вимоги про застосування реституції.

6. СТИСЛИЙ ВИКЛАД ОБСТАВИН СПРАВИ, ВСТАНОВЛЕНИХ СУДАМИ ПЕРШОЇ ТА АПЕЛЯЦІЙНОЇ ІНСТАНЦІЙ

6.1. Відповідно до наявного в матеріалах справи статуту позивача (т.1 а.с.29-45) Загальні збори правомочні укладати правочини (значні), якщо ринкова вартість майна або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 25 % вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства (п.9.2.2.25 Статуту).

6.2. Згідно з п.10.2.3.7 Статуту Наглядова рада правомочна на вчинення правочинів (значних), якщо ринкова вартість майна або послуг, що є предметом такого правочину, становить від 10 до 25 % вартості активів Товариства.

6.3. Пунктом 11.2.1 Статуту передбачено, що Правління уповноважене надавати згоду на вчинення правочинів на суму більше 10 000 000 грн.

6.4. Голова Правління Товариства має право, зокрема, вчиняти без довіреності від імені Товариства правочини та укладати (підписувати) від імені Товариства будь-які договори (угоди) та інші правочини з урахуванням обмежень щодо суми договорів (правочинів, угод), які встановлені цим Статутом та внутрішніми документами Товариства (п.11.5.1.2 Статуту); вчиняти (укладати) від імені Товариства правочини (у т.ч. контракти, договори, утоди, попередні договори та інші правочини) на суму (вартість) меншу, ніж 10 000 000,00 грн (п.11.5.1.15 статуту).

6.5. Матеріали справи містять сертифікат 5301-23-4020 про форс-мажорні обставини (обставини непереборної дії) від 29.09.2023 щодо виходу з ладу серверу з програмним забезпеченням вигляді корпоративної системи управління підприємством (т.1 а.с.19-24).

6.6. Позивачем також надано суду витяг з ухвали Львівського апеляційного суду від 1.08.2023 у справі 463/658/23 та скріншоти з сайтів новин стосовно легалізації (відмивання) майна, одержаного злочинним шляхом (т.1 а.с.50-68).

6.7. Матеріали справи також містять витяг з протоколу загальних зборів акціонерів ПАТ "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" від 14.07.2020 стосовно обрання складу Наглядової ради ПАТ "Укртатнафта" (т.1 а.с.69)

6.8. Між Публічним акціонерним товариством "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта", надалі Постачальник, в особі Пінчука Андрія Івановича, що діє на підставі довіреності 14/03-06 від 27.12.2019, та Приватним акціонерним товариством з іноземними інвестиціями "Синтез Ойл", надалі Покупець, в особі Директора Ярового Євгенія Івановича, що діє на підставі Статуту, 29.02.2020 укладено договір поставки нафтопродуктів 224/2/2118 (т.1 а.с.25-26).

6.9. Відповідно до п.1.1 договору постачальник зобов`язується поставити покупцю нафтопродукти (товар), а покупець зобов`язується їх прийняти і оплатити в асортименті, кількості та за ціною, узгодженими сторонами в додатках (Специфікаціях) до даного договору.

6.10. Передача товару здійснюється партіями на підставі актів приймання-передачі нафтопродуктів, підписаних сторонами. Зобов`язання постачальника по поставці товару вважаються виконаними, право власності на товар та ризики по його втраті (псуванню) переходять від постачальника до покупця з моменту підписання сторонами акту приймання - передачі нафтопродуктів (п.3.2 договору).

6.11. Строк поставки: березень 2020 - грудень 2021 (п.3.3 договору).

6.12. Постачальник гарантує, що має можливість безперервного постачання товару покупцеві. Під безперервним постачанням мається на увазі забезпечення постачальником можливості для покупця отримувати товар в будь-який час доби і в будь-який день тижня узгодженого сторонами строку поставки товару (п.3.3 договору).

6.13. Ціна товару за одну метричну тонну вказується сторонами у відповідних додатках (Специфікаціях) до даного договору (п.4.1 договору).

6.14. Оплата товару може бути здійснена покупцем як на умовах попередньої оплати, так і після поставки товару. В останньому випадку, оплата повинна бути здійснена покупцем у строк, вказаний у листі-вимозі постачальника про оплату, а у випадку відсутності такої вимоги - не пізніше 60-ти календарних днів від дати передачі товару згідно з актом приймання-передачі нафтопродуктів. Оплата товару може здійснюватись частинами. підставою для перерахування оплати за товар є рахунок постачальника. В рахунку постачальник вказує вартість товару, виходячи з ціни товару, зазначеної у відповідному додатку до даного договору. Датою оплати вважається дата зарахування грошових коштів на поточний рахунок постачальника, який вказаний в рахунку. Оплата товару, що постачається, здійснюється покупцем шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок постачальника із зазначенням в платіжному документі номера і дати цього договору, номера і дати виписки рахунку на оплату, найменування покупця, його коду ЄДРПОУ та найменування товару, що підлягає оплаті (п.4.2 договору).

6.15. За домовленістю Сторін допускаються інші форми розрахунків, які не заборонені чинним законодавством України (п.4.3 договору).

6.16. Додатком 1 до договору є Специфікація на поставку товару від 29.02.2020 (т.1 а.с.27), у якій сторони узгодили поставку наступного товару: бензин автомобільний А-95-Євро5-Е5 ДСТУ 7687:2015, строк поставки: березень 2020 р. грудень 2021 р., 4 210 тонн (+/-10%), ціна з ПДВ: 20 900 грн. Загальна вартість товару становить (+/-10%) 87 989 016,84 грн з ПДВ.

6.17. Позивачем 31.03.2020 була складена податкова накладна на суму 87 989 016,84 грн (опис товарів: бензин автомобільний А-95-Євро5-Е5) (т.1 а.с.133).

6.18. Сторонами 17.12.2021 укладено додаткову угоду до договору, у якій виклали п.3.3 договору в наступній редакції: "3.3. Строк поставки: з моменту підписання сторонами договору до 31 грудня 2022 р.", а також виклали п.7.1 в наступній редакції: "7.1. Строк дії договору: з моменту підписання його сторонами до 31 грудня 2022 р., а в частині розрахунків до повного їх здійснення" (т.1 а.с.28).

6.19. Вартість активів позивача за даними річної фінансової звітності за підсумками 2019 року становить 20 496 411 000 грн (т.1 а.с.46-47).

6.20. Матеріали справи містять довіреність 14/03-06 від 27.12.2019 (т.1 а.с.48-49), видану позивачем в особі Голови Правління Овчаренка Павла Володимировича, діючого на підставі Статуту, уповноважує Пінчука Андрія Івановича, зокрема, з правом представляти інтереси ПАТ "Укртатнафта", укладати від імені ПАТ "Укртатнафта" договори та подавати та підписувати необхідні документи для виконання повноважень за цією довіреністю. Довіреність дійсна до 31.12.2020.

6.21. Відповідачем надано суду позовні заяви ПрАТ "Синтез Ойл" з додатками у справах 917/515/24 (щодо стягнення 118 457 158 грн за договором поставки нафтопродуктів 224/2/2118 від 29.02.2020), 917/516/24 та 916/1232/24 щодо стягнення з АТ "Укртатнафта" грошових коштів за договорами поставки нафтопродуктів (т.1 а.с.127-192).

6.22. Відповідачем надано суду інформацію щодо закупівлі UA-2021-03-12-012747-b (т.2 а.с.51-60) на замовлення Комунального підприємства "Київпастранс" щодо Дизельного палива (наливом) ПАТ "Укртатнафта", до якої додано надано лист ПАТ "Укртатнафта" від 19.04.2021, у якому повідомлено про наявність, зокрема, у Пінчука А.І. повноважень на підписання документів тендерної документації та договорів закупівлі на підставі довіреностей 14/03-44 від 27.12.2020 та 14/03-106 від 06.01.2021 (т.2 а.с.61).

6.23. Крім того, відповідачем надані довіреності на Пінчука А.І., видані з 2018 року до 2020 року (т.2 а.с.43-50), та витяги з протоколу засідання Правління 216 від 28.11.2019, на якому було вирішено питання щодо надання відповідних повноважень (т.2 а.с.62-64).

6.24. Як вбачається з витягу з протоколу засідання Правління 216 від 28.11.2019, Правління ПАТ "Укртатнафта" вирішило для підготовки тендерної документації та подачі тендерних пропозицій, уповноважити заступника Голови Правління з комерційних питань - Пінчука А.І., начальника управління сировинного забезпечення та реалізації - Скакаліну Д.А., начальника відділу реалізації управління сировинного забезпечення та реалізації - Хлебнікова О.П. на вчинення всіх правочинів, необхідних для участі в процедурах державних та комерційних закупівель. Повноваження вищезазначених працівників зазначаються в довіреностях.

6.25. Крім того, було вирішено для підготовки тендерної документації та подачі тендерних пропозицій, уповноважити Голову Правління Овчаренка П.В. на вчинення всіх правочинів, необхідних для участі в процедурах державних та комерційних закупівель; для оформлення договірних відносин, в разі перемоги ПАТ "Укртатнафта" в процедурах державних та комерційних закупівель, надати Голові Правління Овчаренку П.В. право підпису договорів, ринкова вартість майна або послуг, що є їх предметом, становить до 10 % вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства.

6.26. Позивачем надано суду адвокатський запит від 28.05.2024 щодо повноважень Голови Правління ПАТ "Укртатнафта", відповідь БЕБ України від 12.06.2024 щодо наявності кримінального провадження 72023140000000012 від 24.01.2023 та відповідь АТ "Укртатнафта" щодо відсутності рішень про надання згоди на укладання договору на поставку нафтопродуктів 224/2/2118 від 29.02.2020 (т.2 а.с.9-13).

6.27. Відповідачем надано суду рішення Господарського суду Чернівецької області від 18.09.2023 у справі 926/2076/23 щодо стягнення на користь позивача заборгованості за договором поставки нафтопродуктів 737/2/2118 від 01.10.2021, підписаним Пінчуком А.І., а також ухвалу Господарського суду Полтавської області від 15.09.2022 по справі 23/74 (917/1435/21), якою затверджено мирову угоду між сторонами у справі (відповідачем у справі є ПАТ "Укртатнафта") (т.2 а.с.65-82).

6.28. У матеріалах справи також наявний договір 505/2/2118 від 30.06.2020, підписаний Пінчуком А.І. на підставі довіреності 14/03-06 від 27.12.2019 (т.1 а.с.178-189), заборгованість по якому стягується позивачем у справі 916/1232/24.

6.29. ПрАТ "Синтез Ойл" 23.01.2023 була направлена претензія ПАТ "Укртатнафта" про повернення суми попередньої оплати у сумі 263 959 015,92 грн за договорами купівлі-продажу нафтопродуктів 223/2/2118 від 28.02.2020 на суму 88 000 017,60 грн, 224/2/2118 від 29.02.2020 на суму 87 989 016,84 грн, 225/2/2118 від 01.03.2020 у сумі 87 969 981,48 грн (т.1 а.с.135-138) та 28.12.2023 відповідачем була вимога про повернення попередньої оплати за договором купівлі-продажу нафтопродуктів 224/2/2118 від 29.02.2020 (т.1 а.с.140-142).

6.30. Матеріали справи містять позовну заяву ПрАТ "Синтез Ойл" про стягнення з ПАТ "Укртатнафта" грошових коштів за договором 223/2/2118 від 28.02.2020 (а.с.143-147), договір 223/2/2118 від 28.02.2020, укладений між сторонами, а також Специфікацію на поставку товару від 28.02.2020, яка є додатком 1 до договору, відповідно до якої товаром є бензин автомобільний А-92-Євро5-Е5 ДСТУ 7687:2015, строк поставки: березень 2020 р. грудень 2021 р., 4 400 тонн (+/-10%), ціна з ПДВ: 20 000 грн. Загальна вартість товару становить (+/-10%) 88 000 017,60 грн з ПДВ (т.1 а.с.148-150).

6.31. Також в матеріалах справи наявна заява про припинення зобов`язань від 22.02.2023, зокрема, за договором поставки нафтопродуктів 223/2/2118 від 28.02.2020 (т.1 а.с.158-162) та акт про зарахування зустрічних однорідних вимог та припинення по ним зобов`язань від 22.02.2023 (т.1 а.с.163-165).

6.32. Ухвалою суду від 19.05.2023 по справі 916/1267/23 (т.1 а.с.176-177) на підставі клопотання позивача Акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта", до якого додано оригінал бухгалтерської довідки від 2.05.2023 13-1244 (т.1 а.с.173-175), було закрито провадження у справі на підставі пункту 2 частини першої статті 231 ГПК України. При цьому, у зазначеній довідці містяться посилання на взаємозалік згідно заяви від 22.02.2023, у якій зазначено про зарахування зустрічних однорідних вимог, зокрема, за договором поставки нафтопродуктів 223/2/2118 від 28.02.2020.

7. Порядок та межі розгляду справи судом касаційної інстанції

7.1. Відповідно до частини першої статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

7.2. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази (частина друга статті 300 ГПК України).

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

8. Джерела права. Оцінка аргументів учасників справи і висновків попередніх судових інстанцій

8.1. Переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

8.2. Предметом розгляду у цій справі є визнання недійсним з моменту вчинення договору поставки нафтопродуктів від 29.02.2020 224/2/2118.

8.3. Відповідно до статті 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

8.4. Згідно з частинами першою, другою та четвертою статті 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори). Дво- чи багатостороннім правочином є погоджена дія двох або більше сторін.

8.5. Статтею 203 Цивільного кодексу України визначені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

8.6. Водночас недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вищевказаних вимог є підставою недійсності правочину (частина перша статті 215 Цивільного кодексу України).

8.7. За нормами абзацу другого частини другої статті 207 Цивільного кодексу України правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.

8.8. Загальні положення про юридичну особу унормовані статтями 80 - 112 Цивільного кодексу України (глава 7). Так частиною першою та другою статті 92 встановлено, що юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом. У випадках, встановлених законом, юридична особа може набувати цивільних прав та обов`язків і здійснювати їх через своїх учасників.

Відповідно до частин першої та другої статті 97 Цивільного кодексу України управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

8.9. Виконавчий орган товариства може складатися з однієї або кількох осіб. Виконавчий орган, що складається з кількох осіб, приймає рішення у порядку, встановленому абзацом першим частини другої статті 98 цього Кодексу. Назвою виконавчого органу товариства відповідно до установчих документів або закону може бути "правління", "дирекція" тощо (частини друга та четверта статті 99 Цивільного кодексу України). Виконавчий орган товариства вирішує всі питання, пов`язані з управлінням поточною діяльністю товариства, крім питань, що є компетенцією загальних зборів учасників товариства або іншого його органу. Здійснюючи управлінську діяльність, виконавчий орган реалізує колективну волю учасників товариства, які є носіями корпоративних прав.

8.10. Отже, юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи. Виконавчим органом товариства є директор (або правління, дирекція тощо), який вирішує всі питання, пов`язані з управлінням поточною діяльністю товариства, крім питань, що є компетенцією загальних зборів учасників товариства або іншого його органу.

8.11. За змістом частини третьої статті 92 Цивільного кодексу України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

8.12. В такий спосіб абзац перший частини третьої статті 92 Цивільного кодексу України встановлює обов`язок органу управління юридичної особи діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. Водночас абзац другий частини третьої цієї ж статті регулює діяльність товариства в особі свого органу управління у відносинах із третіми особами та встановлює правило, за яким у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили (презумпція повноцінності всіх дій директора у правовідносинах з третіми особами). Винятком із цього правила є випадок, коли третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження. Доведення цього факту покладається на юридичну особу.

8.13. З наведеного слідує, що правочин, вчинений органом управління юридичної особи з перевищенням повноважень, може бути визнаний недійсним з підстав, визначених частиною першою статті 203, частиною першою статті 215 Цивільного кодексу України лише за умови, що третя особа-контрагент знала чи за всіма обставинами не могла не знати про обмеження повноважень .

8.14. Такий висновок викладено у постанові Великої Палати Верховного Суду від 03.12.2025 у справі 914/768/22, до закінчення розгляду якої зупинялося апеляційне провадження у цій справі.

8.15. При цьому Велика Палата Верховного Суду також виснувала, що в силу частини третьої статті 92 Цивільного кодексу України для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи загалом не мають юридичної сили, навіть якщо відповідні обмеження й існували на момент укладення договору. Таке обмеження повноважень набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона (третя особа), вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема достеменно знала про відсутність в органу юридичної особи чи у її представника необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це (пункти 82, 83 вказаної постанови).

8.16. Отже, під час вирішення спорів про визнання правочинів недійсними з підстав перевищення повноважень органом або особою, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, необхідним є встановлення обставин щодо добросовісності/недобросовісності поведінки третьої особи. Зокрема, предметом доказування має бути обставина стосовно того, чи знала третя особа про відсутність в органу юридичної особи необхідного обсягу повноважень або, проявивши розумну обачність, повинна була знати про це. Обов`язок доведення цих обставин покладається на юридичну особу.

8.17. У постанові Великої Палати Верховного Суду від 03.12.2025 у справі 914/768/22, висновки у якій в силу статті 13 Закону України "Про судоустрій і статус суддів" є обов`язковими для врахування при вирішенні спору у цій справі та до закінчення розгляду якої зупинялося апеляційне провадження, зазначено про відсутність підстав для відступу від висновку, викладеного у постанові Великої Палати Верховного Суду від 13.03.2024 у справі 757/23249/17, а також викладено наступну правову позицію:

"Частиною третьою статті 92 Цивільного кодексу України встановлена спростовна презумпція повноцінності всіх дій директора у правовідносинах з третіми особами, яка полягає у тому, що для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи загалом не мають юридичної сили, навіть якщо відповідні обмеження й існували на момент укладення договору.

Таке обмеження повноважень набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона (третя особа), вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема достеменно знала про відсутність в органу юридичної особи чи її представника необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це.

Для вирішення питання, коли директор діє від імені юридичної особи з перевищенням повноважень, потрібно керуватися статтею 92 Цивільного кодексу України. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження (абзац другий частини третьої вказаної статті).

Під час вирішення спорів про визнання правочинів недійсними з підстав перевищення повноважень органом або особою, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, необхідним є встановлення обставин щодо добросовісності/недобросовісності поведінки третьої особи.

Зокрема, предметом доказування має бути обставина стосовно того, чи знала третя особа про відсутність в органу юридичної особи необхідного обсягу повноважень або, проявивши розумну обачність, повинна була знати про це. Обов`язок доведення цих обставин покладається на юридичну особу." (пункти 193 - 196 постанови).

8.18. Як вбачається з преамбули Договору та встановлено судами, від імені АТ "Укртатнафта" він був підписаний Пінчуком Андрієм Івановичем, який діяв на підставі довіреності від 27.12.2019 14/03-06, виданою Головою Правління АТ "Укртатнафта" Овчаренком Павлом Володимировичем без чіткого визначення обсягу повноважень на укладення від імені підприємства правочинів відповідно до суми договору.

8.19. В тексті довіреності прямо зазначено, що її видано головою правління ПАТ "Укртатнафта" на підставі статуту.

8.20. За встановленими судом апеляційної інстанції обставинами, на момент видачі довіреності та укладення Договору компетенція на укладення правочинів визначалась Статутом АТ "Укртатнафта" в редакції, затвердженій Загальними зборами акціонерів 14.07.2010, зокрема:

- 9.2.2.25. Загальні збори правомочні укладати правочини (значні), якщо ринкова вартість майна або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 25 % вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства;

-10.2.3.7. Наглядова рада правомочна на вчинення правочинів (значних), якщо ринкова вартість майна або послуг, що є предметом такого правочину, становить від 10 до 25 % вартості активів Товариства;

-11.2.1. Правління уповноважене надавати згоду на вчинення правочинів на суму більше 10 000 000,00 грн.

-11.5.1. Голова Правління Товариства має право:

- 11.5.1.2. Вчиняти без довіреності від імені Товариства правочини та укладати (підписувати) від імені Товариства будь-які договори (угоди) та інші правочини з урахуванням обмежень щодо суми договорів (правочинів, угод), які встановлені цим Статутом та внутрішніми документами Товариства.

8.21. З огляду на наведені вище приписи Статуту та показники річної фінансової звітності АТ "Укртатнафта", суд апеляційної інстанції встановив, що станом на 29.02.2020 Пінчук А.І. міг вчиняти наступні правочини від імені товариства: до 10 млн. грн. на підставі довіреності від Голови Правління; від 10 млн. грн. до 2 049 641 000 грн. на виконання рішення Правління; від 2 049 641 000 грн. до 5 124 102 750 грн. на виконання рішення Наглядової ради; від 5 124 102 750 грн. на виконання рішення Загальних зборів акціонерів.

8.22. Отже, за висновком суду апеляційної інстанції, відповідачу мало бути відомо, що представник (підписант) може бути уповноважений на вчинення лише тих правочинів, право на вчинення яких має особа, яку він представляє (частина перша статті 238 Цивільного кодексу України). Тобто обсяг повноважень підписанта оспорюваного правочину з боку Позивача обмежувався повноваженнями довірителя, а обсяг повноважень довірителя закріплений у статуті АТ "Укртатнафта".

8.23. В свою чергу, за встановленими судом обставинами, вартість нафтопродуктів, постачання яких планувалося за Договором, складає 87 989 016,84 грн, що майже у дев`ять разів перевищує ліміт, визначений Статутом АТ "Укртатнафта".

8.24. Суд апеляційної інстанції відзначив, що, вступаючи у правовідносини з Позивачем та укладаючи Договір, Відповідач мав діяти розумно, виважено та відповідально. Зокрема перевірити обсяг повноважень представника контрагента за довіреністю.

8.25. За таких обставин, суд апеляційної інстанції дійшов висновку про те, що в такий спосіб, проявивши розумну обачність та перевіривши повноваження голови правління АТ "Укртатнафа", відповідач міг дізнатися про відсутність у нього повноважень на укладення правочинів (та відповідно - на видачу довіреностей на укладення правочинів) на суму оспорюваного Договору.

8.26. За висновком суду апеляційної інстанції, укладення такого договору із значною сумою вочевидь вимагає від контрагента, проявляючи розумну обачність, не тільки покладатися на текст довіреності та відсутність відповідних обмежень в реєстрі, а й принаймні перевірити право на укладення такої угоди, з урахуванням звичайної для законодавства про акціонерні товариства практики обмеження на укладення правочинів із значними сумами. Саме така поведінка відповідача у цих відносинах, з урахуванням висновків, сформованих у постанові Великої Палати Верховного Суду від 03.12.2025 у справі 914/768/22, і відповідала б критерію розумної обачності, дотримання якого неминуче призвело б до обізнаності про існуючі обмеження.

8.27. Відповідно до частини першої статті 246 Цивільного кодексу України довіреність від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами.

8.28. Згідно з частинами першою, третьою статті 237 Цивільного кодексу України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

8.29. Представник може бути уповноважений на вчинення лише тих правочинів, право на вчинення яких має особа, яку він представляє (частина перша статті 238 Цивільного кодексу України).

8.30. Судом апеляційної інстанції враховано, що за встановленими у цій справі обставинами справи воля юридичної особи на видачу довіреності була реалізована головою правління. У свою чергу, відповідно до положень статуту АТ "Укртатнафта" (підпункту 11.5.1.15 пункту 11) голова правління мав право вчиняти (укладати) від імені АТ "Укртатнафта" правочини (у тому числі контракти, договори, угоди, попередні договори та інші правочини) на суму (вартість) меншу, ніж 10 млн грн.

8.31. Відтак, за висновком суду, повноваження голови правління АТ "Укртатнафта" на момент вчинення оспорюваного у цій справі правочину були обмежені статутом, зокрема щодо вчинення правочинів на суму більше 10 млн грн.

8.32. За таких обставин та в силу положень статті 238 Цивільного кодексу України голова правління не міг делегувати Пінчуку А.І. більший обсяг повноважень, ніж мав сам. У свою чергу представник за такою довіреністю мав діяти у межах повноважень органу, який підписав цю довіреність, що узгоджується з положеннями наведеної норми закону.

8.33. Відтак, за висновком апеляційного господарського суду, обмеження обсягу повноважень голови правління, які містить статут АТ "Укртатнафта", поширюються не лише на нього, а і на уповноважену ним особу Пінчука А.І., який діяв у спірних правовідносинах на підставі довіреності, виданої за підписом голови правління АТ "Укртатнафта". Подібних висновків щодо обсягу повноважень підписанта Договору у подібних правовідносинах Верховний Суд дійшов також у постановах від 28.01.2026 у справі 910/8142/24, від 18.02.2026 у справі 908/206/24, від 10.03.2026 у справах 910/10956/24 та 916/2033/24.

8.34. У вказаних постановах суд касаційної інстанції також відзначив, що питання про те, чи слід вважати особу такою, що знала чи мала знати про перешкоди законному укладенню договору, має вирішуватися у кожній конкретній справі залежно від її обставин та природи договору.

8.35. В контексті наявності/відсутності правових підстав для визнання спірного договору недійсним із наведених вище підстав, судом апеляційної інстанції враховано правові висновки, викладені у вищевказаних постановах Верховного Суду про те, що хоча стаття 92 Цивільного кодексу України безпосередньо регулює дії органів юридичної особи, виходячи із засад справедливості та захисту інтересів добросовісних учасників цивільного обороту, до відносин представництва за довіреністю норми абзацу другого частини третьої цієї статті підлягають застосуванню за аналогією закону (частина перша статті 8 Цивільного кодексу України).

8.36. Також, судом апеляційної інстанції зауважено, що посилання у довіреності на її видачу головою правління АТ "Укртатнафта" саме на підставі статуту, не презюмує наявність беззаперечного обсягу повноважень у повіреної особи на вчинення спірних дій (підписання Договору). Такі обставини, для виключення негативних ризиків невчинення певних дій, підлягали перевірці третьою особою у межах звичайної ділової обачності. Адже у довіреності чітко зазначено, що вона видана Головою Правління, що діє на підставі Статуту. Тобто, оскільки в довіреності є посилання на Статут АТ "Укртатнафта", то відповідач, як свідома сторона відносин, мав розуміти наявність положень Статуту АТ "Укртатнафта" у цих відносинах.

8.37. Подібні висновки щодо обсягу повноважень представника АТ "Укртатнафта" Верховний Суд викладав у постановах від 10.03.2026 у справах 910/10956/24 та 916/2033/24.

8.38. Суд апеляційної інстанції, оцінюючи обставини обізнаності третьої особи-контрагента (відповідача) щодо обмежень повноважень представника позивача на підписання оспорюваної додаткової угоди та правовим наслідкам таких обставин для контрагента, установив, що відповідач, укладаючи оспорювану додаткову угоду, мав діяти розумно та відповідально, зокрема, проявити принаймні розумну обачність та перевірити обсяг повноважень уповноваженої особи за довіреністю на підписання такої угоди, у тому числі голови правління (довірителя) за статутом на видачу відповідної довіреності для вчинення оспорюваного правочину, чого проте ним зроблено не було. Звідси поведінку контрагента не можна вважати добросовісною.

8.39. Зважаючи на викладене, апеляційний господарський суд, керуючись частиною 3 статті 92 Цивільного кодексу України дійшов висновку про наявність правових підстав для визнання оспорюваного договору недійсним.

8.40. Водночас, надаючи оцінку аргументам касаційної скарги щодо підстав касаційного оскарження судових рішень, необхідно зазначити таке.

8.41. Касаційне провадження у справі відкрито, зокрема, на підставі пункту 1 частини другої статті 287 ГПК України , за змістом якого підставою касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права, якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах , викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку.

8.42. При цьому самим скаржником у касаційній скарзі з огляду на принцип диспозитивності визначаються підстава, вимоги та межі касаційного оскарження, а тому тягар доказування наявності підстав для касаційного оскарження, передбачених, зокрема, пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України (що визначено самим скаржником), покладається на скаржника.

8.43. Отже, відповідно до положень пункту 1 частини другої статті 287 ГПК України касаційний перегляд з указаних мотивів може відбутися за наявності таких складових: (1) суд апеляційної інстанції застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права, викладеного у постанові Верховного Суду; (2) спірні питання виникли у подібних правовідносинах.

8.44. При цьому наявності самих лише висновків Верховного Суду щодо застосування норми права у певній справі не достатньо, обов`язковою умовою для касаційного перегляду судового рішення є незастосування правових висновків, які мали бути застосовані у подібних правовідносинах у справі, в якій Верховний Суд зробив висновки щодо застосування норми права, з правовідносинами у справі, яка переглядається.

8.45. Що ж до визначення подібних правовідносин, то в силу приписів статті 13 Закону України "Про судоустрій і статус суддів" Верховний Суд звертається до правової позиції Великої Палати Верховного Суду, викладеної у постанові від 12.10.2021 у справі 233/2021/19, в якій визначено критерій подібності правовідносин (див. пункти 24, 25, 26, 31, 32, 39).

8.46. Скаржник посилається на неврахування судами першої та апеляційної інстанцій висновків, що містяться в постановах Верховного Суду, які зазначені в розділі 4 цієї постанови.

8.47. Щодо доводів скаржника про неврахування судом апеляційної інстанції правових висновків Верховного Суду, викладених у постановах від 27.06.2018 у справі 668/13907/13-ц, від 13.05.2021 у справі 903/277/20, від 11.02.2021 у справі 922/109/19; від 16.07.2020 у справі 923/831/18, оскільки суд апеляційної інстанції належним чином не дослідив, що дії сторін оскаржуваного договору не свідчать про відсутність реального наміру його укладення і виконання, колегія суддів зазначає наступне.

8.48. Так, у справі 668/13907/13-ц предметом розгляду був позов про визнання договору купівлі-продажу нерухомого майна недійсним.

8.48.1. На обґрунтування своїх вимог у вказаній справі позивач посилався на те, що керівник товариства не мав права укладати договір купівлі-продажу майна товариства без погодження або схвалення таких дій спостережною радою та без рішення загальних зборів товариства про надання згоди на продаж спірного майна. Уточнюючи позовні вимоги, товариство посилалося на те, що договором купівлі-продажу нежитлового приміщення також передбачено встановлення сервітуту, який полягає у праві продавця безперешкодно користуватися приміщенням 8, що знаходиться в центральній майстерні літ. "В" т.я. в ній розташовані електрощитові виробничої бази, належної товариству. А крім того продане нежитлове приміщення розташоване на земельній ділянці, якою товариство користується на підставі державного акту, однак умовами договору сторони не визначилися щодо земельної ділянки.

8.48.2. У вказаній справі судами встановлено, що:

- після укладення договору відповідачем вчинялись дії щодо оплати нерухомого майна, а позивачем така оплата приймалась, про що свідчать фінансові документи (прибуткові касові ордера);

- отримавши кошти за договором, підприємство розрахувалось із боргами та погасило заборгованість із заробітної плати, що підтвердив допитаний у судовому засіданні свідок , який на час укладення договору був акціонером товариства та головою спостережної ради;

- у подальшому між сторонами договору погоджувались та вирішувались питання щодо відведення земельної ділянки, про що свідчать листи голів правління, що відповідачка брала участь у витратах з охорони майна, оплачувала використану електричну енергію та інші рахунки ;

- рішення правління і спостережної ради від 10 та 11 вересня 2010 року були об`єктом спору у господарській справі 923/130/14 про визнання їх недійсними. Постановою Одеського апеляційного господарського суду від 14.01.2016, яка набрала законної сили, у позові відмовлено. Встановлено, що: рішення про відчуження центральної майстерні літ. "В" загальною площею 825,6 кв. м (яка є предметом оспорюваного договору) мало прийматися спостережною радою; рішення спостережної ради від 11.09.2010 відповідає положенням статуту товариства та чинного законодавства; позивачкою не доведено, що воно прийняте з перевищенням повноважень спостережної ради .

8.49. У справі 903/277/20 предметом розгляду був, зокрема, зустрічний позов про визнання недійсними додаткових угод.

8.49.1. На обґрунтування зустрічної позовної заяви ТОВ "Компанія "Гелікон" посилалося на те, що особа, яка відповідно до Статуту ТОВ "Компанія "Гелікон" - заступник директора Приходько В. В. - виступала від імені товариства під час підписання угод, діяла не в інтересах ТОВ "Компанія "Гелікон", перевищуючи свої повноваження, про що був обізнаний позивач - ТОВ "Енсол Україна". Також дата укладення угод не відповідає датам, зазначеним в угодах, а метою їх укладення було звільнення ТОВ "Енсол Україна" від обов`язку розкривати ціну закупівлі - електричної енергії відповідно до механізму ціноутворення, визначеного додатком 3 до договору у первинній редакції, оскільки, за переконанням ТОВ "Компанія "Гелікон", застосування наведеного механізму призводить до висновку про надання послуг відповідачем по завищених цінах.

8.49.2. У вказаній справі судами встановлено, що:

- на виконання умов договору та додаткових угод відповідно до актів приймання передачі, які підписані уповноваженими особами та скріплені печатками юридичних осіб, ТОВ "Енсол Україна" поставило, а ТОВ "Компанія "Гелікон" прийняло електроенергію ;

- ТОВ "Компанія "Гелікон" відповідно до платіжних доручень здійснило оплату за поставлену електричну енергію на загальну суму 11 287 144,42 грн ;

- ТОВ "Компанія "Гелікон" не ставило під сумнів чинність самого договору про постачання електричної енергії від 11.07.2019 E-6.

8.50. У справі 922/109/19 предметом розгляду був позов про визнання недійсними договорів купівлі-продажу майна.

8.50.1. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що волевиявлення позивача як учасника оспорюваних правочинів не було вільним, оскільки засновники (учасники) позивача не надавали своєї згоди на продаж нерухомого майна та земельної ділянки на користь ТОВ "Мереф`янський технікс плюс". Зазначене підтверджується тим, що рішення загальних зборів учасників підприємства позивача від 25.04.2012, оформлене протоколом та на підставі якого директор позивача укладав оспорювані договори від імені позивача, визнано недійсним у судовому порядку. Таким чином, виконавчий орган позивача при укладенні оспорюваних правочинів не мав необхідного обсягу цивільної правоздатності, що є підставою для визнання таких договорів недійсними.

8.50.2. У вказаній справі судами встановлено, що:

- на момент підписання договорів купівлі-продажу в 2012 році та до 2017 року (коли у цивільній справі 635/10848/14-ц визнано недійсним рішення загальних зборів учасників Підприємства від 25.04.2012) рішення загальних зборів вважалося дійсним ;

- відповідачем на підтвердження факту настання реальних правових наслідків за укладеними оспорюваними договорами надано до матеріалів справи належним чином засвідчені копії платіжних доручень та актів приймання-передачі нерухомого майна ;

- права відповідача на придбане майно були належним чином зареєстровані, і відповідач став власником майна, що позивачем не заперечувалося.

8.51. У справі 923/831/18 предметом розгляду був позов про визнання недійсними договорів купівлі-продажу овочів.

8.51.1. Позов у вказаній справі було обґрунтовано тим, що від імені Товариства з обмеженою відповідальністю "Ресурс Агропостач" вищевказаний договір підписано не керівником, а невідомою особою , позивачем дії направлені на його виконання не вчинялись.

8.51.2. Направляючи вказану справу на новий розгляд до суду першої інстанції, Верховний Суд в постанові від 16.07.2020 виснував, що судами попередніх інстанцій не з`ясовувалось коло осіб у яких існують повноваження на представництво юридичної особи у відносинах з третіми особами, а також не встановлювались обставини щодо можливого підписання спірного договору купівлі - продажу овочів від 25.07.2017 2017-о-15 від імені Товариства з обмеженою відповідальністю "Ресурс Агропостач" його представником, у тому числі, особою на яку вказував відповідач, а також вчинення юридичною особою дій які свідчать про схвалення правочину цією особою.

8.52. Натомість у цій справі судом апеляційної інстанції встановлено, що:

- обставини, для виключення негативних ризиків невчинення певних дій, підлягали перевірці третьою особою у межах звичайної ділової обачності;

- у довіреності чітко зазначено, що вона видана Головою Правління, що діє на підставі Статуту;

- оскільки в довіреності є посилання на Статут АТ "Укртатнафта", то відповідач, як свідома сторона відносин, мав розуміти наявність положень Статуту АТ "Укртатнафта" у цих відносинах;

- вартість нафтопродуктів, постачання яких планувалося за Договором, складає 87 989 016,84 грн, що майже у дев`ять разів перевищує ліміт, визначений Статутом АТ "Укртатнафта";

- висновки щодо обсягу повноважень представника АТ "Укртатнафта" Верховний Суд викладав у постановах від 10.03.2026 у справах 910/10956/24 та

916/2033/24.

8.53. Верховний Суд виходить з того, що неврахуванням висновку Верховного Суду щодо застосування норми права, зокрема, має місце тоді, коли суд апеляційної інстанції, посилаючись на норму права, застосував її інакше (не так, в іншій спосіб витлумачив тощо), ніж це зробив Верховний Суд в іншій справі.

8.54. Суд звертає увагу на те, що посилання на практику Верховного Суду (без аналізу та врахування обставин справи, за яких судом касаційної інстанції зроблено відповідні висновки, без доведення подібності правовідносин у справах) щодо оцінки того чи іншого аргументу, які зроблені на підставі встановлених фактичних обставин конкретної справи і наявних в матеріалах справи доказів, не є свідченням застосування судом апеляційної інстанції у цій справі норм права без урахування висновків Верховного Суду щодо їх застосування.

8.55. Враховуючи викладене вище, Верховний Суд відхиляє наведені доводи скаржника про неврахування судом апеляційної інстанції правових висновків, викладених у наведених постановах, оскільки висновки суду апеляційної інстанції останнім не суперечать та сформовані враховуючи зміст спірних правовідносин, оскільки суди виходили з конкретних обставин справи та фактично-доказової бази з урахуванням наданих сторонами доказів, оцінюючи їх у сукупності.

8.56. Доводи скаржника також в цьому випадку стосуються досліджених судами доказів та встановлених обставин справи, які визначають суть спірних правовідносин та формують принципи правозастосування у конкретній справі, до переоцінки яких (доказів) в силу положень статті 300 ГПК України Верховний Суд не може вдаватися.

8.57. З огляду на викладене, відсутні підстави стверджувати про неврахування судами попередніх інстанцій наведених скаржником правових висновків Верховного Суду.

8.58. Щодо доводів скаржника про неврахування судами попередніх інстанцій правових висновків Великої Палати Верховного Суду, викладених у постанові від 03.12.2025 у справі 914/768/22, колегія суддів зазначає наступне.

8.59. Скаржник в свою чергу, виокремлюючи із загального змісту, покликається на висновки, викладені у пункті 92 вказаної постанови Великої Палати Верховного Суду про те, що вирішуючи питання щодо обізнаності контрагента з повноваженнями органу управління юридичної особи, суди мають враховувати презумпцію достовірності відомостей, внесених до Єдиного державного реєстру, включаючи дані про обмеження представництва юридичної особи.

8.60. Судами у справі 916/2308/24 встановлено, що станом на 29.02.2020 Пінчук А.І. міг вчиняти наступні правочини від імені товариства: до 10 млн. грн. на підставі довіреності від Голови Правління; від 10 млн. грн. до 2 049 641 000 грн. на виконання рішення Правління; від 2 049 641 000 грн. до 5 124 102 750 грн. на виконання рішення Наглядової ради; від 5 124 102 750 грн. на виконання рішення Загальних зборів акціонерів.

8.61. Отже, як свідчить текст оскаржуваної постанови суду апеляційної інстанції, досліджуючи обставину стосовно того, чи знала третя особа про відсутність в органу юридичної особи необхідного обсягу повноважень та чи проявила вона розумну обачність, повинна була знати про це, фактично виходячи, що розумна обачність - це оціночна категорія, яка підлягає доведенню матеріалами справи, оцінки як окремого доказу так і їх сукупності (стаття 86 ГПК України), надавши при цьому оцінку Статуту, затвердженій фінансовій звітності, а не лише тексту довіреності та відсутності відповідних обмежень в реєстрі суд апеляційної інстанції дійшов висновку про задоволення позову. Суд апеляційної інстанції не обґрунтовував свій висновок про те, що відповідач, укладаючи оспорюваний правочин, мав діяти розумно та відповідально, зокрема, проявити принаймні розумну обачність та перевірити обсяг повноважень уповноваженої особи, лише тим, що в договорі є вказівка на довіреність та Статут.

8.62. Оцінюючи довід відповідача про необхідність в цьому випадку відображення позивачем у Єдиному державному реєстрі відомостей про обмеження повноважень Пінчука А. І., судами не встановлено обставин щодо наявності технічної можливості у позивача внести вичерпні та достовірні відомості до Реєстру, враховуючи складну структуру нашарування обмежень повноважень органів управління позивача (Голови Правління, Правління, Наглядової ради, Загальних зборів акціонерів), з огляду на невизначену кількість осіб, яким такі органи управління можуть надавати відповідні повноваження.

8.63. Окрім того, у вказаній справі 914/768/22 Великою Палатою Верховного Суду викладено загальні висновки щодо застосування положень статей 92, 203, 215 ЦК України, зокрема про те, що:

- під час вирішення спорів про визнання правочинів недійсними з підстав перевищення повноважень органом або особою, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, необхідним є встановлення обставин щодо добросовісності / недобросовісності поведінки третьої особи. Зокрема, предметом доказування має бути обставина стосовно того, чи знала третя особа про відсутність в органу юридичної особи необхідного обсягу повноважень або, проявивши розумну обачність, повинна була знати про це;

- правочин, вчинений органом управління юридичної особи з перевищенням повноважень, може бути визнаний недійсним з підстав, визначених частиною першою статті 203, частиною першою статті 215 ЦК України лише за умови, що третя особа-контрагент знала чи за всіма обставинами не могла не знати про обмеження повноважень;

- посилання в договорі на те, що особа діє на підставі статуту, не можна беззастережно ототожнювати з тим, що третя особа - контрагент ознайомилася зі статутом. Це посилання не презюмує, що третя особа ознайомлена зі статутом, та не покладає на неї в будь-якому разі обов`язки ознайомлюватися з ним. Питання про те, чи слід вважати особу такою, що знала чи мала знати про перешкоди законному укладенню договору, має вирішувати суд у конкретній справі залежно від її обставин та природи договору ;

- обмеження повноважень набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона (третя особа), вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно , зокрема достеменно знала про відсутність в органу юридичної особи чи її представника необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це .

8.64. Враховуючи викладене вище, Верховний Суд відхиляє наведені доводи скаржника про неврахування судом апеляційної інстанції правових висновків, викладених у наведеній постанові, оскільки висновки суду апеляційної інстанції останнім не суперечать та сформовані враховуючи зміст спірних правовідносин, оскільки суди виходили з конкретних обставин справи та фактично-доказової бази з урахуванням наданих сторонами доказів, оцінюючи їх у сукупності, встановивши наявність правових висновків Верховного Суду щодо обсягу повноважень представника АТ "Укртатнафта", викладених у постановах від 10.03.2026 у справах 910/10956/24 та 916/2033/24, встановивши що відповідач, як свідома сторона відносин, мав розуміти наявність положень Статуту АТ "Укртатнафта" у цих відносинах, покликаючись при цьому в тому рахунку і на правові висновки, викладені у наведеній скаржником постанові Великої Палати Верховного Суду від 03.12.2025 у справі 914/768/22.

8.65. Щодо доводів скаржника про неврахування судом апеляційної інстанції правових висновків Верховного Суду, викладених у постановах від 13.01.2026 у справі 902/1302/22(902/65/25), від 05.02.2025 у справі 925/457/23, колегія суддів зазначає наступне.

8.66. Обґрунтовуючи вказані доводи, скаржник зазначає, зокрема, про те, що на момент прийняття постанови суду апеляційної інстанції було чинним рішення Господарського суду Полтавської області від 07.01.2025 у справі 917/515/24 за позовною заявою про стягнення з АТ "Укртатнафта" на користь ПрАТ "Синтез Ойл" 87 989 016, 84 грн основного боргу; 3 173 374, 38 грн 3% річних; 5 121 534, 17 грн інфляційних втрат; 861 341,58 грн - витрат по сплаті судового збору, яким встановлено преюдиційні обставини.

8.66.1. Відповідно до частини четвертої статті 75 Господарського процесуального кодексу України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій бере участь особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

8.66.2. Одним з основних елементів верховенства права є принцип правової певності, який серед іншого передбачає, що рішення суду з будь-якої справи, яке набрало законної сили, не може бути поставлено під сумнів.

8.66.3. Згідно з преамбулою та статтею 6 параграфу 1 Конвенції про захист прав та свобод людини, згідно рішення Європейського суду з прав людини від 25.07.2002 у справі за заявою 48553/99 "Совтрансавто-Холдінг" проти України", а також згідно з рішенням Європейського суду з прав людини від 28.10.1999 у справі за заявою 28342/95 "Брумареску проти Румунії" встановлено, що існує усталена судова практика конвенційних органів щодо визначення основним елементом верховенства права принципу правової певності, який передбачає серед іншого і те, що у будь-якому спорі рішення суду, яке вступило в законну силу, не може бути поставлено під сумнів.

8.66.4. Преюдиціально встановлені факти не підлягають доказуванню, оскільки їх з істинністю вже встановлено у рішенні чи вироку і немає необхідності встановлювати їх знову, тобто піддавати сумніву істинність і стабільність судового акта, який вступив в законну силу. Суть преюдиції полягає в неприпустимості повторного розгляду судом одного й того ж питання між тими ж сторонами.

8.66.5. Правила про преюдицію спрямовані не лише на заборону перегляду фактів і правовідносин, які встановлені в судовому акті, що вступив в законну силу. Вони також сприяють додержанню процесуальної економії в новому процесі. У випадку преюдиціального установлення певних обставин особам, які беруть участь у справі (за умови, що вони брали участь у справі при винесенні преюдиціального рішення), не доводиться витрачати час на збирання, витребування і подання доказів, а суду - на їх дослідження і оцінку. Усі ці дії вже здійснювалися у попередньому процесі, і їхнє повторення було б не лише недоцільним, але й неприпустимим з точки зору процесуальної економії.

8.66.6. Преюдицію утворюють виключно лише ті обставини, які безпосередньо досліджувалися і встановлювалися судом, що знайшло відображення в мотивувальній частині судового акта. Лише згадувані, але такі, що не одержали оцінку суду, обставини не можуть розглядатися як встановлені судом і не набувають властивості преюдиціальності.

8.66.7. Фактичні обставини, установлені судовим рішенням, яке набрало законної сили, є обов`язковими для врахування судом під час розгляду іншої справи за участю тих самих осіб або особи, стосовно якої ці обставини встановлено, у межах їх значення для вирішення відповідного спору.

8.66.8. Як вбачається зі змісту судового рішення від 07.01.2025 у справі 917/515/24, АТ "Укртатнафта" у відзиві на позов покликалося на те, що договір 224/2/2118 є нікчемним, оскільки дійсна мета укладення вказаного правочину свідчить про порушення публічного порядку.

8.66.9. Відхиляючи вказані аргументи сторони, суд першої інстанції у зазначеній справі виснував, що відповідачем не доведено жодними доказами обставин нікчемності Договору 224/2/2118 та не зазначено прямо визначених законом підстав недійсності вказаного правочину.

8.66.10. Разом з тим, зі змісту вказаного рішення не вбачається про надання судом оцінки вказаному договору в контексті доводів про вчинення оспорюваного правочину без згоди Загальних зборів акціонерів, Наглядової Ради або Правління Товариства, без наявних у довіреності повноважень на вчинення правочину, тобто, зі значним перевищенням повноважень представником АТ "Укртатнафта".

8.66.11. Відтак, судом у справі 917/515/24 не встановлювалися фактичні обставини щодо наявності/відсутності повноважень будь - яких осіб на укладення оспорюваного договору від імені його сторін.

8.67. Також, помилковими є посилання скаржника на неврахування судом апеляційної інстанції правових висновків Верховного Суду, викладених у постанові від 13.01.2026 у справі 902/1302/22(902/65/25), оскільки у вказаній справі судами було встановлено, що позивачка у відзиві на позов у справі 916/470/22 прямо визнавала укладання договору поставки, договору поруки та угоди про врегулювання заборгованості, а свої заперечення обґрунтовувала виключно порушенням позивачем (у цій справі Відповідачем 1) зобов`язання за договором поставки щодо здійснення попередньої оплати, припиненням поруки внаслідок новації та втратою контролю в управлінні над товариством Відповідача 2 внаслідок неправомірних дій третіх осіб, однак позивачка не заперечувала наявність договорів, а лише заперечувала проти заявлених позовних вимог.

8.67.1. Натомість, як вже було зазначено, під час розгляду справи 917/515/24 АТ "Укртатнафта" у відзиві на позов узагальнено заперечувало щодо дійсності договору 224/2/2118, вважаючи його нікчемним.

8.67.2. Відтак, відмінність встановлених фактичних обставин у цих справах, які є ключовими для кваліфікації спірних правовідносин в контексті надання оцінки поведінці сторін, зумовила в цьому випадку й формування судами відповідних висновків.

8.68. Окрім того, помилковими є посилання скаржника на неврахування судом апеляційної інстанції правових висновків Верховного Суду, викладених у постановах від 05.02.2025 у справі 925/457/23, від 13.01.2026 у справі 902/1302/22(902/65/25) з посиланням на те, що суд апеляційної інстанції проігнорував обставин недобросовісних дій АТ "Укртатнафта" (зловживання правом на оскарження договорів), направлені на вибіркове оскарження договорів, укладених представником Пінчуком А.І. , а також не оскарженням договорів за якими АТ "Укртатнафта" має право вимагати стягнення грошових коштів з інших контрагентів, оскільки вказані обставини не входять до предмету доказування у цій справі, а обставини встановлені судами щодо інших договорів, укладених позивачем, в цьому випадку не мають преюдиційного значення.

8.69. Щодо доводів скаржника про неврахування судом апеляційної інстанції правових висновків Верховного Суду, викладених у постановах від 26.05.2023 у справі 905/77/21, від 30.09.2020 у справі 654/524/19, від 05.09.2019 у справі 638/2304/17, від 24.02.2021 у справі 757/33392/16 про те, що пред`явлення позовної вимоги про визнання виконаного/частково виконаного договору недійсним без вимоги про застосування наслідків його недійсності не є ефективним способом захисту та щодо неможливості використання законодавчо передбачених способі захисту цивільних прав для уникнення виконання певних зобов`язань, колегія суддів зазначає наступне.

8.70. У справі, що розглядається, визнання недійсним спірного договору не передбачає будь-яких інших наслідків, окрім повернення сторін у первісний майновий стан.

8.71. Водночас із встановлених судами обставин вбачається, що на виконання спірного правочину відповідачем було перераховано позивачу грошові кошти, які останній отримав, тоді як інших дій, спрямованих на виконання договору, сторонами не вчинялося.

8.72. За таких обставин суд апеляційної інстанцій обґрунтовано зазначив про те, що застосування реституції фактично зводилося б до вирішення питання про повернення позивачем отриманих грошових коштів відповідачу.

8.73. Разом із тим позивач є особою, яка звернулася до суду за захистом свого права, а тому не може бути зобов`язана власною позовною вимогою до вчинення дій на користь іншої сторони.

8.74. Крім того, відсутність у позові вимоги про застосування наслідків недійсності правочину не позбавляє відповідача права звернутися із самостійною вимогою про застосування відповідних наслідків недійсності договору або порушити це питання у встановленому процесуальним законом порядку.

8.75. Відтак за встановлених обставин справи, суд апеляційної інстанції дійшов правильного висновку про те, що відсутність окремої позовної вимоги про застосування наслідків недійсності договору сама по собі не свідчить про неефективність обраного позивачем способу захисту.

8.76. Щодо твердження скаржника про використання позивачем законодавчо передбачених способів захисту цивільних прав для уникнення виконання зобов`язань за судовим рішенням від 07.01.2025 у справі 917/515/24 та про те, що не заявлення позивачем вимог про застосування реституції порушує права та інтереси скаржника, з посиланням на те, що останні може бути позбавлений права на повернення сплаченої попередньої плати за товар за оспорюваним договором, колегія суддів зазначає, що в цьому випадку визнання недійсним оспорюваного договору не змінює обсяг прав скаржника на повернення сплаченої попередньої плати, оскільки таке право в цьому випадку не ставиться в залежність від дійсності такого правочину.

8.77. З огляду на викладене, зі змісту оскаржуваної постанови вбачається, що у справі, яка розглядається, суд апеляційної інстанції надав всебічну оцінку обставинам, які склалися щодо спірних питань.

8.78. Ураховуючи наведене у цій постанові через призму встановлених обставин справи та мотивів, з яких виходив апеляційний господарський суд при ухваленні оскаржуваної постанови, з огляду на межі касаційного оскарження колегія суддів дійшла висновку, що підстави касаційного оскарження не знайшли свого підтвердження.

8.79. Наведеним спростовуються доводи скаржника.

8.80. Інші аргументи скаржника щодо порушення норм процесуального права в контексті повноти оцінки доказів та встановлення обставин справи підлягають відхиленню як такі, що зводяться до необхідності переоцінки доказів та обставин.

8.81. Суд акцентує, що, переглядаючи справу в касаційному порядку, Верховний Суд, який відповідно до частини третьої статті 125 Конституції України є найвищим судовим органом, виконує функцію "суду права", а не "факту", отже, відповідно до статті 300 ГПК України перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених судами попередніх інстанцій фактичних обставин справи.

8.82. Зі змісту оскаржуваної постанови вбачається, що у справі, яка розглядається, суд апеляційної інстанції надав оцінку наданим сторонами доказам, якими вони обґрунтовують свої вимоги та/або заперечення і які мають значення для розгляду цього господарського спору, до переоцінки яких в силу приписів статті 300 ГПК України суд касаційної інстанції вдаватись не може, оскільки встановлення обставин справи, дослідження доказів та надання правової оцінки цим доказам є повноваженнями судів першої й апеляційної інстанцій, що передбачено статтями 73-80, 86, 300 ГПК України.

8.83. Ураховуючи наведене у цій постанові крізь призму встановлених обставин справи та мотивів, з яких виходив суд при ухваленні оскаржуваної постанови, з огляду на межі касаційного оскарження колегія суддів дійшла висновку, що підстави касаційного оскарження не знайшли свого підтвердження.

8.84. Верховний Суд бере до уваги та вважає прийнятними доводи, викладені у відзиві на касаційну скаргу, в тій частині, яка узгоджується з вказаними вище міркуваннями Верховного Суду, наведеними у цій постанові.

8.85. Верховний Суд у прийнятті цієї постанови керується й принципом res judicata, базове тлумачення якого вміщено в рішеннях Європейського суду з прав людини від 09.11.2004 у справі "Науменко проти України", від 19.02.2009 у справі "Христов проти України", від 03.04.2008 у справі "Пономарьов проти України", в яких цей принцип розуміється як елемент принципу юридичної визначеності, що вимагає поваги до остаточного рішення суду та передбачає, що перегляд остаточного та обов`язкового до виконання рішення суду не може здійснюватись лише з однією метою - домогтися повторного розгляду та винесення нового рішення у справі, а повноваження судів вищого рівня з перегляду (у тому числі касаційного) мають здійснюватися виключно для виправлення судових помилок і недоліків. Відхід від res judicata можливий лише тоді, коли цього вимагають відповідні вагомі й непереборні обставини, наявності яких у цій справі скаржник не зазначив й не обґрунтував.

8.86. Колегія суддів касаційної інстанції, враховуючи рішення Європейського суду з прав людини від 10.02.2010 у справі "Серявін та інші проти України" та від 28.10.2010 у справі "Трофимчук проти України", зазначає, що надано вичерпну відповідь на всі істотні, вагомі питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.

9. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

9.1. Відповідно до пункту 1 частини першої статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій без змін, а скаргу - без задоволення.

9.2. За змістом частини першої статті 309 ГПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

9.3. З урахуванням меж перегляду справи в касаційній інстанції, колегія суддів вважає, що доводи, викладені у касаційній скарзі, не підтвердилися, не спростовують висновків суду апеляційної інстанції, а тому касаційну скаргу у цій справі необхідно залишити без задоволення.

10. Судові витрати

10.1. Оскільки Верховний Суд дійшов висновку про залишення оскаржуваних судових рішень без змін, то судовий збір за розгляд касаційної скарги покладається на скаржника.

Керуючись статтями 300, 308, 309, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

П О С Т А Н О В И В :

1. Касаційну скаргу Приватного акціонерного товариства з іноземними інвестиціями "Синтез Ойл" на постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 02.06.2026 у справі 916/2308/24 залишити без задоволення.

2. Постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 02.06.2026 у справі 916/2308/24 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Суддя І. Бенедисюк

Суддя Ю. Власов

(з окремою думкою)

Суддя Т. Малашенкова