Постанова in case no. 127/38480/23

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

08 липня2026 року

м. Київ

справа 127/38480/23

провадження 61-6171св25

Верховний Суд у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду:

судді-доповідача - Петрова Є. В.,

суддів: Грушицького А. І., Калараша А. А., Литвиненко І. В., Пророка В. В.,

учасники справи:

позивач - ОСОБА_1 ,

відповідачі: ОСОБА_2 , Товариство з обмеженою відповідальністю Максіекобуд , Товариство з обмеженою відповідальністю СФГ Максіма , ОСОБА_3 ,

розглянув у порядку письмового провадження касаційну скаргу ОСОБА_1 , в інтересах якої діє адвокат Кухар Олексій Іванович, на рішення Вінницького міського суду Вінницької області від 17 січня 2025 року, додаткове рішення Вінницького міського суду Вінницької області від 03 лютого 2025 року, ухвалені у складі судді Воробйової В. В., та постанову Вінницького апеляційного суду від 03 квітня 2025 року, ухвалену у складі колегії суддів Шемети Т. М., Берегового О. Ю., Ковальчука О. В., у справі за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 , Товариства з обмеженою відповідальністю Максіекобуд , Товариства з обмеженою відповідальністю СФГ Максіма , ОСОБА_3 про визнання договору купівлі-продажу недійсним,

ВСТАНОВИВ:

ОПИСОВА ЧАСТИНА

Короткий зміст позовних вимог

У грудні 2023 року ОСОБА_1 звернулася до суду з позовом до ОСОБА_2 , Товариства з обмеженою відповідальністю Максіекобуд (далі - ТОВ Максіекобуд ), Товариства з обмеженою відповідальністю СФГ Максіма (далі - ТОВ СФГ Максіма ), ОСОБА_3 про визнання договору купівлі-продажу недійсним.

В обґрунтування своїх вимог позивач зазначала, що з 03 червня 2003 року вона перебуває у зареєстрованому шлюбі з ОСОБА_2 .

Під час шлюбу, 20 липня 2007 року, подружжя створили ТОВ Максіекобуд , єдиним засновником якого є ОСОБА_2 , який вніс у статутний капітал 1 600 000,00 грн спільно набутих з позивачем коштів.

У зв`язку з необхідністю лікування їх спільного сина ОСОБА_4 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , вона виїхала разом із ним за кордон та тимчасово проживає у США.

У квітні 2023 року їй стало відомо, що відповідач має стосунки з іншою жінкою, тому вона звернулася до суду з позовом про поділ майна подружжя, однією з вимог якого є вимога про стягнення з ОСОБА_2 ринкової вартості 1/2 частки у статутному капіталі ТОВ Максіекобуд , яке знаходиться за адресою: м. Вінниця, вул. Келецька, 51-А, приміщення 148, до майнового комплексу якого входять об`єкти рухомого і нерухомого майна, зокрема нежитлове приміщення АДРЕСА_1 , загальною площею 101,5 кв. м (далі - нежитлове приміщення) (справа 127/20586/23). Ухвалою від 25 липня 2023 року Вінницький міський суд Вінницької області відкрив провадження у справі та ухвалою від 28 липня 2023 року у цій же справі наклав арешт на все майно товариства.

Однак 09 вересня 2023 року, тобто під час дії ухвали про накладення арешту на майно, було укладено договір купівлі-продажу спірного нежитлового приміщення, посвідчений приватним нотаріусом Вінницького міського нотаріального округу Скутельник І. А., у результаті якого право власності на спірне приміщення перейшло до ТОВ СФГ Максіма , єдиним засновником, керівником і кінцевим бенефіціарним власником якого є ОСОБА_3 - племінник відповідача ОСОБА_2 .

Позивач вважала, що оскільки зазначений правочин спрямований на приховування майна, вчинений на шкоду їй (фраудаторний правочин), тому він є недійсним.

Звертала увагу на те, що, відчужуючи приміщення, відповідач ОСОБА_2 не отримував її згоди як другого з подружжя на відчуження майна ТОВ Максіекобуд , тому таке відчуження суперечить нормам права. Крім того, у період дії ухвали суду про арешт відповідач ОСОБА_2 переоформив ще й інше майно, що підтверджує фіктивність оспорюваного договору.

Враховуючи викладене, ОСОБА_1 просила суд визнати недійсним договір купівлі-продажу спірного нежитлового приміщення, укладений 09 вересня 2023 року між ТОВ Максіекобуд та ТОВ СФГ Максіма , посвідчений приватним нотаріусом Вінницького міського нотаріального округу Скутельник І. А. та зареєстрований у реєстрі за номером 6348.

Короткий зміст рішень судів першої та апеляційної інстанцій

Вінницький районний суд Вінницької області рішенням від 17 січня 2025 року відмовив у задоволенні позовних вимог ОСОБА_1 про визнання договору купівлі-продажу недійсним.

Додатковим рішенням від 03 лютого 2025 року Вінницький районний суд Вінницької області стягнув з ОСОБА_1 на користь ТОВ Максіекобуд та ОСОБА_2 витрати на правову допомогу в розмірі по 10 000,00 грн кожному.

Відмовляючи у задоволенні позову, суд першої інстанції керувався тим, що під час передачі майна, яке є спільною сумісною власністю подружжя, до статутного капіталу товариства, таке товариство стає його власником, а той, хто вніс вклад у статутний капітал, набуває право на частку учасника у цьому товаристві і саме частка в товаристві, яка придбана (набута) за рахунок спільних коштів подружжя, є об`єктом права спільної сумісної власності подружжя. Врахувавши зазначене, суд дійшов висновку, що відчуження майна ТОВ Максіекобуд не потребувало згоди ОСОБА_1 . Крім того, суд врахував, що позивач в іншій справі заявила вимогу про поділ майна подружжя, яка перебуває на розгляді у Вінницькому міському суді Вінницької області, зокрема просила стягнути вартість 1/2 частки у статутному капіталі ТОВ Максіекобуд . Врахувавши зазначене, суд дійшов висновку про неефективність обраного позивачем способу захисту, оскільки він не захищає та не відновлює у результаті її порушене право у той спосіб, який вона обрала.

Також суд відхилив доводи позивача щодо фраудаторності правочину, зазначивши про те, що під час його укладення будь-яких заборон на відчуження майна не було, що перевірив нотаріус. Крім того, позивач не надала жодного доказу на підтвердження родинних стосунків між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , що свідчить про недоведення факту недобросовісності ОСОБА_3 під час укладення оспорюваного договору.

Ухвалюючи додаткове рішення про розподіл судових витрат на професійну правничу допомогу, суд першої інстанції врахував, що справа є незначної складності, а обсяг досліджених доказів є невеликим, дійшов висновку про стягнення з позивача на користь відповідачів по 10 000,00 грн витрат на правничу допомогу.

Вінницький апеляційний суд постановою від 03 квітня 2025 року апеляційну скаргу ОСОБА_1 залишив без задоволення, а рішення Вінницького міського суду Вінницької області від 17 січня 2025 року та додаткове рішення цього суду від 03 лютого 2025 року - без змін.

Постанову апеляційного суду мотивовано тим, що спірне нежитлове приміщення було власністю ТОВ Максіекобуд та ніколи не належало подружжю ОСОБА_5 , тому відсутні підстави для визнання оспорюваного договору купівлі-продажу недійсним з підстав відчуження майна без попередньої згоди іншого подружжя, а саме ОСОБА_1 .

Встановивши, що жодна сторона оспорюваного правочину не знала про існування обмеження, накладеного ухвалою Вінницького міського суду Вінницької області від 28 липня 2023 року у справі 127/20586/23, на момент укладення оспорюваного договору обтяження щодо цього нерухомого майна не було зареєстровано, апеляційний суд погодився із висновками суду першої інстанції про відсутність підстав для визнання правочину недійсним за наведених позивачем підстав.

Розглядаючи справу, суд першої інстанції надав правильну оцінку обставинам справи та дійшов обґрунтованого висновку, що оскільки позивач ОСОБА_1 у справі 127/20586/23 про поділ майна подружжя просила суд стягнути з ОСОБА_2 ринкову вартість 1/2 частки у статутному капіталі ТОВ Максіекобуд станом на 10 липня 2023 року, то визнання недійсним договору купівлі-продажу спірного приміщення, яке належало ТОВ Максіекобуд , є невірним способом захисту її прав, пов`язаних із поділом майна подружжя, та обрані нею способи захисту не можуть бути застосовними одночасно. У зв`язку з чим апеляційний суд погодився з висновком суду першої інстанції про відмову у задоволенні позову ОСОБА_1 .

Оскільки апеляційний суд дійшов висновку про відсутність підстав для скасування рішення суду першої інстанції по суті вирішення позовних вимог, то суд не вбачав підстав і для скасування додаткового рішення суду першої інстанції про розподіл судових витрат на правову допомогу.

Короткий зміст вимог та доводів, наведених у касаційній скарзі

03 травня 2025 року представник ОСОБА_1 адвокат Кухар О. І. засобами поштового зв`язку подав до Верховного Суду касаційну скаргу, в якій просить скасувати рішення Вінницького міського суду Вінницької області від 17 січня 2025 року, додаткове рішення цього суду від 03 лютого 2025 року та постанову Вінницького апеляційного суду від 03 квітня 2025 року і ухвалити нове рішення про задоволення позовних вимог.

У касаційній скарзі заявник посилається на підстави касаційного оскарження, визначені пунктами 1, 4 частини другої статті 389 Цивільного процесуального кодексу України (далі - ЦПК України). Зазначає про неправильне застосування судами норм матеріального права та порушення норм процесуального права. Суди в оскаржуваних рішеннях застосували норми права без урахування висновків щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, викладених у постановах Верховного Суду від 16 січня 2023 року у справі 754/3132/16, від 04 липня 2018 року у справі 711/650/13.

Касаційну скаргу мотивовано тим, що оспорюваний договір купівлі-продажу спірного нежитлового приміщення укладений під час дії арешту, накладеного ухвалою Вінницького міського суду Вінницької області від 28 липня 2023 року у справі 127/20586/23.

Заявник вважає помилковими висновки судів про необізнаність відповідачів про накладення арешту на спірне нежитлове приміщення, оскільки суди не врахували те, що ОСОБА_2 , який є відповідачем у справі 127/20586/23 про поділ майна подружжя, має зареєстрований кабінет у системі Електронний суд , і тому ухвала суду про накладення арешту на майно від 28 липня 2023 року є такою, що йому вручена. Тому як директор ТОВ Максіекобуд не мав права приймати рішення щодо відчуження нежитлового приміщення та підписувати від імені ТОВ Максіекобуд договір купівлі-продажу спірного нерухомого майна від 09 вересня 2023 року. Будь-яких доказів про те, що він не отримував ухвалу про накладення арешту на спірне майно ТОВ Максіекобуд через систему Електронний суд ОСОБА_2 не надав.

Також суди не взяли до уваги вчинення правочину між родичами, а саме одноосібним власником ТОВ Максіекобуд ОСОБА_2 та одноосібним власником ТОВ СФГ Максіма ОСОБА_3 .

Крім того, звертала увагу на те, що оспорюваний правочин вчинений за заниженою ціною, що суди не врахували та безпідставно відхилили як доказ довідку ТОВ Експертсервіс.юа щодо дійсної ринкової вартості спірного нежитлового приміщення, яка не спростована відповідачами.

Зазначала, що сукупність таких обставин як продаж приміщення під час його арешту, за заниженою ціною, між родичами свідчить про те, що договір купівлі-продажу від 09 вересня 2023 року є фраудаторним, укладеним з метою приховати виведення активів ТОВ Максіекобуд для унеможливлення виконання рішення суду у справі про поділ майна з її чоловіком ОСОБА_2 .

Звертає увагу на те, що суди не врахували висновок Верховного Суду, викладений у постанові від 17 січня 2024 року у справі 127/20586/23 за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 про поділ майна подружжя, відповідно до якого, касаційний суд, врахувавши, що предметом позову є зокрема, стягнення з відповідача за первісним позовом 1/2 частки у статутному капіталі ТОВ Максіекобуд , створеного відповідачем як єдиним засновником у період перебування у зареєстрованому шлюбі, оцінивши ризик зменшення активів товариства до ухвалення рішення у цій справі, що в свою чергу може вплинути на ринкову вартість частки відповідача у статутному капіталі товариства, визнав обґрунтованим висновок суду першої інстанції про наявність підстав для забезпечення позову у цій справі шляхом накладення арешту на належне ТОВ Максіекобуд майно.

З урахуванням зазначеного висновку Верховного Суду, позивач вважає, що єдиним способом забезпечення її майнового інтересу під час поділу майна подружжя є перебування спірного майна до завершення розгляду справи 127/20586/23 та виконання рішення суду у власності ТОВ Максіекобуд .

Доводи осіб, які подали відзив на касаційну скаргу

У червні 2025 року представник відповідачів ТОВ Максіекобуд , ТОВ СФГ Максіма та ОСОБА_3 адвокат Олійник О. Л. подав до Верховного Суду відзив на касаційну скаргу, в якому вказує на те, що доводи касаційної скарги є безпідставними, оскільки суди першої та апеляційної інстанцій забезпечили повний і всебічний розгляд справи й ухвалили законні та обґрунтовані судові рішення, а доводи скарги висновків судів не спростовують. У відзиві на касаційну скаргу адвокат відповідачів звертає увагу на те, що позивач не довела належними доказами наявність ознак фраудаторності оспорюваного правочину. Крім того, зазначає, що ні ТОВ Максіекобуд , ні ТОВ СФГ Максіма не були учасниками справи про поділ майна подружжя, а тому не могли знати про наявність обтяження, накладеного судом. Тому, просить касаційну скаргу залишити без задоволення, а оскаржувані рішення - без змін.

Також відзив на касаційну скаргу подала адвокат ОСОБА_2 ОСОБА_6 , у якому просить залишити касаційну скаргу без задоволення, а оскаржувані рішення - без змін, посилаючись на безпідставність доводів касаційної скарги. Зазначає, що ТОВ Максіекобуд хоча й має електронний кабінет, проте не було обізнане про наявність ухвали Вінницького міського суду Вінницької області від 28 липня 2023 року про накладення арешту на приміщення, яке стало предметом договору купівлі-продажу, оскільки ТОВ Максіекобуд не було учасником цивільної справи 127/20586/23 та не мало доступу до матеріалів цієї справи у системі Електронний суд , а було залучено до участі у справі в кінці 2023 року - на початку 2024 року. Позивач не надала жодного доказу на підтвердження родинних стосунків між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , а тому недоведений є факт недобросовісності ОСОБА_3 під час укладення спірного договору. Інформація про накладення арешту була внесена 19 вересня 2023 року, тобто через 10 днів після укладення договору купівлі-продажу.

Рух справи у суді касаційної інстанції

Ухвалою від 21 травня 2025 року Верховний Суд відкрив касаційне провадження у цій справі та витребував її матеріали із Вінницького міського суду Вінницької області.

Справа надійшла до Верховного Суду у червні 2025 року.

Ухвалою від 09 лютого 2026 року Верховний Суд призначив справу до судового розгляду.

Фактичні обставини, з`ясовані судами

03 червня 2003 року ОСОБА_2 та ОСОБА_7 зареєстрували шлюб. Після укладення шлюбу позивач змінила своє дошлюбне прізвище ОСОБА_8 на ОСОБА_5 (т. 1, а. с. 11).

Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань 20 липня 2007 року засновано ТОВ Максіекобуд , кінцевим бенефіціарним власником якого є ОСОБА_2 , розмір частки засновника 1 600 000,00 грн (т. 1, а. с. 12-16).

Згідно зі свідоцтвом про право власності від 27 січня 2011 року, виданим на підставі рішення виконавчого комітету Вінницької міської ради Вінницької області від 27 січня 2011 року 169, за ТОВ Максіекобуд станом на 29 грудня 2012 року проведено реєстрацію права власності в цілому на нежитлове приміщення 148 у житловому будинку АДРЕСА_2 (т. 1, а. с. 158, 159).

У власності ТОВ Максіекобуд з 07 червня 2013 року перебувало нежитлове приміщення у багатоквартирному житловому будинку, загальною площею 101,5 кв. м, яке складається з приміщення 148: 1-6 на першому поверсі в багатоквартирному житловому будинку літ. А , та розташоване за адресою: АДРЕСА_2 , реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 78077505101 (т. 1, а. с. 17, 18, 160).

У липні 2023 року ОСОБА_1 звернулася до Вінницького міського суду Вінницької області з позовом до ОСОБА_2 про поділ спільного майна подружжя (справа 127/20586/23), в якому, зокрема просила стягнути з відповідача на її користь ринкову вартість 1/2 частки у статутному капіталі ТОВ Максіекобуд (т. 1, а. с. 82-89).

Ухвалою від 28 липня 2023 року Вінницький міський суд Вінницької області у справі 127/20586/23 за заявою ОСОБА_1 вжив заходи забезпечення позову шляхом накладення арешту на майно, зареєстроване за ОСОБА_2 , та на майно, зареєстроване за ТОВ Максіекобуд . Заборонив відповідачу ОСОБА_2 вчиняти будь-які дії, направлені на відчуження його частки у статутному капіталі ТОВ Максіекобуд (т. 1, а. с. 19-21).

Державна реєстрація зазначеного обтяження була проведена Першим відділом державної виконавчої служби у місті Вінниці Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ) 19 вересня 2023 року (т. 1, а. с. 143-146).

09 вересня 2023 року між ТОВ Максіекобуд в особі директора ОСОБА_2 та ТОВ СФГ Максіма в особі директора ОСОБА_3 укладено договір купівлі-продажу, відповідно до умов якого у власність ТОВ СФГ Максіма передано спірне нежитлове приміщення 148. За домовленістю сторін продаж спірного приміщення вчинено за 220 000,00 грн, які повинні були бути перераховані продавцю на поточний рахунок не пізніше 30 жовтня 2023 року. Балансова вартість нерухомого майна станом на 06 вересня 2023 року складала 178 612,93 грн, згідно з випискою із балансового рахунку ТОВ Максіекобуд (т. 1, а. с. 133-135).

09 вересня 2023 року право власності на спірне майно зареєстровано за ТОВ СФГ Максіма на підставі договору купівлі-продажу від 09 вересня 2023 року (т. 1, а. с. 22).

Покупець виконав умови договору та 11 вересня 2023 року перерахував кошти на рахунок продавця у розмірі 220 000,00 грн (т. 1, а. с. 136, 164).

Згідно з довідкою ТОВ Експертсервіс.юа від 16 квітня 2024 року 3 станом на 09 серпня 2023 року середня ринкова вартість нежилого приміщення орієнтовно становила 2 925 488,00 грн або 80 000,00 дол. США (т. 1, а. с. 224).

Після придбання спірного нежитлового приміщення ТОВ СФГ Максіма передало його 12 жовтня 2023 року в оренду фізичній особі - підприємцю ОСОБА_9 (т. 1, а. с. 138, 139).

Засновником з 09 серпня 2019 року та кінцевим бенефіціарним власником ТОВ СФГ Максіма є ОСОБА_3 (т. 1, а. с. 23, 174-177).

07 квітня 2023 року рішенням 1/02 ОСОБА_2 як одноосібного учасника ТОВ СФГ Максіма вирішено звільнити з посади директора з 07 квітня 2023 року та призначено нового директора - ОСОБА_3 з 08 квітня 2023 року (т. 1, а. с. 178).

Як встановили суди, про розгляд справи 127/20586/23 ОСОБА_2 дізнався 13 вересня 2023 року з сайту Судова влада , у зв`язку з чим у цей же день уклав договір про надання правової допомоги та подав до Вінницького міського суду Вінницької області заяву про ознайомлення з матеріалами справи (т. 1, а. с. 140-142).

18 квітня 2024 року представник позивача у справі 127/20586/23 про поділ майна подружжя подав заяву про зміну предмета позову, згідно з якою, зокрема, просив стягнути з відповідача на користь позивача ринкову вартість 1/2 частки у статутному капіталі ТОВ Максіекобуд станом на 10 липня 2023 року до майнового комплексу якого входитьі спірне нежитлове приміщення (т. 1, а. с. 219, 220).

МОТИВУВАЛЬНА ЧАСТИНА

Позиція Верховного Суду

Згідно із положенням частини другої статті 389 ЦПК України підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пункті 1 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права виключно у таких випадках: 1) якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку; 2) якщо скаржник вмотивовано обґрунтував необхідність відступлення від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду та застосованого судом апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні; 3) якщо відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах; 4) якщо судове рішення оскаржується з підстав, передбачених частинами першою, третьою статті 411 цього Кодексу.

Підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 2, 3 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.

Відповідно до статті 400 ЦПК України встановлено, що, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, перевіряє правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими.

Вивчивши матеріали справи, перевіривши доводи касаційної скарги у межах, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, Верховний Суд у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду дійшов висновку про часткове задоволення касаційної скарги з таких підстав.

За змістом статті 263 ЦПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права із дотриманням норм процесуального права. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні.

Зазначеним вимогам закону оскаржувані судові рішення не відповідають.

Мотиви, якими керується Верховний Суд, та застосовані норми права

Кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу (частина перша статті 15, частина перша статті 16 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України)).

Порушення права пов`язане з позбавленням його суб`єкта можливості здійснити (реалізувати) своє приватне (цивільне) право повністю або частково. Для застосування того чи іншого способу захисту необхідно встановити, які ж приватні (цивільні) права (інтереси) позивача порушені, невизнані або оспорені відповідачем і за захистом яких приватних (цивільних) прав (інтересів) позивач звернувся до суду.

Завданням цивільного судочинства є саме ефективний захист порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів. Такий захист можливий за умови, що права, свободи чи інтереси позивача власне порушені, а учасники використовують цивільне судочинство для такого захисту (постанова Верховного Суду у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду від 05 вересня 2019 року у справі 638/2304/17 (провадження 61-2417сво19)).

Приватноправовими нормами визначене обмежене коло підстав відмови у судовому захисті цивільного права та інтересу особи, зокрема до них належать: необґрунтованість позовних вимог (встановлена судом відсутність порушеного права або охоронюваного законом інтересу позивача); зловживання матеріальними правами; обрання позивачем неналежного способу захисту його порушеного права / інтересу; сплив позовної давності (постанова Верховного Суду від 08 листопада 2023 року у справі 761/42030/21 (провадження 61-12101св23), постанова Верховного Суду у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду від 11 грудня 2023 року у справі 607/20787/19 (провадження 61-11625сво22)).

У справі, яка переглядається, предметом спору є визнання недійсним договору купівлі-продажу спірного нежитлового приміщення, укладеного 09 вересня 2023 року між ТОВ Максіекобуд в особі директора ОСОБА_2 та ТОВ СФГ Максіма в особі директора ОСОБА_3

Звертаючись до суду з цим позовом, ОСОБА_1 посилалася на те, що оспорюваний правочин укладено з порушенням її прав та законних інтересів, оскільки його справжньою метою було відчуження активів ТОВ Максіекобуд та зменшення майнової бази товариства з метою унеможливлення або істотного ускладнення виконання судового рішення у справі 127/20586/23 про поділ спільного майна подружжя між нею та ОСОБА_2 .

Відповідно до статті 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним (стаття 204 ЦК України).

Презумпція правомірності правочину означає, що вчинений правочин вважається таким, що правомірно породжує, змінює або припиняє цивільні права та обов`язки, доки ця презумпція не буде спростована у встановленому законом порядку.

Отже, до моменту спростування презумпції правомірності правочину права, набуті сторонами на його підставі, підлягають реалізації, а обов`язки, що виникли з нього, - виконанню. Спростування такої презумпції можливе або у випадку, коли недійсність правочину прямо встановлена законом (нікчемний правочин), або на підставі судового рішення, що набрало законної сили, про визнання правочину недійсним.

За змістом частин першої та п`ятої статті 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, інтересам держави і суспільства, його моральним засадам, а правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до частин першої та третьої статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент його вчинення стороною (сторонами) вимог, установлених частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, однак одна зі сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність із підстав, установлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним.

Отже, вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним може бути заявлена не лише стороною правочину, а й іншою заінтересованою особою, яка вважає, що внаслідок його вчинення порушено її права чи охоронювані законом інтереси.

Верховний Суд неодноразово зазначав, що інтерес заінтересованої особи, яка оспорює правочин, полягає у приведенні сторін правочину до того правового становища, яке існувало до його вчинення, якщо від такого становища залежить можливість реалізації нею власних прав та законних інтересів. Такий інтерес може полягати, зокрема, у тому, щоб предмет правочину перебував у власності певної особи або щоб сторони правочину перебували у визначеному правовому становищі, оскільки від цього залежить подальша можливість реалізації заінтересованою особою належних їй прав (постанова Верховного Суду у складі Об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 19 лютого 2021 року у справі 904/2979/20, постанова Верховного Суду України від 25 травня 2016 року у справі 6-605цс16).

Вирішуючи спір про визнання правочину недійсним, суд повинен встановити наявність на момент його вчинення тих фактичних обставин, з якими закон пов`язує його недійсність, а також з`ясувати, чи відбулося порушення прав або законних інтересів особи, яка звернулася до суду з відповідними вимогами. У разі задоволення позову суд зобов`язаний зазначити у рішенні, у чому саме полягає неправомірність дій сторін та яким вимогам закону не відповідає оспорюваний правочин.

Такий правовий висновок викладено у постанові Великої Палати Верховного Суду від 27 листопада 2018 року у справі 905/1227/17.

Обґрунтовуючи підстави недійсності договору купівлі-продажу нежитлового приміщення позивач ОСОБА_1 посилалася на те, що відповідач ОСОБА_2 , який є засновником ТОВ Максіекобуд , не отримував її згоди як другого з подружжя на відчуження майна ТОВ Максіекобуд , тому відчуження майна без згоди другого з подружжя є таким, що суперечить положенням статей 60, частини третьої статті 65 Сімейного кодексу України (далі - СК України), статті 368 ЦК України.

Суди попередніх інстанцій обґрунтовано відхилили зазначені доводи позивача як необґрунтовані з огляду на таке.

У частині третій статті 368 ЦК України, частина перша статті 60 СК України визначають, що майно, набуте подружжям за час шлюбу, належить дружині та чоловікові на праві спільної сумісної власності незалежно від того, що один з них не мав з поважної причини (навчання, ведення домашнього господарства, догляд за дітьми, хвороба тощо) самостійного заробітку (доходу). Вважається, що кожна річ, набута за час шлюбу, крім речей індивідуального користування, є об`єктом права спільної сумісної власності подружжя.

Особистою приватною власністю дружини, чоловіка є майно, набуте нею, ним за час шлюбу, але за кошти, які належали їй, йому особисто (стаття 57 СК). У разі виникнення спору з цього приводу, має доводитися не факт належності майна до спільної власності, а обставини, які виключають виникнення спільної сумісної власності на спірне майно.

Вкладом до статутного (складеного) капіталу господарського товариства можуть бути гроші, цінні папери, інші речі або майнові чи інші відчужувані права, що мають грошову оцінку, якщо інше не встановлено законом (частина перша статті 13 Закону України Про господарські товариства ). Аналогічна норма передбачена частиною другою статті 115 ЦК України.

Статутний капітал товариства з обмеженою відповідальністю складається із вкладів його учасників (частина перша статті 144 ЦК України у редакції, чинній на час державної реєстрації у липні 2007 року ТОВ Максіекобуд ).

Товариство є власником майна, переданого йому учасниками у власність як вклад до статутного (складеного) капіталу продукції, виробленої товариством в результаті господарської діяльності; одержаних доходів; іншого майна, набутого на підставах, не заборонених законом (частина перша статті 12 Закону України Про господарські товариства ). Аналогічна норма передбачена частиною першою статті 115 ЦК України.

Порядок і спосіб визначення вартості частини майна, що пропорційна частці учасника у статутному капіталі, а також порядок і строки її виплати встановлюються статутом і законом (абзац четвертий частини другої статті 148 ЦК України у редакції, чинній на час державної реєстрації у липні 2007 року ТОВ Максіекобуд ).

Учасники товариства мають право, зокрема, брати участь у розподілі прибутку товариства та одержувати його частку (дивіденди). Право на отримання частки прибутку (дивідендів) пропорційно частці кожного з учасників мають особи, які є учасниками товариства на початок строку виплати дивідендів; здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, в порядку, встановленому законом (пункти б та д частини першої статті 10 Закону України Про господарські товариства у вказаній редакції).

У разі внесення одним із подружжя як вклад у статутний капітал товариства з обмеженою відповідальністю коштів, які є спільною сумісною власністю, вказане товариство стає їх власником. Натомість особа, яка внесла вклад у статутний капітал товариства набуває право на частку учасника цього товариства.

Інший з подружжя, який був співвласником коштів, внесених у статутний капітал товариства з метою захисту свого права при поділі їх спільного сумісного майна набуває право вимагати виплати вартості частки члена подружжя у статутному капіталі.

З моменту внесення грошових коштів чи іншого майна як вкладу таке майно належить на праві власності самому товариству і втрачає ознаки об`єкта права спільної сумісної власності подружжя

Зазначений правовий висновок зроблено Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 10 квітня 2024 року у справі 760/20948/16-ц.

Суди попередніх інстанцій встановили, що ТОВ Максіекобуд створено 20 липня 2007 року відповідачем ОСОБА_2 , який є його єдиним засновником та кінцевим бенефіціарним власником, у період перебування у шлюбі із позивачем ОСОБА_1 . Розмір частки засновника - 1 600 000,00 грн.

Надалі ТОВ Максіекобуд на підставі рішення виконавчого комітету Вінницької міської ради Вінницької області від 27 січня 2011 року 169 набуло право власності на спірне нежиле приміщення, а 09 вересня 2023 року ТОВ Максіекобуд відчужило зазначене приміщення ТОВ СФГ Максіма .

Таким чином, спірне нерухоме майно набуто ТОВ Максіекобуд на підставі рішення виконавчого комітету Вінницької міської ради Вінницької області від 27 січня 2011 року 169 та є його власністю, розпоряджатися таким майном може саме товариство, від імені якого діють уповноважені особи. Спірне майно не є спільним майном подружжя ОСОБА_2 та ОСОБА_1 , а тому згоди позивача ОСОБА_1 як дружини відповідача ОСОБА_2 , який є засновником ТОВ Максіекобуд , на відчуження майна цієї юридичної особи не вимагається.

Отже, встановивши, що спірне нерухоме майно - нежитлове приміщення, не є спільною власністю подружжю ОСОБА_5 , а є власністю ТОВ Максіекобуд , суди попередніх інстанцій обґрунтовано керувалися тим, що відсутні правові підстави для визнання оспорюваного договору купівлі-продажу недійсним у зв`язку з відчуженням майна без попередньої згоди іншого подружжя, а саме ОСОБА_1 .

Також як на підставу недійсності договору купівлі-продажу нежитлового приміщення, укладеного 09 вересня 2023 року між ТОВ Максіекобуд в особі директора ОСОБА_2 та ТОВ СФГ Максіма в особі директора ОСОБА_3, позивач ОСОБА_1 посилалася на те, що оспорюваний договір містить ознаки фраудаторного правочину, адже укладений під час арешту, з близьким родичем та продаж нерухомого майна здійснено за ціною, нижче її ринкової вартості.

Однією з основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (пункт 6 частини першої статті 3 ЦК України), дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними, тобто відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

При здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині (частина друга статті 13 ЦК України).

Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах (частина третя статті 13 ЦК України).

Рішенням Конституційного Суду України від 28 квітня 2021 року 2-р(II)/2021 у справі 3-95/2020(193/20) визнано, що частина третя статті 13, частина третя статті 16 ЦК України не суперечать частині другій статті 58 Конституції України.

У цьому Рішенні вказано: Оцінюючи домірність припису частини третьої статті 13 Кодексу, Конституційний Суд України констатує, що заборону недопущення дій, що їх може вчинити учасник цивільних відносин з наміром завдати шкоди іншій особі, сформульовано в ньому на розвиток припису частини першої статті 68 Основного Закону України, згідно з яким кожен зобов`язаний не посягати на права і свободи, честь і гідність інших людей. Водночас словосполука а також зловживання правом в інших формах , що також міститься у частині третій статті 13 Кодексу, на думку Конституційного Суду України, за своєю суттю є засобом узагальненого позначення одразу кількох явищ з метою уникнення потреби наведення їх повного або виключного переліку.

Здійснюючи право власності, зокрема шляхом укладення договору або вчинення іншого правочину, особа має враховувати, що реалізація свободи договору як однієї із засад цивільного законодавства перебуває у посутньому взаємозв`язку з установленими Кодексом та іншими законами межами здійснення цивільних прав, у тому числі права власності. Установлення Кодексом або іншим законом меж здійснення права власності та реалізації свободи договору не суперечить вимогам Конституції України, за винятком ситуацій, коли для встановлення таких меж немає правомірної (легітимної) мети або коли використано юридичні засоби, що не є домірними.

У зв`язку з тим, що частина третя статті 13 та частина третя статті 16 Кодексу мають на меті стимулювати учасників цивільних відносин до добросовісного та розумного здійснення своїх цивільних прав, Конституційний Суд України дійшов висновку, що ця мета є правомірною (легітимною) .

Приватноправовий інструментарій не повинен використовуватися учасниками цивільного обороту для уникнення чи унеможливлення сплати боргу (коштів, збитків, шкоди) або виконання судового рішення про стягнення боргу (коштів, збитків, шкоди), що набрало законної сили.

Зловживання правом і використання приватноправового інструментарію всупереч його призначенню проявляється в тому, що:

- особа (особи) використала / використали право на зло ;

- наявні негативні наслідки (різного прояву) для інших осіб (негативні наслідки є певним станом, до якого потрапляють інші суб`єкти, чиї права безпосередньо пов`язані з правами особи, яка ними зловживає; цей стан не задовольняє інших суб`єктів; для здійснення ними своїх прав не вистачає певних фактів та/або умов; настання цих фактів / умов безпосередньо залежить від дій іншої особи; інша особа може перебувати у конкретних правовідносинах із цими особами, які потерпають від зловживання нею правом, або не перебувати);

- враховується правовий статус особи/осіб (особа перебуває у правовідносинах і як їх учасник має уявлення не лише про обсяг своїх прав, а і про обсяг прав інших учасників цих правовідносин та порядок їх набуття та здійснення; особа не вперше перебуває у цих правовідносинах або ці правовідносини є тривалими, або вона є учасником й інших аналогічних правовідносин).

Правочин, що вчиняється з метою завдати шкоди кредитору і який досягає цієї мети, є фраудаторним.

Правочин не має вчинятись з метою заподіяти зло (тобто здійснити зловживання правом) і втілювати цей намір.

Такий правочин має кваліфікуватись судами як фраудаторний та, за наявності відповідної позовної вимоги, має бути визнаний недійсним.

Зазначений правовий висновок зроблений Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 04 лютого 2026 року у справі 910/6654/24.

Будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов`язання з погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності та набуває ознак фраудаторного правочину (правочину, що вчинений боржником на шкоду кредиторам) (постанова Верховного Суду від 28 листопада 2019 року у справі 910/8357/18).

Критеріями для кваліфікації договору як фраудаторного є, зокрема: відчуження майна за наявності значної непогашеної заборгованості; відчуження майна боржником після пред`явлення до нього позову про стягнення такої заборгованості (хоча є і винятки з цього правила, головне довести, що боржник розумів, що має заборгованість і ухилявся таким чином від її сплати); майно відчужено на підставі безвідплатного правочину (з цього правила є також винятки, зокрема, якщо ціна за оплатним договором занижена тощо); майно відчужене на користь пов`язаної особи (родичу або на користь власної юридичної особи); після відчуження майна у боржника відсутнє інше майно, за рахунок якого він може відповідати за своїми зобов`язаннями перед кредитором.

Саме ці обставини і є вирішальними під час доведення фраудаторності, а отже, й недійсності відповідного договору, адже наявність вказаних обставин свідчить про те, що боржник діяв недобросовісно, зловживаючи своїми цивільними правами на шкоду правам інших осіб, оскільки відчуження належного йому майна відбулося з метою уникнення звернення стягнення кредитором на його майно як боржника.

У постанові Верховного Суду від 07 жовтня 2020 року у справі 755/17944/18 зроблено висновок, що договором, що вчиняється на шкоду кредиторам (фраудаторним договором), може бути як оплатний, так і безоплатний договір.

Згідно з частинами першою-третьою статті 12, частинами першою-п`ятою, шостою статті 81 ЦПК України цивільне судочинство здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених законом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених цим Кодексом. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи. Доказування не може ґрунтуватися на припущеннях.

Відповідно до статті 89 ЦПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Велика Палата Верховного Суду неодноразово наголошувала на необхідності застосування передбачених процесуальним законом стандартів доказування та зазначала, що принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Зокрема, цей принцип передбачає покладення тягаря доказування на сторони. Водночас цей принцип не створює для суду обов`язок вважати доведеною та встановленою обставину, про яку стверджує сторона. Таку обставину треба доказувати таким чином, аби реалізувати стандарт більшої переконливості, за яким висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається вірогіднішим, ніж протилежний (пункт 81 постанови Великої Палати Верховного Суду від 18 березня 2020 року у справі 129/1033/13-ц).

У справі, яка переглядається, суди встановили, що у провадженні Вінницького міського суду Вінницької області перебуває справа 127/20586/23 за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 про поділ майна подружжя, у межах якої вжито заходи забезпечення позову та накладено арешт на майно, належне ОСОБА_2 , серед якого було накладено арешт на зареєстроване за ТОВ Максіекобуд спірне нежитлове приміщення.

Відповідно до статті 2 Закону України від 01 липня 2004 року 1952-IV Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень у редакції, чинній на час укладення оспорюваних договорів (далі - Закон 1952-IV), державна реєстрація речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень (далі - державна реєстрація прав) - офіційне визнання і підтвердження державою фактів набуття, зміни або припинення речових прав на нерухоме майно, обтяжень таких прав шляхом внесення відповідних відомостей до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно. Державний реєстр речових прав на нерухоме майно (далі - Державний реєстр прав) - єдина державна інформаційна система, що забезпечує обробку, збереження та надання відомостей про зареєстровані речові права на нерухоме майно та їх обтяження, про об`єкти та суб`єктів таких прав.

Згідно з частиною другою статті 3 Закону 1952-IV речові права на нерухоме майно та їх обтяження, що підлягають державній реєстрації відповідно до цього Закону, виникають з моменту такої реєстрації.

Державній реєстрації прав підлягають заборона відчуження та арешт нерухомого майна, податкова застава, предметом якої є нерухоме майно, та інші обтяження (пункт 4 частини першої статті 4 Закону 1952-IV).

Згідно з пунктом 3 частини першої статті 10 Закону 1952-IV державним реєстратором є: державний виконавець, приватний виконавець - у разі державної реєстрації обтяжень, накладених під час примусового виконання рішень відповідно до закону, а також у разі державної реєстрації припинення іпотеки у зв`язку з придбанням (передачею) за результатом прилюдних торгів (аукціонів) нерухомого майна, що є предметом іпотеки.

Державний реєстр прав містить записи про зареєстровані речові права на нерухоме майно, об`єкти незавершеного будівництва, їх обтяження, про об`єкти та суб`єктів цих прав, відомості та електронні копії документів, поданих у паперовій формі, або документи в електронній формі, на підставі яких проведено реєстраційні дії, а також документи, сформовані за допомогою програмних засобів ведення Державного реєстру прав у процесі проведення таких реєстраційних дій (частина перша статті 12 Закону 1952-IV).

У державній реєстрації прав та їх обтяжень може бути відмовлено, зокрема, у разі, якщо: наявні суперечності між заявленими та вже зареєстрованими речовими правами на нерухоме майно та їх обтяженнями; наявні зареєстровані обтяження речових прав на нерухоме майно (пункти 5, 6 частини першої статті 24 Закону 1952-IV).

Аналіз наведених норм матеріального права дає підстави для висновку про те, що наявність у Державному реєстрі прав запису про заборону відчуження майна є перешкодою для здійснення державним реєстратором реєстраційних дій до того часу, поки таке обтяження не буде зняте.

Разом з тим, правочин щодо відчуження майна, яке перебуває під арештом, може бути визнано недійсним за позовом заінтересованої особи, незалежно від того, чи було зареєстроване таке обтяження відповідно до вимог Закону України Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень на час його укладення, якщо про встановлену заборону сторонам правочину було відомо.

До таких висновків щодо застосування норм права у подібних правовідносинах дійшов Верховний Суд України у постановах від 25 травня 2016 року у справі 6-605цс16, від 24 травня 2017 року у справі 6-640цс17 та від 18 січня 2017 року у справі 6-2552цс16 та Велика Палата Верховного Суду у постанові від 05 червня 2018 року у справі 543/730/14-ц (провадження 14-149цс18).

У справі встановлено, що Вінницький міський суд Вінницької області ухвалою від 28 липня 2023 року забезпечив позов у справі 127/20586/23, шляхом накладення арешту на майно, яке зареєстровано за ОСОБА_2 , та майно, яке зареєстровано за ТОВ Максіекобуд , у тому числі й на спірне нежитлове приміщення.

Запис про обтяження був внесений у Державний реєстр прав 19 вересня 2023 року.

Колегія суддів зазначає, що забезпечення судом позову у виді накладення арешту на об`єкт нерухомого майна означає, що цей об`єкт набуває правового режиму, обмеженого в цивільному обороті. У тому разі, коли під час дії заборони відбувається відчуження такого майна особою, обізнаною про накладення арешту на майно, відповідний правочин може визнаватися недійсним. При цьому не має правового значення і не може бути перешкодою для визнання договору недійсним той факт, що ухвала суду про накладення арешту не була зареєстрована відповідно до Закону України Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень .

У частинах першій та другій статті 157 ЦПК України визначено, що ухвала суду про забезпечення позову є виконавчим документом та має відповідати вимогам до виконавчого документа, встановленим законом. Така ухвала підлягає негайному виконанню з дня її постановлення незалежно від її оскарження і відкриття виконавчого провадження. Примірник ухвали про забезпечення позову залежно від виду вжитих заходів одночасно з направленням заявнику направляється судом для негайного виконання всім особам, яких стосуються заходи забезпечення позову і яких суд може ідентифікувати, а також відповідним державним та іншим органам для вжиття відповідних заходів.

Таким чином, зазначеними процесуальними нормами встановлений обов`язок суду направити примірник ухвали про забезпечення позову всім особам, яких стосуються заходи забезпечення позову і яких суд може ідентифікувати, в тому числі учасникам справи.

Встановлено, що ОСОБА_2 є відповідачем у справі 127/20586/23 за позовом ОСОБА_1 про поділ майна подружжя.

Суди попередніх інстанцій, зазначаючи про те, що відповідач ОСОБА_2 (засновник ТОВ Максіекобуд ) не був обізнаний про постановлення Вінницьким міським судом Вінницької області ухвали від 28 липня 2023 року про забезпечення позову, не врахували, що такий висновок має ґрунтуватися на належних та допустимих доказах.

Водночас матеріали справи не містять доказів на підтвердження того, що суд у справі 127/20586/23 не виконав вимог статті 157 ЦПК України щодо направлення учасникам справи примірника ухвали про забезпечення позову. Сам собою факт подання ОСОБА_2 до Вінницького міського суду Вінницької області заяви від 13 вересня 2023 року про ознайомлення із матеріалами справи не може свідчити про його необізнаність щодо існування ухвали про забезпечення позову на момент укладення оспорюваного правочину.

Крім того, суди встановили, що оспорюваний договір купівлі-продажу укладено між ТОВ Максіекобуд в особі директора ОСОБА_2 та ТОВ СФГ Максіма в особі директора ОСОБА_3, який, за твердженням позивача, є племінником ОСОБА_2 .

При цьому відповідачі, заперечуючи проти доводів позивача щодо фраудаторного характеру оспорюваного договору, не спростували обставин щодо пов`язаності осіб, які діяли від імені сторін правочину.

Колегія суддів зазначає, що позивач ОСОБА_1 у порядку поділу спільного майна подружжя має право на розрахунок вартості частки учасника товариства і визначення суми, яка належить до стягнення, з урахуванням дійсної (ринкової) вартості майна ТОВ Максіекобуд , створеного відповідачем ОСОБА_2 як єдиним засновником у період перебування сторін у зареєстрованому шлюбі. При цьому ОСОБА_1 має право вимагати виплати вартості частки іншого з подружжя у статутному капіталі товариства, визначеної на дату пред`явлення відповідних позовних вимог у справі про поділ майна подружжя (пункт 80 постанови Великої Палати Верховного Суду від 10 квітня 2024 року у справі 760/20948/16-ц).

Дії ТОВ Максіекобуд , єдиним засновником якого є ОСОБА_2 , щодо відчуження у вересні 2023 року спірного об`єкта нерухомого майна товариства на користь ТОВ СФГ Максіма , єдиним засновником якого є ОСОБА_3 , тобто на користь пов`язаної особи, після відкриття провадження у справі про поділ спільного майна подружжя та постановлення судом ухвали про накладення арешту на це майно, призвели до зменшення активів товариства до ухвалення рішення у справі про поділ майна подружжя, що може вплинути на визначення ринкової вартості частки ОСОБА_2 у статутному капіталі ТОВ Максіекобуд .

Таким чином, установлені у справі обставини, а саме: відчуження ТОВ Максіекобуд , єдиним засновником якого є ОСОБА_2 , спірного нерухомого майна на користь ТОВ СФГ Максіма , єдиним засновником якого є ОСОБА_3 , тобто між пов`язаними особами, після відкриття провадження у справі за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 про поділ спільного майна подружжя (у якій заявлено вимогу про компенсацію 1/2 вартості частки у статутному капіталі товариства), а також у період дії заходів забезпечення позову щодо цього майна, у своїй сукупності свідчать про недобросовісну поведінку сторін оспорюваного правочину.

Такі дії були спрямовані на зменшення активів ТОВ Максіекобуд та, відповідно, могли вплинути на визначення ринкової вартості частки ОСОБА_2 у статутному капіталі товариства, що має значення для вирішення спору про поділ майна подружжя та визначення розміру компенсації, на яку може претендувати ОСОБА_1 .

Враховуючи наведене, колегія суддів вважає, що у спірних правовідносинах наявні правові підстави для визнання оспорюваного договору купівлі-продажу недійсним у зв`язку з його фраудаторним характером.

За таких обставин суди попередніх інстанцій дійшли помилкових висновків про відмову у задоволенні позовних вимог про визнання недійсним договору купівлі-продажу спірного нежитлового приміщення, укладеного 09 вересня 2023 року між ТОВ Максіекобуд та ТОВ СФГ Максіма , посвідченого приватним нотаріусом Вінницького міського нотаріального округу Скутельник І. А. та зареєстрованого у реєстрі за 6348.

У зв`язку із цим колегія суддів дійшла висновку про скасування оскаржуваних судових рішень у частині відмови у задоволенні позовних вимог ОСОБА_1 до ТОВ Максіекобуд та ТОВ СФГ Максіма про визнання договору купівлі-продажу недійсним та ухвалення у цій частині нового рішення про задоволення зазначених вимог.

Водночас, вирішуючи питання щодо належного складу учасників справи, Верховний Суд враховує таке.

Відповідно до статей 13, 48 ЦПК України визначення відповідачів, предмета та підстав позову належить до процесуальних прав позивача. Натомість установлення належності відповідачів та обґрунтованості заявлених вимог є обов`язком суду, який виконується під час розгляду справи.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 25 червня 2019 року у справі 910/17792/17 зазначила, що належним відповідачем є особа, яка є суб`єктом спірного матеріального правовідношення та за рахунок якої можливе задоволення позовних вимог. Водночас неналежним відповідачем є особа, притягнута до участі у справі як відповідач, щодо якої встановлено, що вона не повинна відповідати за пред`явленим позовом.

Відповідно до частини першої статті 91 ЦК України юридична особа здатна мати такі ж цивільні права та обов`язки (цивільну правоздатність), як і фізична особа, крім тих, які за своєю природою можуть належати лише людині.

У частинах першій-третій статті 96 ЦК України передбачено, що юридична особа самостійно відповідає за своїми зобов`язаннями. Юридична особа відповідає за своїми зобов`язаннями усім належним їй майном. Учасник (засновник) юридичної особи не відповідає за зобов`язаннями юридичної особи, а юридична особа не відповідає за зобов`язаннями її учасника (засновника), крім випадків, встановлених установчими документами та законом.

Юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону (абзац перший частини першої статті 92 ЦК України).

Дієздатністю юридичної особи, як і особи фізичної, є її здатність набувати для себе цивільні права та здійснювати їх, а також набувати та виконувати цивільні обов`язки. Однак якщо для фізичної особи це є природними діями, які вона виконує власне сама, то юридична особа в силу того, що вона є штучним утворенням, невидимим, невідчутним на дотик і таким, що існує лише у вимірі правової дійсності, набуває прав і обов`язків через, зокрема свої органи управління. Ключовим для дієздатності юридичної особи є діяльність її виконавчого органу. Цей орган може бути одноособовим і колегіальним (наприклад, директор або правління). Директор юридичної особи у разі вчинення правочину юридичною особою виступає в такому разі не як фізична особа, а як орган юридичної особи, тобто є її частиною. Тобто виступ в обороті від імені юридичної особи здійснюється, як правило, її виконавчим органом. При цьому виконавчий орган (наприклад, керівник колегіального виконавчого органу) діє не від свого імені, а від імені юридичної особи (постанова Верховного Суду від 16 лютого 2022 року у справі 554/7761/20 (провадження 61-16724св21), постанови Верховного Суду у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду від 11 грудня 2023 року у справі 504/4099/16-ц (провадження 61-11424сво23), від 22 квітня 2024 року у справі 511/1915/20 (провадження 61-4527сво23)).

Так, у постанові від 22 квітня 2024 року у справі 511/1915/20 (провадження 61-4527сво23) Верховний Суд у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду виснував, що, розглядаючи справу, суди першої та апеляційної інстанцій не звернули увагу на неможливість посадової особи брати участь у розгляді цивільної справи як відповідача.

У постанові від 16 лютого 2022 року у справі 554/7761/20 (провадження 61-16724св21) Верховний Суд зазначив, що юридична особа в силу того, що вона є штучним утворенням, невидимим, невідчутним на дотик і таким, що існує лише у вимірі правової дійсності, набуває прав і обов`язків через, зокрема свої органи управління. Ключовим для дієздатності юридичної особи є діяльність її виконавчого органу. Виступ в обороті від імені юридичної особи здійснюється, як правило, її виконавчим органом. При цьому виконавчий орган (наприклад, керівник колегіального виконавчого органу) діє не від свого імені, а від імені юридичної особи.

У цій справі предметом позову є визнання недійсним договору купівлі-продажу нежитлового приміщення, укладеного між ТОВ Максіекобуд як продавцем та ТОВ СФГ Максіма як покупцем.

За загальним правилом у спорах про визнання правочину недійсним належними відповідачами є сторони такого правочину, оскільки саме вони набувають відповідних цивільних прав та обов`язків унаслідок його вчинення, а судове рішення про визнання правочину недійсним безпосередньо впливає на їх правове становище.

Водночас ОСОБА_2 та ОСОБА_3 сторонами оспорюваного договору купівлі-продажу не є. Сам собою факт того, що зазначені особи як керівники, учасники або кінцеві бенефіціарні власники відповідних товариств брали участь в організації відчуження спірного майна, не свідчить про виникнення між ними та позивачем спірних матеріальних правовідносин щодо предмета заявленого позову. При цьому будь-яких самостійних матеріально-правових вимог до ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , які могли б бути предметом судового розгляду, позивач не заявила.

За таких обставин ОСОБА_2 та ОСОБА_3 є неналежними відповідачами у спорі про визнання недійсним договору купівлі-продажу, укладеного між ТОВ Максіекобуд та ТОВ СФГ Максіма .

Пред`явлення позову до неналежного відповідача є самостійною підставою для відмови в позові незалежно від доводів учасників справи.

Зазначеного суди не врахували, у зв`язку чим дійшли помилкового висновку про відмову у задоволенні позовних вимог, пред`явлених до ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , з підстав їх недоведеності.

Тому колегія суддів дійшла висновку про наявність підстав для скасування судових рішень у частині вирішення позовних вимог ОСОБА_1 , пред`явлених до ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , про визнання договору купівлі-продажу недійсним та ухвалення у цій частині нового рішення про відмову у задоволенні цих вимог з підстав пред`явлення позову до неналежних відповідачів.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

В ідповідно до частин першої, третьої статті 412 ЦПК України суд скасовує судове рішення повністю або частково і ухвалює нове рішення у відповідній частині або змінює його, якщо таке судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 400 цього Кодексу межах, ухвалено з неправильним застосуванням норм матеріального права або порушенням норм процесуального права. Неправильним застосуванням норм матеріального права вважається: неправильне тлумачення закону або застосування закону, який не підлягає застосуванню, або незастосування закону, який підлягав застосуванню.

Ураховуючи наведене, суди попередніх інстанцій неправильно застосували норми матеріального права та порушили норми процесуального права, унаслідок чого дійшли помилкового висновку про відсутність правових підстав для задоволення позовних вимог ОСОБА_1 до ТОВ Максіекобуд та ТОВ СФГ Максіма про визнання договору купівлі-продажу недійсним.

За таких обставин рішення Вінницького міського суду Вінницької області від 17 січня 2025 року та постанова Вінницького апеляційного суду від 03 квітня 2025 року в зазначеній частині підлягають скасуванню з ухваленням нового судового рішення про задоволення позову.

Водночас рішення Вінницького міського суду Вінницької області від 17 січня 2025 року та постанова Вінницького апеляційного суду від 03 квітня 2025 року в частині вирішення позовних вимог ОСОБА_1 , пред`явлених до ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , про визнання договору купівлі-продажу недійсним підлягають скасуванню з ухваленням у цій частині нового судового рішення про відмову у задоволенні цих вимог з підстав пред`явлення позову до неналежних відповідачів.

Оскільки Верховний Суд за результатами касаційного перегляду дійшов висновку про скасування оскаржуваних судових рішень та ухвалення нового судового рішення про задоволення позову ОСОБА_1 до ТОВ Максіекобуд , додаткове рішення Вінницького міського суду Вінницької області від 03 лютого 2025 року та постанова Вінницького апеляційного суду від 03 квітня 2025 року в частині стягнення з ОСОБА_1 на користь ТОВ Максіекобуд витрат на професійну правничу допомогу підлягають скасуванню з ухваленням нового судового рішення про відмову ТОВ Максіекобуд у задоволенні заяви про ухвалення додаткового рішення щодо розподілу витрат на професійну правничу допомогу.

Разом із тим додаткове рішення Вінницького міського суду Вінницької області від 03 лютого 2025 року та постанова Вінницького апеляційного суду від 03 квітня 2025 року в частині стягнення з ОСОБА_1 на користь ОСОБА_2 витрат на професійну правничу допомогу підлягають залишенню без змін, оскільки за результатами касаційного перегляду у задоволенні позовних вимог до ОСОБА_2 відмовлено.

Щодо судових витрат

Відповідно до частин першої, другої статті 141 ЦПК України судовий збір покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог. Інші судові витрати, пов`язані з розглядом справи, покладаються: 1) у разі задоволення позову - на відповідача; 2) у разі відмови в позові - на позивача; 3) у разі часткового задоволення позову - на обидві сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Згідно з підпунктами б , в пункту 4 частини першої статті 416 ЦПК України постанова суду касаційної інстанції складається, зокрема, з резолютивної частини із зазначенням у ній нового розподілу судових витрат, понесених у зв`язку із розглядом справи у суді першої інстанції та апеляційної інстанції, - у разі скасування рішення та ухвалення нового рішення або зміни рішення; розподілу судових витрат, понесених у зв`язку з переглядом справи у суді касаційної інстанції.

З матеріалів справи встановлено, що ОСОБА_1 сплатила судовий збір: за подання позовної заяви у розмірі 1 610,40 грн, що підтверджується платіжними інструкціями від 07 грудня 2023 року (т. 1, а. с. 30, 31); за подання апеляційної скарги - 1 816,80 грн, що підтверджується платіжною інструкцією від 19 лютого 2025 року (т. 2, а. с. 160); за подання касаційної скарги - 2 422,40 грн, що підтверджується платіжною інструкцією від 05 травня 2025 року.

Загальний розмір судового збору, сплаченого ОСОБА_1 за розгляд справи у судах першої, апеляційної та касаційної інстанцій, становить 5 849,60 грн.

Оскільки Верховний Суд за результатами касаційного перегляду дійшов висновку про часткове задоволення касаційної скарги, скасування оскаржуваних судових рішень та ухвалення нового судового рішення про задоволення позову ОСОБА_1 до належних відповідачів ТОВ Максіекобуд та ТОВ СФГ Максіма про визнання договору купівлі-продажу недійсним, витрати зі сплати судового збору підлягають стягненню із цих відповідачів на користь ОСОБА_1 у рівних частинах, а саме по 2 924,80 грн із кожного.

Керуючись статтями 400, 410, 412, 416 ЦПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу ОСОБА_1 задовольнити частково.

Рішення Вінницького міського суду Вінницької області від 17 січня 2025 року та постанову Вінницького апеляційного суду від 03 квітня 2025 року в частині вирішення позовних вимог ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю Максіекобуд , Товариства з обмеженою відповідальністю СФГ Максіма про визнання договору купівлі-продажу недійсним скасувати та ухвалити у цій частині нове судове рішення про задоволення позову.

Визнати недійсним договір купівлі-продажу нежитлового приміщення 148, загальною площею 101,5 кв. м, розташованого у багатоквартирному житловому будинку АДРЕСА_2 , укладений 09 вересня 2023 року між Товариством з обмеженою відповідальністю Максіекобуд та Товариством з обмеженою відповідальністю СФГ Максіма , посвідчений приватним нотаріусом Вінницького міського нотаріального округу Скутельник Інною Анатоліївною, зареєстрований у реєстрі за 6348.

Рішення Вінницького міського суду Вінницької області від 17 січня 2025 року та постанову Вінницького апеляційного суду від 03 квітня 2025 року в частині вирішення позовних вимог ОСОБА_1 до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 про визнання договору купівлі-продажу недійсним скасувати та ухвалити у цій частині нове судове рішення.

Відмовити у задоволенні позовних вимог ОСОБА_1 до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 про визнання договору купівлі-продажу недійсним.

Додаткове рішення Вінницького міського суду Вінницької області від 03 лютого 2025 року та постанову Вінницького апеляційного суду від 03 квітня 2025 року в частині стягнення із ОСОБА_1 на користь Товариства з обмеженою відповідальністю Максіекобуд витрат на професійну правничу допомогу скасувати.

Відмовити Товариству з обмеженою відповідальністю Максіекобуд у задоволенні заяви про ухвалення додаткового рішення щодо розподілу витрат на професійну правничу допомогу.

Додаткове рішення Вінницького міського суду Вінницької області від 03 лютого 2025 року та постанову Вінницького апеляційного суду від 03 квітня 2025 року в частині стягнення з ОСОБА_1 на користь ОСОБА_2 витрат на професійну правничу допомогу залишити без змін.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю Максіекобуд на користь ОСОБА_1 витрати зі сплати судового збору за подання позовної заяви, апеляційної та касаційної скарг у розмірі 2 924 (дві тисячі дев`ятсот двадцять чотири) гривні 80 копійок.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю СФГ Максіма на користь ОСОБА_1 витрати зі сплати судового збору за подання позовної заяви, апеляційної та касаційної скарг у розмірі 2 924 (дві тисячі дев`ятсот двадцять чотири) гривні 80 копійок.

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Суддя-доповідач Є. В. Петров

Судді А. І. Грушицький

А. А. Калараш

І. В. Литвиненко

В. В. Пророк