Постанова in case no. 909/362/25

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

28 липня 2026 року

м. Київ

cправа 909/362/25

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Кондратової І. Д. - головуючої, суддів: Баранця О. М., Вронської Г. О.,

за участю секретаря судового засідання - Гнідобор А. В.,

за участю представників відповідача - 1 - Цюняка А. С. (директора), Манченко О. В. (адвоката),

розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Громадської організації "Братство демократичної української молоді"

на рішення Господарського суду Івано-Франківської області від 15.10.2025

(суддя Скапровська І. М.)

та постанову Західного апеляційного господарського суду від 27.04.2026

(головуюча - Галушко Н. А., судді: Желік М. Б., Орищин Г. В.)

у справі за позовом Громадської організації "Братство демократичної української молоді"

до відповідачів:

1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Стиль",

2. Державного реєстратора Загвіздянської сільської ради Цалин Ю. В.

про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства та скасування реєстраційної дії

Короткий зміст позовних вимог

1. Громадська організація "Братство демократичної української молоді" (далі - ГО) звернулася до суду з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Стиль" (далі - Товариство) та державного реєстратора Загвіздянської сільської ради Цалин Ю. В. (далі - реєстратора) про визнання недійсним у цілому з моменту прийняття рішення загальних зборів учасників Товариства, оформленого протоколом загальних зборів учасників Товариства від 20.12.2023 за 1-24, посвідченого нотаріально 26.02.2024 та зареєстрованого у реєстрі за 283, а також про скасування реєстраційної дії за 1001061070021000462 реєстратора щодо внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (далі - ЄДР) 02.04.2024 о 11:28:41 год змін до відомостей про юридичну особу.

2. На обґрунтування позовних вимог послалося на те, що загальні збори Товариства 20.12.2023 всупереч Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", Цивільного кодексу України, статуту без належного повідомлення ГО та за відсутності кворуму, без включення до порядку денного питання про зміну статутного капіталу прийняли оспорюване рішення, протокол про їх проведення і реєстраційна заява підроблені.

3. Товариство зі свого боку проти позову заперечувало, оскільки рішення про зміну розміру статутного капіталу загальні збори не приймали, а це здійснив реєстратор у порядку частини другої статті 23 та частини третьої статті 25 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю". Тому вважає, що оспорюване ГО, як учасником Товариства з часткою 150 грн, рішення загальних зборів відповідає вимогам закону, адже порядок скликання та проведення загальний зборів дотриманий.

Фактичні обставини справи, встановлені судами

4. Учасниками Товариства були ГО з часткою у статутному капіталі 150 грн, що складало 30 %, та ОСОБА_1 з часткою 350 грн, що складало 70 %.

5. ІНФОРМАЦІЯ_1 ОСОБА_1 помер (свідоцтво про смерть від 09.01.2020) і 14.07.2020 його син ОСОБА_2 звернувся до нотаріуса із заявою про видачу свідоцтва про право на спадщину на частку у Товаристві.

6. 14.07.2020 до нотаріуса також звернулася представник ОСОБА_3 ОСОБА_4 (засновниця ГО) з вимогою зупинити нотаріальну дію по видачі ОСОБА_2 свідоцтва про право на спадщину на частку у Товаристві.

7. Щодо ОСОБА_3 та обсягу її прав, ці обставини були предметом розгляду у справі 909/471/24 за позовом ОСОБА_3 до Товариства про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників та скасування реєстраційних дій. Суди встановили, що ОСОБА_3 у визначений законодавством строк (протягом року з дня закінчення строку для прийняття спадщини) не вчинила дій з метою самореєстрації вступу до Товариства. Тому відмовили у позові, оскільки вона не набула у Товаристві корпоративних прав й оспорюване нею рішення загальних зборів не порушувало її прав.

8. 06.08.2021 нотаріус видав ОСОБА_2 свідоцтво про право на спадщину за законом на 2/3 частини права на частку у статутному фонді Товариства з розміром внеску 350 грн, що належала на день відкриття спадщини спадкодавцеві, тобто він став власником частки розміром 233 грн статутного капіталу Товариства.

9. 27.08.2021 ОСОБА_2 звертався до реєстратора про реєстрацію своєї участі у Товаристві, але отримав відмову, оскільки 16.07.2021 здійснено державну реєстрацію рішення учасника Товариства про виключення померлого учасника та припинення Товариства шляхом ліквідації.

10. ОСОБА_2 звертався до суду з позовом до Товариства про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників, оформленого протоколом від 09.07.2021 03/21н, про ліквідацію Товариства, який задовольнив Верховний Суд у постанові від 11.07.2023 у справі 909/1178/21.

11. 24.10.2023 ОСОБА_2 звернувся до реєстратора із заявою про вступ до Товариства на підставі свідоцтва про право на спадщину, про що 26.10.2023 зроблений запис у ЄДР. Тож ОСОБА_2 набув безумовного права участі у Товаристві учасника, який успадкував мажоритарну частку, шляхом здійснення державної реєстрації вступу до товариства.

12. 01.11.2023 ОСОБА_2 , як учасник Товариства з розміром частки 233 грн, звернувся до Товариства з вимогою від 31.10.2023 скликати загальні збори учасників і внести відповідні зміни у зв`язку зі смертю ОСОБА_1 , який є власником частки статутного капіталу у розмірі 117 грн та керівником Товариства. Запропонував вирішити питання про: припинення повноважень учасника (засновника) ОСОБА_1 , призначення виконавчого органу, затвердження нової редакції статуту. Повідомив, що 26.10.2023 він став учасником Товариства.

13. 07.11.2023 Товариство відповіло, що він не набув корпоративних прав у Товаристві, позаяк 25.07.2022 сплив строк для подачі ним як спадкоємцем заяви на вступ до Товариства, із заявою про це він не звертався, рішення загальних зборів про прийняття його учасником не приймалося. До того ж за наслідком виконання судового рішення у справі 909/1178/21 загальні збори Товариства 29.08.2023 прийняли рішення про припинення Товариства, розпочато процедуру ліквідації та визначено склад ліквідаційної комісії. Це рішення подано до реєстратора для внесення відомостей у ЄДР. Воно унеможливлює зміну учасників.

14. 17.11.2023 з метою вирішення питань про припинення повноважень учасника ОСОБА_1 , визначення виконавчого органу та затвердження нової редакції статуту ОСОБА_2 надіслав ГО повідомлення, яке остання отримала 22.11.2023, про скликання загальних зборів учасників Товариства на 20.12.2023 о 16:00 год та повідомив адресу їх проведення.

15. 20.12.2023 відбулися загальні збори учасників Товариства, оформлені протоколом 1-24. Присутні були ОСОБА_2 , розмір частки якого у статутному капіталі Товариства складав 233 грн, в особі його матері, як представника, - ОСОБА_5 , тоді як ГО, розмір частки у статутному капіталі Товариства якої 150 грн, участі не брала. Оскільки частка померлого учасника ОСОБА_1 складала 117 грн, то вона не врахована відповідно до частини другої статті 23 та частини третьої статті 25 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", реєстратор уніс відомості до ЄДР про виключення частини частки ОСОБА_1 , яка залишилась після вступу до товариства іншого спадкоємця ( ОСОБА_2 ) із 2/3 частки такого учасника.

16. Головою загальних зборів обрано представника ОСОБА_2 - ОСОБА_5 , до порядку денного загальних зборів включені питання про виключення померлого учасника (засновника) ОСОБА_1 , призначення виконавчого органу (директора).

17. За виключення померлого учасника ОСОБА_1 і призначення замість нього керівником Товариства ОСОБА_6 проголосувало 61 %.

18. Станом на 14.05.2024 засновниками (учасниками) Товариства були ГО з часткою 150 грн та ОСОБА_2 з часткою 233 грн, що еквівалентно 61 %. Кінцевий бенефіціарний власник (контролер) - ОСОБА_1 . Керівник ОСОБА_6 , представник - ОСОБА_1 . Розмір статутного капіталу 383 грн. Дата проведення змін до відомостей про юридичну особу - 02.04.2024.

19. Оспорюючи рішення загальних зборів Товариства від 20.12.2023, ГО стверджувала про те, що воно прийнято за відсутності кворуму, порушений порядок скликання цих зборів і її не повідомлено про їх проведення, складений за наслідком їх проведення протокол підроблений, а до порядку денного не входили питання про зміну статутного капіталу. Звідси відбулася зміна розміру статутного капіталу, зникла частка розміром 117 грн, виключено з переліку учасників Товариства ОСОБА_1 , який помер, змінено кінцевого бенефіціарного власника Товариства попередньо виключеного померлого засновника, внесено відомості до ЄДР про нового учасника Товариства - ОСОБА_2 з розміром частки у статутному капіталі - 61 %.

Короткий зміст рішень судів попередніх інстанцій

20. 15.10.2025 Господарський суд Івано-Франківської області ухвалив рішення, залишене без змін постановою Західного апеляційного господарського суду від 27.04.2026, про відмову у позові.

21. Мотивували дотриманням порядку і скликання загальних зборів учасників Товариства 20.12.2023 і відповідність закону прийнятих на них рішень, адже станом на час їх проведення загальний розмір статутного капіталу Товариства складав 383 грн, участь у них брав учасник ОСОБА_2 з часткою 233 грн, що еквівалентно 61 %, тоді як ГО з часткою 150 грн, участі не брала, а частка ОСОБА_1 розміром 117 грн не врахована, оскільки виключена. Виснували, що Товариство мало право виключити померлого учасника і не потрібно голосу учасника, який виключався, для прийняття оспорюваного рішення, позаяк це передбачено частиною другою статті 23 та частиною третьою статті 25 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю". Висновок суду також зумовлений тим, що 20.12.2023 загальні збори Товариства не приймали рішення щодо зміни (зменшення) розміру його статутного капіталу, а реєстратор його зменшив на підставі названих норм Закону, адже один зі спадкоємців вступив до Товариства з часткою у розмірі 2/3 частки померлого учасника (233 грн) та після реєстрації його участі у Товаристві зареєстрована частка померлого ОСОБА_1 складала 117 грн, тобто менше 50 % статутного капіталу.

22. Суд апеляційної інстанції спростував доводи ГО про участь у загальних зборах 20.12.2023 неуповноваженого представника учасника Товариства, перевіривши, що у них брав участь один учасник ОСОБА_2 , від імені якого діяла його матір ОСОБА_5 на підставі довіреності від 19.09.2023, яку посвідчив нотаріус 05.12.2023 і зареєстрував у реєстрі за 1771, що відповідало частині другій статті 33 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю". Адже з 25.02.2022 ОСОБА_2 є військовослужбовцем Збройних Сил України, учасником бойових дій і не міг бути присутнім на загальних зборах.

23. Відмова у задоволенні інших позовних вимог зумовлена тим, що вони похідні від вимоги про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства, оформленого протоколом від 20.12.2023.

Короткий зміст доводів та вимог касаційної скарги

24. ГО у касаційній скарзі просить скасувати ці судові рішення й ухвалити нове про задоволення позову.

25. На переконання скаржника, суди попередніх інстанцій порушили норми статей 236, 237 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), позаяк не звернули уваги, що ОСОБА_2 у момент укладення 19.09.2023 договору з ОСОБА_5 не мав необхідного обсягу цивільної дієздатності для доручення останній його представництва у Товаристві і ця довіреність є недійсною. Адже він набув корпоративних прав у Товаристві лише у 26.10.2023, а датою довіреності є 19.09.2023. Тож ГО у касаційній скарзі поставила під сумнів легітимність цієї довіреності, цей аргумент є основним у касаційній скарзі, і відповідно наполягає на тому, що ОСОБА_5 незаконно представляла інтереси ОСОБА_2 як учасника Товариства на загальних зборах 20.12.2023.

26. Підставами касаційного оскарження судових рішень скаржник визначив пункти 1, 3 частини другої статті 287 ГПК України. Вважає, що суди попередніх інстанцій не врахували висновки Верховного Суду, викладені у постановах від 06.08.2024 у справі 921/430/23, щодо правової природи представництва, та від 11.12.2023 у справі 907/922/21, стосовно визначення розміру частки учасника у статутному капіталі.

27. Зазначає, що відсутній висновок Верховного Суду у подібних правовідносинах у вирішенні питання повноважень представництва учасників/засновників юридичної особи під час проведення загальних зборів, обсягу правомочностей такого представництва, де представник не є учасником. Просить урегулювати межі та компетенцію представника за довіреністю, що одноособово без погодження чи схвалення учасників/засновників юридичної особи та без присутності їх на загальних зборах товариства, реалізовує повноваження, які відносяться за профільним законом до виключної компетенції учасників юридичної особи під час проведення загальних зборів.

28. Крім того ГО вважає, що суди неправильно застосували норми статті 58 Закону України "Про господарські товариства" щодо представництва учасника ОСОБА_2 у Товаристві, де повноваження представника учасника ОСОБА_5 регулюються статутом, а також не застосували вимоги частини п`ятої цієї ж статті, які кореспондуються зі статтею 30 Закону України "Про товариство з обмеженою та додатковою відповідальністю" про обов`язковість колегіального обрання голови зборів Товариства, а не одноособово учасником.

29. Додатково звернула увагу про відсутність на загальних зборах 20.12.2023 кворуму, оскільки участь у них брав лише один учасник ОСОБА_2 , інтереси якого представляла ОСОБА_5 , з часткою у статутному капіталі Товариства 233 грн, що еквівалентно 46 %, яку вирахував з того, що розмір статутного капіталу Товариства складав 500 грн.

30. Крім того ГО заявила клопотання про передачу цієї справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду для вирішення питання юрисдикції, до якої належить її розгляд. На переконання ГО, спори у справах 909/1178/21, 909/471/24, на які посилалися суди попередніх інстанцій під час розгляду цієї справи, вирішені з порушенням правил юрисдикції, позаяк належали до розгляду у порядку цивільного судочинства. Тому і цей спір мав вирішуватися цивільним судом. Крім того судді Кібенко О. Р. і ОСОБА_7 не брали участі у розгляді названих вище справ, які пов`язані з цією справою, що є підставою, як вважає ГО, для передачі справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду.

Узагальнений виклад позиції інших учасників справи

31. Товариство у відзиві на касаційну скаргу просить залишити її без задоволення, а оскаржувану постанову без змін і його заперечення зводяться до такого:

- оскаржуване ГО рішення загальних зборів та реєстраційна дія вже були предметом розгляду у справі 909/471/24 за участі тих самих учасників й у судових рішеннях установлений факт належного повідомлення ГО про скликання та проведення загальних зборів;

- акцентувало увагу на тому, що наведені ГО у касаційній скарзі обставини щодо законного чи незаконного представництва ОСОБА_5 учасника Товариства ОСОБА_2 на загальних зборах 20.12.2023 не були підставами позову;

- правовідносини у постановах Верховного Суду, на які послалася ГО у касаційній скарзі, не є подібними до правовідносин у цій справі;

- стверджуючи про відсутність висновку Верховного Суду з питання, яке поставив скаржник, він не зазначив, у чому помилися суди, які їх висновки не відповідають закону і потребують формулювання висновку суду касаційної інстанції;

- положення пункту 8.1 статуту Товариства не містять заборони представництва учасника товариства на загальних зборах фізичною особою, яка не є його учасником;

- звернуло увагу на те, що висновки судів попередніх інстанцій у цій справі відповідають висновкам Верховного Суду у постанові від 15.02.2023 910/8343/21 щодо права учасників брати участь у загальних зборах особисто або через представника.

32. Товариство заявило, що орієнтовна сума його витрат на професійну правничу допомогу у розмірі 40 000 грн, докази про що надасть у встановлений частиною восьмою статті 129 ГПК України строк.

Позиція Верховного Суду

Щодо підстави касаційного оскарження, передбаченої пунктом 3 частини другої статті 287 ГПК України

33. У разі подання касаційної скарги на підставі пункту 3 частини другої статті 287 ГПК України, крім встановлення відсутності висновку Верховного Суду щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, обов`язковому дослідженню підлягає також питання щодо необхідності застосування таких правових норм для вирішення спору з огляду на встановлені фактичні обставини справи.

34. Як установили суди попередніх інстанцій, спочатку учасниками Товариства, статутний капітал якого складав 500 грн, були ГО з часткою у статутному капіталі 150 грн, що складало 30 %, та ОСОБА_1 з часткою 350 грн, що складало 70 %. Останній згодом помер і ОСОБА_2 набув у спадщину 2/3 його частки розміром 233 грн статутного капіталу Товариства і зареєстрував своє право участі у ньому. Частка померлого зменшилася до 117 грн, тобто складала менше 50 % статутного капіталу розміром 500 грн і у порядку частини другої статті 23 та частини третьої статті 25 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" реєстратор уніс відомості до ЄДР про виключення частини частки ОСОБА_1 , яка залишилась після вступу до Товариства іншого спадкоємця ( ОСОБА_2 ) із 2/3 частки такого учасника. Звідси розмір статутного капіталу Товариства склав 383 грн, з яких частка ОСОБА_2 скалала 233 грн, що еквівалентно 61 %, а ГО - 150 грн.

35. Участь у голосуванні на загальних зборах 20.12.2023 брав учасник ОСОБА_1 , якому належала частка у розмірі 61 % статутного капіталу Товариства, через свого представника - матір ОСОБА_5 , яка діяла на підставі довіреності від 19.09.2023, яку нотаріус посвідчив 05.12.2023 і зареєстрував у реєстрі за 1771. Тож суди установили наявність кворуму на цих зборах, достатньої кількості голосів для прийняття оскаржуваного рішення й отримання ГО повідомлення 22.11.2023 про скликання загальних зборів.

36. Підстави оскарження ГО рішення загальних зборів від 20.12.2023 викладені вище у пунктах 2, 19 цієї постанови і суди попередніх інстанцій вирішили цей спір саме з визначених позивачем підстав.

37. Водночас слід зауважити, що під час розгляду справи судами попередніх інстанцій, у тому числі в апеляційній скарзі, ГО жодного разу не ставила під сумнів довіреність, видану ОСОБА_2 своїй матері ОСОБА_5 від 19.09.2023, яку посвідчив нотаріус 05.12.2023 і зареєстрував у реєстрі за 1771, на підставі якої вона представляла інтереси ОСОБА_2 як учасника Товариства на загальних зборах 20.12.2023.

38. Згідно з рішеннями судів попередніх інстанцій ці обставини ними не досліджувалися. Відповідні доводи ГО вперше заявила лише у Верховному Суді у межах визначених нею підстав касаційного оскарження.

39. Такі аргументи касаційної скарги фактично зводяться до спонукання Верховного Суду до встановлення інших фактичних обставин справи та надання іншої оцінки наявним у матеріалах справи доказам, що з огляду на вимоги статті 300 ГПК України щодо меж розгляду справи судом касаційної інстанції не належить до повноважень Верховного Суду.

40. Адже частина третя статті 300 ГПК України містить імперативну норму про те, що у суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається.

41. За змістом касаційної скарги ГО наполягає на тому, що він набув корпоративних прав у Товаристві лише у 26.10.2023, а датою виданої ОСОБА_5 довіреності є 19.09.2023, відповідно вона є недійсною. Однак як убачається з цієї довіреності нотаріус її посвідчив 05.12.2023, тоді як загальні збори проводилися 20.12.2023.

42. Водночас у касаційній скарзі ГО просить сформулювати висновок, про який йдеться у пункті 27 цієї постанови, що стосується повноважень ОСОБА_5 за названою вище довіреністю представляти інтереси ОСОБА_2 , який є військовослужбовцем Збройних Сил України і не міг брати участі на загальних зборах 20.12.2023 як учасник Товариства.

43. Суди попередніх інстанцій установили, що за цією довіреністю ОСОБА_2 , серед іншого, уповноважив ОСОБА_5 голосувати на загальних зборах учасників товариства кількістю голосів, належних довірителю, з усіх питань порядку денного, вирішувати всі питання щодо голосування на загальних зборах учасників на свій розсуд, брати участь в обранні, призначенні, звільненні або відстороненні посадових осіб (директора, голови тощо, що будуть проводитись на загальних зборах учасників товариства). Звідси суди виснували про наявність повноважень у ОСОБА_5 на проведення загальних зборів та участь у голосуванні на них.

44. ГО оскаржувала рішення загальних зборів учасників Товариства від 20.12.2023 на тій підставі, що порушений порядок їх скликання і проведення, позаяк її не повідомлено, протокол за наслідками їх проведення і реєстраційна заява підроблені, до порядку денного не входили питання про зміну статутного капіталу, був відсутній кворум.

45. Тож, як зазначено раніше, підставою позову ГО не було зазначено про недійсність довіреності, яку видав ОСОБА_2 своїй матері ОСОБА_5 на представлення його інтересів як учасника Товариства на загальних зборах 20.12.2023. Під час розгляду справи у судах попередніх інстанцій ГО, у тому числі в апеляційній скарзі, не ставила на вирішення судів попередніх інстанцій питань, що сформулювала у касаційній скарзі перед Верховний Судом, який не має повноважень перевіряти, чи відповідає закону ця довіреність, тоді як на її недійсності ГО наполягає у касаційній скарзі. Про невідповідність цієї довіреності вимогам статуту ГО також не визначала як підставу позову і в судових рішеннях попередніх інстанцій про це не йдеться.

46. Утім наразі у касаційній скарзі ГО просить суд касаційної інстанції вирішити питання повноважень представництва ОСОБА_5 учасника ОСОБА_2 під час проведення загальних зборів, обсягу її правомочностей, стверджуючи, що вона, як представник, не є учасником і не має права голосувати на зборах, про що не йшлося у позові як підстава і доводом апеляційної скарги не було. Це має істотне значення у контексті доводів скаржника з посиланням на визначені ним підстави касаційного оскарження про його сумнівність у легітимності довіреності.

47. Тому колегія суддів вважає відсутніми підстави для формування висновку, про який просить скаржник, оскільки ці питання не були предметом розгляду у судах попередніх інстанцій.

48. Верховний Суд є судом права, а не факту, тому діючи у межах повноважень та порядку, визначених статтею 300 ГПК України, він не може встановлювати обставини справи, збирати й перевіряти докази та надавати їм оцінку (висновки Верховного Суду у постановах від 03.02.2020 у справі 912/3192/18, від 12.11.2019 у справі 911/3848/15, від 02.07.2019 у справі 916/1004/18).

49. Відповідно до висновку Великої Палати Верховного Суду, викладеного у постанові від 16.01.2019 у справі 373/2054/16-ц, встановлення обставин справи, дослідження та оцінка доказів є прерогативою судів першої та апеляційної інстанцій. Якщо порушень порядку надання та отримання доказів у суді першої інстанції апеляційним судом не встановлено, а оцінка доказів зроблена як судом першої, так і судом апеляційної інстанції, то суд касаційної інстанції не наділений повноваженнями втручатися в оцінку доказів.

50. Підсумовуючи наведене, колегія суддів не вбачає підстав для формування висновку, які поставив перед Верховним Судом скаржник. Адже суди попередніх інстанцій доводів ГО, про які вона стверджує у касаційній скарзі, не перевіряли і на їх розгляді питання про легітимність довіреності і повноважень ОСОБА_5 на представництво інтересів ОСОБА_2 не ставилися.

Стосовно підстави касаційного оскарження, передбаченої пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України

51. У справі 907/922/21, на яку послався скаржник, розглядався спір про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства. У наведеній справі позивачка на момент стверджуваного порушення була учасницею товариства з часткою у статутному капіталі у розмірі 1 302,50 грн (11,90 %); вона також була однією з трьох спадкоємиць померлого учасника товариства, який володів часткою у статутному капіталі у розмірі 8 127 грн (74,28 %); у серпні та вересні 2016 року прийнято два рішення загальних зборів учасників товариства, правомочність яких позивачка заперечувала; другим рішенням скасовано попереднє про збільшення частки позивачки за рахунок 1/3 частки спадкодавця, відмовлено їй у прийнятті до складу учасників з часткою спадкодавця, а потім виключено її та інших учасників з товариства; цим же рішенням прийнято двох нових учасників, збільшено статутний капітал та здійснено перерозподіл часток.

52. У зазначеній справі розглядався спір про розмір статутного капіталу та склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю; позивачка вважала, що нові учасники незаконно (недобросовісно) вступили до товариства, виключили інших учасників з товариства, зокрема, позивачку; загальні збори учасників товариства були неправомочними приймати рішення, оскільки позивачка як учасниця товариства та спадкоємиця мажоритарного учасника мала у сукупності 72,62 % голосів і не голосувала за ці рішення. Проте, у справі, що розглядається, предметом спору не було визначення розмірів часток учасників Товариства.

53. У справі 921/430/23, на яку також послався скаржник, предметом спору було визнання недійсним договір дарування акцій акціонерного товариства, укладений між двома фізичними особами, одна з яких діяла на підставі нотаріально посвідченої довіреності; застосування наслідків недійсності правочину; визнання незаконним внесення змін до системи депозитарного обліку щодо переходу прав на цінні папери та прав із них від однієї особи до іншої; зобов`язання Товариства списати із депозитарного рахунку особи цінних паперів і зарахувати їх на депозитарний рахунок іншої особи. Позов обґрунтовувався незаконним переходом прав власності на цінні папери (акції) від однієї особи, яка померла, до іншої. Позивачі посилалися на те, що довіреність, видана на одну з осіб, припинила свою дію і на підставі неї будь-які правочини щодо переходу права власності на цінні папери (акції) не могли бути вчинені. Особа, уклавши правочин щодо переходу права власності на цінні папери (акції) від імені іншої особи, після смерті вчинила правочин в інтересах членів своєї сім`ї, які не є спадкоємцями, та у своїх особистих інтересах, а також за відсутності в неї повноважень на вчинення такого правочину.

54. Тож правовідносини у наведених ГО справах не є подібними до правовідносин у цій справі з огляду на відмінність підстав позовів та зміст позовних вимог, а також відмінність встановлених судом фактичних обставин.

55. Слід звернути увагу на те, що касаційний перегляд судових рішень з підстави касаційного оскарження, визначеної пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України, може відбутися, якщо суд апеляційної інстанції застосував норму права без урахування висновку щодо її застосування, викладеного у постанові Верховного Суду, і спірні питання виникли у подібних правовідносинах. При цьому Велика Палата Верховного Суду у постанові від 12.10.2021 у справі 233/2021/19 сформулювала критерій для цілей застосування приписів процесуальних законів щодо подібності правовідносин.

56. Для касаційного перегляду з цієї підстави наявності самих лише висновків Верховного Суду щодо застосування норми права у певній справі недостатньо, позаяк обов`язковою умовою для касаційного перегляду судового рішення є подібність правовідносин у справі, в якій Верховний Суд зробив висновки щодо застосування норми права, з правовідносинами у справі, яка переглядається.

57. Тож визначена ГО підстава касаційного оскарження, передбачена пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України, не підтвердилася.

Щодо клопотання ГО про передачу цієї справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду

58. Основним доводом клопотання скаржника є порушення судами попередніх інстанцій правил юрисдикції при вирішенні спору у цій справі, який, на його переконання, мав вирішуватися судом у порядку цивільного судочинства.

59. Частина шоста статті 302 ГПК України унормовує, що справа підлягає передачі на розгляд Великої Палати Верховного Суду, коли учасник справи оскаржує судове рішення з підстав порушення правил предметної чи суб`єктної юрисдикції, крім випадків, якщо:

1) учасник справи, який оскаржує судове рішення, брав участь у розгляді справи в судах першої чи апеляційної інстанції і не заявляв про порушення правил предметної чи суб`єктної юрисдикції;

2) учасник справи, який оскаржує судове рішення, не обґрунтував порушення судом правил предметної чи суб`єктної юрисдикції наявністю судових рішень Верховного Суду у складі колегії суддів (палати, об`єднаної палати) іншого касаційного суду у справі з подібною підставою та предметом позову у подібних правовідносинах;

3) Велика Палата Верховного Суду вже викладала у своїй постанові висновок щодо питання предметної чи суб`єктної юрисдикції спору у подібних правовідносинах.

60. Тож справа може бути передана на розгляд Великої Палати Верховного Суду на підставі частини шостої статті 302 ГПК України лише за одночасної відсутності всіх трьох указаних у цій частині випадків. Якщо наявний хоча б один з них, справа не підлягає передачі на розгляд Великої Палати Верховного Суду.

61. Проте наявність першої і другої ознак частини шостої статті 302 ГПК України перешкоджають передачі цієї справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду на підставі частини шостої статті 302 ГПК України.

62. Водночас посилання ГО на те, що судді Кібенко О. Р. і Мамалуй О. О. не брали участі у розгляді справ 909/1178/21, 909/471/24, які, на переконання скаржника, пов`язані з цією справою, не є підставою, визначеною статтею 302 ГПК України, для передачі справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

63. Згідно з пунктом 5 частини першої статті 296 ГПК України суд касаційної інстанції закриває касаційне провадження, якщо після відкриття касаційного провадження на підставі пункту 1 частини другої статті 287 цього Кодексу судом встановлено, що висновки щодо застосування норм права, які викладені у постановах Верховного Суду та на які посилався скаржник у касаційній скарзі, стосується правовідносин, які не є подібними.

64. Відповідно до пункту 1 частини першої статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішенні судів першої та апеляційної інстанцій без змін, а скаргу без задоволення.

65. Згідно з вимогами статті 309 цього ж Кодексу суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

66. З огляду на викладене вище доводи касаційної скарги не знайшли підтвердження, адже не встановлено неправильного застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального права та/чи порушення норм процесуального права як необхідної передумови для скасування оскаржуваних судових рішень.

Судові витрати

67. Судовий збір за подання касаційної скарги відповідно до статті 129 ГПК України покладається на скаржника.

Керуючись статтями 129, 296, 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

УХВАЛИВ:

1. У задоволенні клопотання Громадської організації "Братство демократичної української молоді" про передачу справи 909/362/25 на розгляд Великої Палати Верховного Суду відмовити.

2. Касаційне провадження за касаційною скаргою Громадської організації "Братство демократичної української молоді" на рішення Господарського суду Івано-Франківської області від 15.10.2025 та постанову Західного апеляційного господарського суду від 27.04.2026 у справі 909/362/25 з підстави касаційного оскарження, передбаченої пунктом 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, закрити.

3. В іншій частині касаційну скаргу Громадської організації "Братство демократичної української молоді" залишити без задоволення, а оскаржувані судові рішення - без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуюча І. Кондратова

Судді О. Баранець

Г. Вронська