Постанова in case no. 921/145/25

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

28 липня 2026 року

м. Київ

cправа 921/145/25

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Вронська Г.О. - головуюча, Кондратова І.Д., Кролевець О.А.

за участю секретаря судового засідання Дуб С.І.,

представників учасників справи:

від позивача: Зімін М.В.,

від відповідача: Деркач С.С.,

від третьої особи: Деркач С.С.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Микулинецький Бровар"

на рішення Господарського суду Тернопільської області (Шумський І.П.)

від 06.10.2025

на додаткове рішення Господарського суду Тернопільської області (Шумський І.П.)

від 04.11.2025

на постанову Західного апеляційного господарського суду (Скрипчук О.С., Кравчук Н.М., Матущак О.І.)

від 04.03.2026 (повний текст складений 13.03.2026)

та на додаткову постанову Західного апеляційного господарського суду (Скрипчук О. С., Кравчук Н. М., Матущак О. І.)

від 06.05.2026

у справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Микулинецький Бровар"

до Приватного акціонерного товариства "Опілля"

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: Товариство з обмеженою відповідальністю "Пивоварня "Опілля"

про визнання недійсними:

- пункту 10 рішення загальних зборів акціонерів Приватного акціонерного товариства "Опілля" від 15.11.2023, оформленого протоколом 1 від 28.11.2023;

- пункту 9 рішення загальних зборів акціонерів Приватного акціонерного товариства "Опілля" від 24.04.2024, оформленого протоколом 1 від 09.05.2024;

- пункту 11 рішення загальних зборів акціонерів Приватного акціонерного товариства "Опілля" від 25.02.2025, оформленого протоколом 1 від 04.03.2025.

ІСТОРІЯ СПРАВИ

ПРОВАДЖЕННЯ У СУДАХ ПЕРШОЇ ТА АПЕЛЯЦІЙНОЇ ІНСТАНЦІЙ

Короткий зміст позовних вимог

1. Товариство з обмеженою відповідальністю "Микулинецький Бровар" (далі - Позивач, Скаржник) звернулось до Господарського суду Тернопільської області з позовом до Приватного акціонерного товариства "Опілля" (далі - Відповідач), за участі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю "Пивоварня "Опілля" (далі - Третя особа) про визнання недійсними: пункту 10 рішення загальних зборів акціонерів Приватного акціонерного товариства "Опілля" від 15.11.2023, оформленого протоколом 1 від 28.11.2023, пункту 9 рішення загальних зборів акціонерів Приватного акціонерного товариства "Опілля" від 24.04.2024, оформленого протоколом 1 від 09.05.2024 та пункту 11 рішення загальних зборів акціонерів Приватного акціонерного товариства "Опілля" від 25.02.2025, оформленого протоколом 1 від 04.03.2025.

2. В обґрунтування позовних вимог Позивач вказує про невідповідність рішення загальних зборів нормам законодавства, яке полягає в тому, що виходячи з положень спеціального закону (статті 107 Закону України "Про акціонерні товариства") та статуту, фактично за спірними пунктами рішень загальних зборів акціонерів Відповідача було проголосоване питання про надання згоди на вчинення значних правочинів із заінтересованістю, за яке не мав права голосувати акціонер товариства ТОВ "Обрій-2005", адже його власники (бенефіціари) є афілійованими особами з ТОВ "Пивоварня "Опілля", в інтересах якої було винесено це питання на голосування та позитивно проголосоване.

Короткий зміст рішень судів попередніх інстанцій

3. Господарський суд Тернопільської області рішенням від 06.10.2025 у задоволенні позову відмовив.

4. Господарський суд Тернопільської області додатковим рішенням від 04.11.2025 стягнув з Позивача на користь Відповідача 50000 грн витрат на професійну правничу допомогу.

5. Західний апеляційний господарський суд постановою від 04.03.2026 апеляційну скаргу Позивача залишив без задоволення, рішення Господарського суду Тернопільської області від 06.10.2025 та додаткове рішення Господарського суду Тернопільської області від 04.11.2025 у справі 921/145/25 залишив без змін.

6. Вказані судові рішення мотивовані, зокрема, таким:

- оскаржуваними у цій справі пунктами рішень загальних зборів Відповідача не надавалася згода на вчинення правочину із заінтересованістю, а надавалася саме попередня згода на вчинення значних правочинів, що узгоджується із положеннями частини 4 статті 106 Закону України "Про акціонерні товариства";

- за відсутності у матеріалах справи укладених відповідних правочинів/договорів на виконання спірних рішень загальних зборів (протягом року з моменту їх прийняття), з аналізу умов яких можна було б встановити, чи є вони правочинами із заінтересованістю, суди зазначили про передчасність тверджень Позивача про невідповідність оскаржуваних рішень загальних зборів як вимогам статті 107 Закону України "Про акціонерні товариства" (на яку посилається Позивач у позові) чи статуту товариства з зазначених ним підстав, так і вимогам статті 106 вказаного закону, а отже відсутні підстави для визнання рішень загальних зборів недійсними з підстав їх невідповідності закону.

7. Західний апеляційний господарський суд додатковою постановою від 06.05.2026 заяву Приватного акціонерного товариства "Опілля" від 07.03.2026 про розподіл судових витрат задовольнив частково, стягнув з Позивача на користь Відповідача 15 000,00 грн витрат на професійну правничу допомогу за розгляд справи в суді апеляційної інстанції.

8. Суд апеляційної інстанції, врахувавши заперечення Позивача на заяву про стягнення судових витрат, керуючись такими критеріями, як обґрунтованість та пропорційність до предмета спору, а також враховуючи критерій розумності їхнього розміру, виходячи з конкретних обставин справи, дійшов висновку про зменшення розміру заявлених Відповідачем витрат на професійну правничу допомогу.

Короткий зміст вимог касаційної скарги. Узагальнені доводи особи, яка подала касаційну скаргу, та стислий виклад позиції інших учасників справи

9. 03 квітня 2026 року Позивач (Скаржник), із використанням підсистеми "Електронний суд", звернувся до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Тернопільської області від 06.10.2025, додаткове рішення Господарського суду Тернопільської області від 04.11.2025 та постанову Західного апеляційного господарського суду від 04.03.2026 у справі 921/145/25; ухвалити нове рішення, яким позовні вимоги Позивача задовольнити; стягнути з Відповідача та Третьої особи понесені Позивачем судові витрати.

10. Підставами касаційного оскарження рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції Скаржник зазначає пункти 1, 2, 3 та 4 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України).

11. Обґрунтовуючи підставу касаційного оскарження, передбачену пунктом 1 частини 2 статті 287 ГПК України, Скаржник зазначив, що суд апеляційної інстанції застосував статтю 106 Закону України "Про акціонерні товариства" від 27.07.2022 2465-ІХ без урахування висновків щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладених у постановах Верховного Суду:

- від 29.08.2018 у справі 911/1111/15, від 05.12.2018 у справі 915/878/16, від 10.04.2020 у справі 440/1082/19, від 22.01.2025 у справі 908/2672/23 стосовно застосування до правовідносин у даній справі принципу "превалювання сутності над формою";

- від 12.06.2019 у справі 487/10128/14-ц, від 25.06.2019 у справі 924/1473/15, від 26.06.2019 у справі 587/430/16-ц, від 12.10.2021 у справі 910/17324/19, від 04.12.2019 у справі 917/1739/17 стосовно застосування принципу "суд знає закон".

12. На обґрунтування підстави касаційного оскарження, передбаченої пунктом 2 частини 2 статті 287 ГПК України, Скаржник стверджує про необхідність відступити від такого висновку Верховного Суду, викладеного у постанові від 14.04.2021 у справі 911/2571/19: визначити, чи є правочин вчиненим із заінтересованістю, можна лише у випадку укладення правочину, а не на підставі прийнятого позачерговими загальними зборами рішення, яким лише попередньо схвалено вчинення значного правочину. Оскільки у справі 921/145/25 судами попередніх інстанцій встановлені обставини заінтересованості бенефіціарів мажоритарного акціонера Відповідача при голосуванні за спірні пункти рішень загальних зборів, відповідно розмежування підстав укладання таких правочинів вбачається неможливим.

13. Також Скаржник пропонує сформулювати наступний правовий висновок: прийняття загальними зборами рішення, яким надано попередню згоду на вчинення значного правочину голосами афілійованих з акціонерним товариством осіб, вважається голосуванням за рішення про вчинення правочину із заінтересованістю, за умови встановлення обставин афілійованості між особами акціонерного товариства та стороною такого правочину, якщо такий правочин діє на момент звернення з позовом до суду.

14. Обґрунтовуючи підставу касаційного оскарження, передбачену пунктом 3 частини 2 статті 287 ГПК України, Скаржник зазначив про відсутність висновку щодо застосування положень частини 12 статті 107 Закону України "Про акціонерні товариства" від 27 липня 2022 року 2465-ІХ стосовно визначення чітких критеріїв обставин заінтересованості акціонерів у вчиненні правочину, які голосують за це рішення на загальних зборах.

15. В обґрунтування підстави касаційного оскарження, передбаченої пунктом 4 частини 2 статті 287 ГПК України Скаржник вказує, що при ухваленні рішень у даній справі суди попередніх інстанцій проігнорували вимоги частини 5 статті 236 ГПК України, не з`ясували повно і всебічно всі обставини справи, не надали оцінки всім аргументам Позивача.

16. В обґрунтування підстав оскарження додаткового рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції в частині стягнення судових витрат Скаржник зазначив, що суд апеляційної інстанції застосував положення статей 73, 74, 77, 91 ГПК України без урахування висновків Верховного Суду, викладених у постановах від 01.10.2020 у справі 910/8794/17, від 18.12.2018 у справі 761/5894/17, від 14.12.2018 у справі 914/809/18.

17. 13 травня 2026 року Відповідач, із використанням підсистеми "Електронний суд", подав до Верховного Суду відзив на касаційну скаргу, у якому просить відмовити у задоволенні касаційної скарги, а рішення судів попередніх інстанцій залишити без змін.

18. 20 травня 2026 року Третя особа, із використанням підсистеми "Електронний суд", подала до Верховного Суду відзив на касаційну скаргу, у якому просить відмовити у задоволенні касаційної скарги Позивача.

19. Також 29 травня 2026 року Позивач, із використанням підсистеми "Електронний суд", звернувся до Верховного Суду з касаційною скаргою на додаткову постанову Західного апеляційного господарського суду від 06.05.2026 у справі 921/145/25, в якій просить скасувати вказану додаткову постанову та ухвалити нове рішення, яким у задоволенні заяви Відповідача про ухвалення додаткової постанови відмовити.

20. Підставами касаційного оскарження додаткової постанови суду апеляційної інстанції Скаржник зазначає пункт 1 частини 2 статті 287 ГПК України та стверджує, що суд апеляційної інстанції не врахував висновків Верховного Суду, викладених у постановах від 01.10.2020 у справі 910/8794/17, від 18.12.2018 у справі 761/5894/17, від 14.12.2018 у справі 914/809/18 щодо застосування положень статей 73, 74, 77, 91 ГПК України, статей 1, 23 Закону України "Про стандартизацію", пунктів 5.26, 5.27 Національного стандарту "Вимоги до оформлювання документів" (ДСТУ 4163-2003).

21. 16 червня 2026 року Відповідач, із використанням підсистеми "Електронний суд", подав до Верховного Суду відзив на касаційну скаргу Позивача на додаткову постанову Західного апеляційного господарського суду від 06.05.2026, в якому просить відмовити у задоволенні вказаної касаційної скарги, а оскаржувану додаткову постанову залишити без змін.

Стислий виклад обставин справи, встановлених судами першої та апеляційної інстанцій

22. Приватне акціонерне товариство "Опілля" (Відповідач) зареєстроване в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань 14.11.1995 (дата запису 14.09.2006, номер запису 16461200000002763).

23. Основними видами діяльності Відповідача зазначені: 11.05 виробництво пива (основний); 11.07 виробництво безалкогольних напоїв, виробництво мінеральних вод та інших вод, розлитих у пляшки; 46.19 діяльність посередників у торгівлі товарами широкого асортименту; 77.39 надання в оренду інших машин, устаткування та товарів, н. в. і. у.; 47.11 роздрібна торгівля в неспеціалізованих магазинах переважно продуктами харчування, напоями та тютюновими виробами; 49.41 вантажний автомобільний транспорт; 68.20 надання в оренду й експлуатацію власного чи орендованого нерухомого майна.

24. Відповідач зазначає, що ще з 2012 року ним фактично не здійснюється виробництво пива, про що відомо Позивачу як його акціонеру. Представник Позивача проти цього в судовому засіданні не заперечив.

25. Товариство з обмеженою відповідальністю "Микулинецький Бровар" (Позивач) є акціонером Відповідача, який володіє 398998 простих електронних іменних акцій, що складає 10,6829 % статутного капіталу останнього, що підтверджується випискою 302 від 12.03.2025 про стан рахунку у цінних паперах на 12.03.2025.

26. Іншими власниками акцій Відповідача є: ОСОБА_1 , з часткою 11,4%; ОСОБА_2 , з часткою 11,4%; ОСОБА_3 , з часткою 5,2%; Товариство з обмеженою відповідальністю "Обрій-2005" (ЄДРПОУ 33680157) (далі - ТОВ "Обрій"), з часткою 60,95%.

27. Відповідно до інформації Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань та структури власності Відповідача станом на 31.12.2024, власниками часток у статутному капіталі, відповідно кінцевими бенефіціарами ТОВ "Обрій-2005" є: ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 та ОСОБА_7 .

28. Також відповідно до інформації Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 та ОСОБА_7 є кінцевими бенефіціарами Товариства з обмеженою відповідальністю "Пивоварня "Опілля" (ЄДРПОУ 37977562) (Третя особа).

29. 15 листопада 2023 року відбулися дистанційні позачергові загальні збори акціонерів Відповідача, оформлені протоколом 1 від 28.11.2023, пунктом 10 якого вирішено попередньо надати згоду на вчинення значних правочинів (договорів), які будуть укладені у ході поточної фінансово-господарської діяльності Відповідача протягом одного року з дати прийняття такого рішення граничною сукупною вартістю 300000000 грн, а саме:

- контрактів (договорів) на виконання підрядних робіт, послуг;

- контрактів (договорів) купівлі-продажу оборотних та необоротних активів;

- контрактів (договорів) оренди будівель, споруд, обладнання;

- контрактів (договорів) купівлі-продажу корпоративних прав та цінних паперів третіх осіб;

- договорів іпотеки, поруки, застави майна та майнових прав (в тому числі - прав вимоги);

- кредитних угод (кредитних договорів, змін до них), укладених з банками та фінансовими установами:

- договорів комісії, уступки права вимоги боргу, доручення, фінансової допомоги, позики;

- угод на отримання банківських гарантій для участі в тендерах, банківських гарантій, виконання контрактів (договорів) та отримання авансових платежів від замовника або кредиту банку від вартості робіт за контрактами (договорами), ліцензійних договорів, додаткових угод до ліцензійних договорів, договорів фінансового лізингу, концесії тощо. При цьому строк таких договорів з усіма змінами та доповненнями не може перевищувати 7 (сім) років.

Надати повноваження голові правління Відповідача ОСОБА_8 для укладення та підписання значних правочинів і документів, пов`язаних з ними, відповідно до повноважень, наданих статутом товариства, після погодження таких значних правочинів наглядовою радою товариства.

30. Відповідно до протоколу про підсумки голосування за це рішення було проголосовано:

"за" - 2255377 голосів, що становить 60,39% від загальної кількості голосів акціонерів, які є власниками простих іменних акцій товариства;

"проти" - 1444774 голосів, що становить 38,68% від загальної кількості голосів акціонерів, які є власниками простих іменних акцій товариства.

Кількість голосів акціонерів, які не брали участі у голосуванні - 0 голосів.

Кількість голосів акціонерів за бюлетенями, визнаними недійсними - 0 голосів. Рішення прийнято.

31. 24 квітня 2024 року відбулися дистанційні річні загальні збори акціонерів Відповідача, оформлені протоколом 1 від 09.05.2024, пунктом 9 якого вирішено попередньо надати згоду на вчинення значних правочинів (договорів), які будуть укладені в ході поточної фінансово-господарської діяльності Відповідача протягом одного року з дати прийняття такого рішення граничною сукупною вартістю 300000000 грн, а саме:

- контрактів (договорів) на виконання підрядних робіт, послуг;

- контрактів (договорів) купівлі-продажу оборотних та необоротних активів;

- контрактів (договорів) оренди будівель, споруд, обладнання;

- контрактів (договорів) купівлі-продажу корпоративних прав та цінних паперів третіх осіб;

- договорів іпотеки, поруки, застави майна та майнових прав (в тому числі - прав вимоги);

- кредитних угод (кредитних договорів, змін до них), укладених з банками та фінансовими установами:

- договорів комісії, уступки права вимоги боргу, доручення, фінансової допомоги, позики;

- угод на отримання банківських гарантій для участі в тендерах, банківських гарантій, виконання контрактів (договорів) та отримання авансових платежів від замовника або кредиту банку від вартості робіт за контрактами (договорами), ліцензійних договорів, додаткових угод до ліцензійних договорів, договорів фінансового лізингу, концесії тощо. При цьому строк таких договорів з усіма змінами та доповненнями не може перевищувати 7 (сім) років.

Надати повноваження голові правління Відповідача Чорнію Богдану Амбросійовичу для укладення та підписання значних правочинів і документів, пов`язаних з ними, відповідно до повноважень, наданих статутом товариства, після погодження таких значних правочинів наглядовою радою товариства.

32. Відповідно до протоколу про підсумки голосування за це рішення було проголосовано:

"за" - 2255377 голосів, що становить 60,95% від загальної кількості голосів акціонерів (їх представників), які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих простих іменних акцій;

"проти" - 1444774 голосів, що становить 39,05 % від кількості голосів акціонерів (їх представників), які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих простих іменних акцій.

Кількість голосів акціонерів (їх представників), які не брали участі у голосуванні - 0 голосів.

Кількість голосів акціонерів (їх представників) за бюлетенями, визнаними недійсними - 0 голосів. Рішення прийнято.

33. 25 лютого 2025 року відбулися дистанційні річні загальні збори акціонерів Відповідача, оформлені протоколом 1 від 04.03.2025, пунктом 11 якого вирішено попередньо надати згоду на вчинення значних правочинів (договорів), які будуть укладені у ході поточної фінансово-господарської діяльності Відповідача протягом одного року з дати прийняття такого рішення граничною сукупною вартістю 350000000 грн, а саме:

- контрактів (договорів) на виконання підрядних робіт, послуг;

- контрактів (договорів) купівлі-продажу оборотних та необоротних активів;

- контрактів (договорів) оренди нерухомого майна, будівель, споруд, обладнання;

- контрактів (договорів) купівлі-продажу корпоративних прав та цінних паперів третіх осіб;

- договорів іпотеки, поруки, застави майна та майнових прав (в тому числі - прав вимоги);

- кредитних угод (кредитних договорів, змін до них), укладених з банками та фінансовими установами;

- договорів комісії, уступки права вимоги боргу, доручення, фінансової допомоги, позики;

- угод на отримання банківських гарантій для участі в тендерах, банківських гарантій, виконання контрактів (договорів) та отримання авансових платежів від замовника або кредиту банку від вартості робіт за контрактами (договорами), ліцензійних договорів, додаткових угод до ліцензійних договорів, інвестиційних договорів та змін до них, договорів фінансового лізингу, концесії тощо. При цьому строк таких договорів з усіма змінами та доповненнями не може перевищувати 7 (сім) років.

Надати повноваження голові правління Відповідача (виконавчому органу), або особі, яка виконує його обов`язки, на укладення та підписання таких значних правочинів і документів, пов`язаних з ними, від імені товариства, після погодження таких значних правочинів наглядовою радою товариства.

34. Відповідно до протоколу про підсумки голосування за це рішення було проголосовано:

"за" - 2255377 голосів, що становить 60,39% голосів акціонерів (їх представників) від їх загальної кількості;

"проти" - 1444774 голосів, що становить 38,68 % голосів акціонерів (їх представників) від їх загальної кількості.

Кількість голосів акціонерів (їх представників), які не брали участі у голосуванні - 0 голосів.

Кількість голосів акціонерів (їх представників) за бюлетенями, визнаними недійсними - 0 голосів. Рішення прийнято.

35. Разом з тим, пунктом 14 цього ж рішення вирішено внести зміни до видів діяльності Відповідача, перелік яких зазначений в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань, а саме виключити з переліку КВЕД 11.05 виробництво пива, КВЕД 11.07 виробництво безалкогольних напоїв, виробництво мінеральних вод та інших вод, розлитих у пляшки та КВЕД 47.11 роздрібна торгівля в неспеціалізованих магазинах переважно продуктами харчування, напоями та тютюновими виробами, у зв`язку з тим, що товариство зазначену господарську діяльність не здійснює. Визначити, що основним видом діяльності Відповідача є КВЕД 68.20 надання в оренду й експлуатацію власного чи орендованого нерухомого майна. Уповноважити голову правління Відповідача (виконавчий орган), або особу, яка виконує його обов`язки, на здійснення реєстраційних дій та внесення змін до відомостей про товариство, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань, в частині зміни КВЕД.

36. Відповідно до протоколу про підсумки голосування за це рішення було проголосовано:

"за" - 2255377 голосів, що становить 60,95% від кількості голосів акціонерів (їх представників), які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих простих іменних акцій;

"проти" - 1444774 голосів, що становить 39,05 % від кількості голосів акціонерів (їх представників), які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих простих іменних акцій.

Кількість голосів акціонерів (їх представників), які не брали участі у голосуванні - 0 голосів.

Кількість голосів акціонерів (їх представників) за бюлетенями, визнаними недійсними - 0 голосів. Рішення прийнято.

37. На підставі пункту 14 рішення загальних зборів від 25.02.2025, оформлених протоколом 1 від 04.03.2025, була вчинена відповідна реєстраційна дія.

38. У сформованому станом на 28 травня 2025 року на Відповідача витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань вказано на проведення 20 травня 2025 року державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу за номером запису 1006461070022002763, а саме зміну видів економічної діяльності юридичної особи, з урахуванням яких видами його діяльності є: 68.20 надання в оренду й експлуатацію власного чи орендованого нерухомого майна (основний); 46.19 діяльність посередників у торгівлі товарами широкого асортименту; 77.39 надання в оренду інших машин, устаткування та товарів, н. в. і. у.; 49.41 вантажний автомобільний транспорт.

39. Посилаючись на дані сервісу "Опендатабот" Позивач вказує, що Відповідач отримав наступні доходи: за 2022 рік 19958000 грн, з яких чистого прибутку 8649000 грн; за 2023 рік 15418000 грн, з яких чистого прибутку 3417000 грн; за 2024 рік 18619000 грн, з яких чистого прибутку 6704000 грн.

40. Матеріали справи містять копії укладених між Відповідачем (як орендодавцем) та Третьою особою (як орендарем) договорів оренди, укладених у 2022 - 2023 роках, а саме:

- договору оренди обладнання 1-2022/О від 02.05.2022, відповідно до умов п. 1.1, п. 1.2, п. 6.2, п. 9.1 якого Відповідач (як орендодавець) передає, а Третя особа (як орендар) приймає у тимчасове володіння та користування основні засоби, балансовою вартістю 13804813,07 грн, строком до 31.12.2022, з визначеним розміром річної орендної плати в розмірі 2757600 грн;

- додатку 1 до вищевказаного договору - акту приймання передачі від 02.05.2022;

- додаткової угоди 1 від 30.12.2022 до вищевказаного договору про продовження дії договору до 31.12.2023;

- договору оренди нерухомого майна ПРАТ/090523/ПРИМ1 від 09.05.2023, відповідно до умов п. 1.1, п. 6.3, п. 9.1 якого Відповідач (як орендодавець) передає, а Третя особа (як орендар) приймає у тимчасове строкове платне користування нерухоме майно будівлю, загальною площею 991,6 кв.м., що знаходиться за адресою: АДРЕСА_3, приміщення 1, строком до 31.12.2025, з визначеним розміром орендної плати за один календарний місяць 183240 грн;

- додатку 1 до вищевказаного договору акту приймання - передачі від 09.05.2023 об`єкту оренди;

- договору оренди нерухомого майна ПРАТ/090523/33 від 09.05.2023, відповідно до умов п. 1.1, п. 6.3, п. 9.1 якого Відповідач (як орендодавець) передає, а Третя особа (як орендар) приймає у тимчасове строкове платне користування нерухоме майно будівлю, загальною площею 2165,3 кв.м., що знаходиться за адресою: АДРЕСА_3, строком до 31.12.2025, з визначеним розміром орендної плати за один календарний місяць 328560 грн;

- додатку 1 до вищевказаного договору акту приймання - передачі від 09.05.2023 об`єкту оренди;

- договору оренди нерухомого майна ПРАТ/090523/33Б від 09.05.2023, відповідно до умов п. 1.1, п. 6.3, п. 9.1 якого Відповідач (як орендодавець) передає, а Третя особа (як орендар) приймає у тимчасове строкове платне користування нерухоме майно будівлю, загальною площею 4776,90 кв.м., що знаходиться за адресою: м. Тернопіль, вул. Білецька, 33Б, строком до 31.12.2025, з визначеним розміром орендної плати за один календарний місяць 520320 грн;

- додатку 1 до вищевказаного договору акту приймання - передачі від 09.05.2023 об`єкту оренди;

- договору оренди нерухомого майна ПРАТ/090523/33В від 09.05.2023, відповідно до умов п. 1.1, п. 6.3, п. 9.1 якого Відповідач (як орендодавець) передає, а Третя особа (як орендар) приймає у тимчасове строкове платне користування нерухоме майно будівлю, загальною площею 4413,7 кв.м., що знаходиться за адресою: м. Тернопіль, вул. Білецька, 33В, строком до 31.12.2025, з визначеним розміром орендної плати за один календарний місяць 451800 грн;

- додатку 1 до вищевказаного договору акту приймання - передачі від 09.05.2023 об`єкту оренди;

- договору оренди ПРАТ-010123-РЕСТ від 01.01.2023, відповідно до умов п. 1.1, п. 6.2, п. 9.1 якого Відповідач (як орендодавець) передає, а Третя особа (як орендар) приймає у тимчасове володіння та користування приміщення, загальною площею 1004,1 кв.м., що знаходиться за адресою: м. Тернопіль, вул. Білецька, 33А, строком до 31.12.2024, з визначеним розміром орендної плати 81332,10 грн в місяць;

- додатку 1 до вищевказаного договору акту приймання - передачі від 01.01.2023 об`єкту оренди;

- додаткової угоди 1 від 01.05.2023 до вищевказаного договору про розірвання договору з 08.05.2023;

- додатку 2 до вищевказаного договору акту здачі - приймання (повернення).

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанцій

41. Верховний Суд заслухав суддю-доповідача, пояснення представників учасників справи, перевірив у межах доводів та вимог касаційної скарги, що стали підставою для відкриття касаційного провадження, з урахуванням викладеного у відзивах, правильність застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального і процесуального права, виходячи зі встановлених фактичних обставин справи, та дійшов таких висновків.

42. Предметом розгляду у цій справі є вимоги про визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерного товариства у зв`язку з їх невідповідністю нормам статті 107 Закону України "Про акціонерні товариства".

43. Позивач стверджує, що за своєю суттю та правовими наслідками спірними рішеннями загальних зборів Відповідача було проголосоване не питання про попереднє надання згоди на вчинення значних правочинів, а про надання згоди на вчинення значних правочинів із заінтересованістю.

44. За доводами Позивача Відповідач передав в оренду все своє майно та обладнання Третій особі у той час, коли кінцевими бенефіціарами Третьої особи та мажоритарного акціонера Відповідача (ТОВ "Обрій-2005") є одні і ті ж особи, а тому за рішення про укладення таких договорів оренди мажоритарний акціонер ТОВ "Обрій-2005" відповідно до частини 12 статті 107 Закону України "Про акціонерні товариства" не мав права голосувати.

45. Частиною другою статті 106 Закону України "Про акціонерні товариства" визначено, що якщо ринкова вартість предмета значного правочину становить від 10 до 25 відсотків вартості активів, за даними останньої річної фінансової звітності товариства, рішення про вчинення значного правочину приймається наглядовою радою або радою директорів. У разі неприйняття наглядовою радою або радою директорів рішення про вчинення значного правочину питання про вчинення такого правочину може бути винесено на розгляд загальних зборів.

46. Згідно з частиною третьою статті 106 вказаного закону якщо ринкова вартість предмета значного правочину перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності товариства, рішення про вчинення такого правочину приймається загальними зборами за поданням наглядової ради або ради директорів.

47. Частиною четвертою статті 106 Закону України "Про акціонерні товариства" передбачено, що якщо на дату проведення загальних зборів приватного акціонерного товариства неможливо визначити, які значні правочини вчинятимуться таким товариством у ході фінансово-господарської діяльності, загальні збори приватного акціонерного товариства (крім банку) можуть прийняти рішення про попереднє надання згоди на вчинення значних правочинів, які можуть вчинятися приватним акціонерним товариством протягом не більш як одного року з дати прийняття такого рішення, із зазначенням характеру правочинів та їх граничної сукупної вартості. При цьому залежно від граничної сукупної вартості таких правочинів застосовуються відповідні положення частини третьої цієї статті.

48. Стаття 107 Закону України "Про акціонерні товариства", на порушення якої посилається Скаржник, містить визначення правочину із заінтересованістю.

49. Так, відповідно до частини першої статті 107 вказаного закону правочин, щодо вчинення якого є заінтересованість - це правочин, у вчиненні якого хоча б одна із зазначених у частині другій цієї статті осіб має заінтересованість відповідно до частини третьої цієї статті, а також правочин, вчинений між афілійованою особою публічного акціонерного товариства та юридичною особою, що перебуває під контролем такого публічного акціонерного товариства.

50. Порядок вчинення правочину із заінтересованістю, який є одночасно значним правочином (далі - значний правочин із заінтересованістю), встановлюється цією статтею (частина четверта статті 107 Закону України "Про акціонерні товариства").

51. Частина 5 статті 107 Закону України "Про акціонерні товариства" передбачає, що якщо ринкова вартість предмета правочину із заінтересованістю перевищує 10 відсотків вартості активів, за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства (значний правочин із заінтересованістю), рішення про вчинення такого правочину приймається загальними зборами за поданням наглядової ради або ради директорів.

52. Відповідно до частини 12 статті 107 Закону України "Про акціонерні товариства" у голосуванні щодо вчинення правочину із заінтересованістю (значного правочину із заінтересованістю) акціонери, заінтересовані у вчиненні правочину, не мають права голосу, а рішення з цього питання приймається більшістю голосів незаінтересованих акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та яким належать голосуючі з цього питання акції. Статутом приватного акціонерного товариства може бути передбачено незастосування вимог цієї частини до такого товариства.

53. Судами попередніх інстанцій у цій справі встановлено, що оскаржуваними рішеннями загальних зборів Відповідача було вирішено попередньо надати згоду на вчинення значних правочинів (договорів), які будуть укладені у ході поточної фінансово-господарської діяльності Відповідача протягом одного року з дати прийняття такого рішення з установленням переліку видів таких правочинів та їх граничної сукупної вартості. У переліку видів правочинів, на укладення яких попередньо надано згоду, вказано контракти (договори) оренди нерухомого майна, будівель, споруд, обладнання.

54. Також судами попередніх інстанцій зазначено, що матеріали справи містять копії укладених у 2022 - 2023 роках між Відповідачем (як орендодавцем) та Третьою особою (як орендарем) низки договорів оренди та додаткових угод про продовження дії договорів оренди, відповідно до яких Відповідачем було передано в оренду Третій особі нерухоме майно - будівлі за адресою: АДРЕСА_3, АДРЕСА_1 , АДРЕСА_2 та основні засоби (обладнання).

55. Суди попередніх інстанцій не надали правової оцінки наявним у матеріалах справи копіям укладених між Відповідачем та Третьою особою договорів оренди нерухомого майна та обладнання, укладеним 02.05.2022, 01.01.2023, 09.05.2023, оскільки дати оформлення цих договорів передують датам прийняття спірних рішень загальних зборів і оскаржувані рішення загальних зборів не могли слугувати підставою для наданих правочинів.

56. Суди попередніх інстанцій вказали, що матеріали справи 921/145/25 не містять правочинів (договорів), вчинених (укладених) на виконання оскаржуваних рішень загальних зборів, а учасники справи їх не надали.

57. При цьому судом апеляційної інстанції встановлено, що ухвалою суду першої інстанції від 12.05.2025 у цій справі було відмовлено Позивачу у задоволенні клопотання від 14.04.2025 про витребування доказів з тих мотивів, що перелічені у клопотанні докази (договори та податкова звітність за 2022-2024 роки Відповідача та Третьої особи) не стосувалися предмета спору у справі 921/145/25, який станом на 12.05.2025 стосувався лише визнання недійсним пункту 11 рішення загальних зборів акціонерів Відповідача від 25.02.2025, оформленого протоколом 1 від 04.03.2025.

58. Надалі, 13 червня 2025 року від представника Позивача надійшла заява від 11.06.2025 про зміну предмета позову, у якій він просив суд визнати недійсними п. 10 рішення загальних зборів акціонерів Відповідача від 15.11.2023, оформленого протоколом 1 від 28.11.2023, та п. 9 рішення загальних зборів акціонерів Відповідача від 24.04.2024, оформленого протоколом 1 від 09.05.2024.

59. Ухвалою Господарського суду Тернопільської області від 23.06.2025 у цій справі було відмовлено в задоволенні заяви Позивача від 14.06.2025 про забезпечення доказів шляхом витребування у Відповідача належним чином завірених копій договорів оренди нерухомого майна (зміни та доповнення до них), договорів оренди обладнання (зміни та доповнення до них), укладених протягом 2023-2024 років між Відповідачем та Третьою особою, про що також вказано в оскаржуваній постанові суду апеляційної інстанції, при цьому судом було встановлено, що вказана заява за своєю правовою природою фактично є заявою про витребування доказів.

60. Разом з тим, судом апеляційної інстанції в оскаржуваній постанові зазначено, що після зміни предмета позову Позивач не подавав клопотання про витребування доказів, які б були пов`язані з предметом спору у даній справі.

61. Суди попередніх інстанцій дійшли висновку, що оскільки оскаржуваними у даній справі пунктами рішень зборів не надавалась згода на вчинення правочину із заінтересованістю, а надавалась саме попередня згода на вчинення значних правочинів, що узгоджується із положеннями частини 4 статті 106 Закону України "Про акціонерні товариства", та за відсутності у матеріалах справи укладених відповідних правочинів/договорів на виконання спірних рішень загальних зборів (протягом року з моменту їх прийняття), з аналізу умов яких можна було б встановити, чи є вони правочинами із заінтересованістю, твердження Позивача про невідповідність оскаржуваних рішень як вимогам статті 107 Закону України "Про акціонерні товариства" чи статуту товариства, так і вимогам статті 106 вказаного закону, є передчасними, а отже відсутні підстави для визнання рішень загальних зборів недійсними з підстав їх невідповідності закону.

62. При цьому суди попередніх інстанцій послалися на висновок Верховного Суду, викладений у постанові від 14.04.2021 у справі 911/2571/19, де зазначено, що визначити, чи є правочин вчиненим із заінтересованістю, можна лише у випадку укладення правочину, а не на підставі прийнятого позачерговими загальними зборами рішення, яким лише попередньо схвалено вчинення значного правочину.

63. Скаржник у касаційній скарзі, посилаючись на неправильне застосування (не застосування) судами попередніх інстанцій у цій справі положень статті 107 Закону України "Про акціонерні товариства", вказує на те, що суди попередніх інстанцій в порушення вимог частини п`ятої статті 236 ГПК України не з`ясували повно і всебічно всі обставини справи та не надали оцінки всім аргументам сторони Позивача.

64. Суд погоджується з вказаними доводами Скаржника з огляду на наступне.

65. Відповідно до статті 2 ГПК України завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави. Суд та учасники судового процесу зобов`язані керуватися завданням господарського судочинства, яке превалює над будь-якими іншими міркуваннями в судовому процесі.

66. Згідно зі статтею 236 ГПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства, визначеному цим Кодексом. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

67. Велика Палата Верховного Суду неодноразово вказувала на те, що судовий захист повинен бути повним та відповідати принципу процесуальної економії, тобто забезпечити відсутність необхідності звернення до суду для вжиття додаткових засобів захисту (постанови ВП ВС від 22.09.2020 у справі 910/3009/18 (п. 63), від 19.01.2021 у справі 916/1415/19 (п. 6.13), від 16.02.2021 у справі 910/2861/18 (п. 98).

68. У постанові від 25.01.2022 у справі 143/591/20 Велика Палата Верховного Суду вказала, що в кінцевому результаті ефективний спосіб захисту прав повинен забезпечити поновлення порушеного права, а в разі неможливості такого поновлення - гарантувати особі можливість отримання нею відповідного відшкодування, тобто такий захист повинен бути повним та забезпечувати таким чином мету здійснення правосуддя та принцип процесуальної економії (забезпечити відсутність необхідності звернення до суду для вжиття додаткових засобів захисту) (пункт 145 рішення ЄСПЛ від 15 листопада 1996 року у справі "Чахал проти Об`єднаного Королівства" ("Chahal v. the United Kingdom", заява 22414/93) та пункт 75 рішення ЄСПЛ від 05 квітня 2005 року у справі "Афанасьєв проти України" (заява 38722/02)).

69. Однак суд першої інстанції у цій справі, всупереч наведеним положенням процесуального законодавства та висновкам Великої Палати Верховного Суду, відмовив у задоволенні позову у зв`язку з передчасністю твердження Позивача про невідповідність оскаржуваних рішень вимогам статті 107 Закону України "Про акціонерні товариства" за умов відсутності у матеріалах справи укладених відповідних правочинів/договорів на виконання спірних рішень загальних зборів (протягом року з моменту їх прийняття), з аналізу умов яких можна було б встановити, чи є вони правочинами із заінтересованістю, перед цим безпідставно відмовивши у задоволенні клопотань Позивача про витребування необхідних доказів - копій договорів оренди, укладених між Відповідачем та Третьою особою.

70. Така відмова суду першої інстанції у цій справі зумовлює необхідність для Позивача з метою захисту своїх прав звертатися з іншим позовом про витребування у Відповідача копій необхідних договорів оренди, що суперечить позиції Великої Палати Верховного Суду щодо повноти судового захисту та дотримання принципу процесуальної економії.

71. Судом апеляційної інстанції вказана помилка суду першої інстанції виправлена не була.

72. Враховуючи викладені вище положення статей 2, 236 ГПК України, для визначення необхідності застосування частини 12 статті 107 Закону України "Про акціонерні товариства" та встановлення наявності чи відсутності обставин заінтересованості акціонерів у вчиненні правочину, у випадку наявності відповідного клопотання сторони судам необхідно витребувати та дослідити копії договорів, які за доводами позивача є такими, що укладені із заінтересованістю, з метою встановлення, чи підпадають такі договори під визначення правочину із заінтересованістю / значного правочину із заінтересованістю та чи підлягає у кожному конкретному випадку застосуванню положення статті 107 Закону України "Про акціонерні товариства".

73. З огляду на викладене, оскаржувані рішення судів попередніх інстанцій не можна вважати законними та обґрунтованими, оскільки судами попередніх інстанцій внаслідок відмови у задоволенні клопотань Позивача про витребування необхідних доказів - договорів оренди, укладених між Відповідачем та Третьою особою, не було повно і всебічно з`ясовано обставин, на які Позивач посилався як на підставу своїх вимог, та не було надано належної оцінки аргументам Позивача з приводу наявності заінтересованості мажоритарного акціонера Відповідача при голосуванні за спірні питання на загальних зборах акціонерів Відповідача.

74. Враховуючи викладене, Суд дійшов висновку, що висновки судів попередніх інстанцій у цій справі про відмову у задоволенні позовних вимог є передчасними, а оскаржувані судові рішення є такими, що постановлені з порушенням норм процесуального права. Судами попередніх інстанцій допущені процесуальні порушення щодо належного дослідження необхідних доказів, що унеможливило встановлення фактичних обставин справи, які мають значення для правильного вирішення цього спору.

75. Відсутність у Верховного Суду процесуальної можливості досліджувати докази та з`ясувати дійсні обставини справи перешкоджає прийняттю рішення по суті справи, тому постановлені судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій підлягають скасуванню з направленням справи на новий розгляд до суду першої інстанції.

76. Оскільки Суд дійшов висновку про скасування рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції, скасуванню також підлягають і додаткове рішення суду першої інстанції та додаткова постанова суду апеляційної інстанції як нерозривно з ними пов`язані.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

77. Відповідно до пункту 2 частини першої статті 308 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право скасувати судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій повністю або частково і передати справу повністю або частково на новий розгляд, зокрема за встановленою підсудністю або для продовження розгляду.

78. Підставою для скасування судового рішення та направлення справи на новий розгляд є також порушення норм процесуального права, на які посилається скаржник у касаційній скарзі, що унеможливило встановлення фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи, якщо суд не дослідив зібрані у справі докази, за умови висновку про обґрунтованість заявлених у касаційній скарзі підстав касаційного оскарження, передбачених пунктами 1, 2, 3 частини другої статті 287 цього Кодексу (пункт 1 частини 3 статті 310 ГПК України).

79. За наведених обставин Суд вважає за необхідне касаційну скаргу задовольнити частково, оскаржувані рішення, додаткове рішення суду першої інстанції та постанову суду апеляційної інстанції у справі скасувати, а справу передати на новий розгляд до суду першої інстанції.

Судові витрати

80. Оскільки справа передається на новий розгляд, розподіл судових витрат здійснюється тим судом, який ухвалює остаточне рішення, керуючись загальними правилами розподілу судових витрат.

Керуючись статтями 300, 308, 310, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

УХВАЛИВ:

1. Касаційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Микулинецький Бровар" на рішення Господарського суду Тернопільської області від 06.10.2025, додаткове рішення Господарського суду Тернопільської області від 04.11.2025, постанову Західного апеляційного господарського суду від 04.03.2026 та додаткову постанову Західного апеляційного господарського суду від 06.05.2026 у справі 921/145/25 задовольнити частково.

2. Рішення Господарського суду Тернопільської області від 06.10.2025, додаткове рішення Господарського суду Тернопільської області від 04.11.2025, постанову Західного апеляційного господарського суду від 04.03.2026 та додаткову постанову Західного апеляційного господарського суду від 06.05.2026 у справі 921/145/25 скасувати.

3. Справу 921/145/25 направити на новий розгляд до Господарського суду Тернопільської області.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуюча Г. Вронська

Судді І. Кондратова

О. Кролевець