ст. 99 ЦК

…критеріями застосування частини третьої статті 99 ЦК України і пункту 5 частини третьої статті 41 КЗпП України є: - порядок створення юридичної особи (юридична особа приватного права) - форма організації (товариство). 99. Отже, Велика Палата Верховного Суду вважає за необхідне відступити від висновків щодо застосування у подібних правовідносинах пункту 5 частини першої статті 41 КЗпП України, які викладені у постановах Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного адміністративного суду від 30 січня 2020 року у справі 815/3200/16 (адміністративне провадження К/9901/19991/18), від 06 серпня 2020 року у справ…

…ого виконувача його обов`язків (частина тринадцята статті 39 Закону 2275-VIII), оскільки вирішення цього питання належить до виключної компетенції загальних зборів учасників Товариства (частина перша статті 99 ЦК України, пункт 7 частини другої статті 30 Закону 2275-VIII, підпункт є пункту 8.5 Статуту). При цьому Директор мав дотриматись вимог статті 32 Закону 2275-VIII та Статуту щодо порядку скликання загальних зборів учасників Товариства, зокрема: не пізніше, ніж за 30 днів до початку зборів шляхом надсилання поштовим відправленням з описом вкладення повідомити кожного з учасників Товариства про порядок денний…

…нь. За змістом положень частини третьої статті 99 ЦК України компетентному (уповноваженому) органу товариства надано право припиняти повноваження члена виконавчого органу у будь-який час, на свій розсуд, з будь-яких підстав чи без зазначення жодних підстав. Така форма захисту є специфічною дією носіїв корпоративних прав у відносинах з особою, якій вони довірили здійснювати управління товариством, і не може розглядатися в площині трудового права. Велика Палата Верховного Суду неодноразово розглядала питання щодо юрисдикційності спору про звільнення чи відсторонення від виконання обов`язків керівника або члена вико…

…ва на усунення від посади відповідно до статті 99 ЦК України можливе в порядку реалізації ним своїх корпоративних прав у разі, якщо інше не передбачене Статутом, і як підстава такого звільнення може бути зазначене посилання на пункт 5 частини першої статті 41 КЗпП України. При розгляді спору щодо розірвання трудового договору за пунктом 5 частини першої статті 41 КЗпП України має значення не наявність підстав для припинення повноважень (звільнення) посадової особи, а дотримання органом управління (загальними зборами, наглядовою радою) передбаченої цивільним законодавством та установчими документами юридичної особ…

…ації всіх форм власності. Відповідно до статті 99 ЦК України загальні збори товариства своїм рішенням створюють виконавчий орган та встановлюють його компетенцію і склад. Повноваження виконавчого органу можуть бути в будь-який час припинені або він може бути тимчасово відсторонений від виконання своїх повноважень. Велика Палата Верховного Суду у своїх постановах від 19 лютого 2020 року у справі 361/17/15-ц (провадження 14-423цс19), від 15 вересня 2020 року у справі 205/4196/18 (провадження 14-670цс19) від 13 жовтня 2020 року у справі 683/351/16-ц (провадження 14-113цс20) неодноразово зазначала про критерії розмеж…

…уду у складі Верховного Суду. Згідно зі статтею 99 ЦК України загальні збори товариства своїм рішенням створюють виконавчий орган та встановлюють його компетенцію і склад. Можна зробити висновок, що кооперація є одним із різновидів господарської діяльності, здійснюваної у формі кооперативу, правовідносини з питань участі членів кооперативу в управлінні кооперативом та обранні органу управління належать до юрисдикції суду і не є внутрішньою діяльністю кооперативу. Велика Палата Верховного Суду вважає, що суд апеляційної інстанції дійшов помилкового висновку про необхідність закриття провадження у справі з підстав…

…позивач, відсторонений від посади керівника юридичної особи (її виконавчого органу), або позивач, повноваження якого як керівника юридичної особи (її виконавчого органу) припинені за частиною третьою статті 99 ЦК України, пунктом 5 частини першої статті 41 КЗпП України, оспорює законність дій органу управління юридичної особи (загальних зборів, наглядової ради) з такого відсторонення або звільнення (припинення повноважень). 54. За правилами цивільного судочинства треба розглядати спори, в яких позивач оскаржує законність розірвання з ним трудового договору (контракту) з підстав, передбачених КЗпП України, крім та…

…нвесторів від 13 травня 2014 року). 37. Велика Палата Верховного Суду вважає, що частина третя статті 99 ЦК України застосовна і до захисту корпоративних прав співвласників (учасників) колективного підприємства. Відповідно до цієї частини у зазначеній редакції члени виконавчого органу можуть бути у будь-який час усунені від виконання своїх обов`язків, якщо в установчих документах не визначені підстави усунення членів виконавчого органу від виконання своїх обов`язків. 38. За змістом абзацу третього пункту 3.2 мотивувальної частини рішення Конституційного Суду України від 12 січня 2010 року 1-рп/2010 усунення члені…

…про офіційне тлумачення частини третьої статті 99 ЦК України (у попередній редакції, яка діяла до набрання чинності Законом України від 13 травня 2014 року 1255-VII Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо захисту прав інвесторів ) зазначив, що реалізація учасниками товариства корпоративних прав на участь у його управлінні шляхом прийняття компетентним органом рішень про обрання (призначення), усунення, відсторонення, відкликання членів виконавчого органу цього об`єднання стосується також наділення або позбавлення їх повноважень на управління товариством. Такі рішення уповноваженого на це орган…

…язків, яке передбачене частиною третьою статті 99 ЦК України, не є відстороненням працівника від роботи в розумінні статті 46 КЗпП України (абзац другий пункту 1 резолютивної частини рішення Конституційного Суду України від 12 січня 2010 року 1-рп/2010). 35. Велика Палата Верховного Суду вважає, що усунення загальними зборами директора ТзОВ Бобрик від виконання його обов`язків відповідно до пункту 8.4.3 статуту відповідача є діями уповноваженого органу відповідного товариства, необхідними для оперативного реагування на певні діяння керівника задля унеможливлення здійснення ним повноважень з управління товариством…

…про офіційне тлумачення частини третьої статті 99 ЦК України (у попередній редакції, яка діяла до набрання чинності Законом України від 13 травня 2014 року 1255-VII Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо захисту прав інвесторів ) зазначив, що реалізація учасниками товариства корпоративних прав на участь у його управлінні шляхом прийняття компетентним органом рішень про обрання (призначення), усунення, відсторонення, відкликання членів виконавчого органу цього об`єднання стосується також наділення або позбавлення їх повноважень на управління товариством. Такі рішення уповноваженого на це орган…

…язків, яке передбачене частиною третьою статті 99 ЦК України, не є відстороненням працівника від роботи в розумінні статті 46 КЗпП України (абзац другий пункту 1 резолютивної частини рішення Конституційного Суду України від 12 січня 2010 року 1-рп/2010). 39. Велика Палата Верховного Суду вважає, що правовідносини стосовно припинення повноважень і тимчасового відсторонення члена виконавчого органу товариства від виконання його повноважень згідно зі статтею 61 Закону України Про акціонерні товариства та частиною третьою статті 99 ЦК України у редакції, чинній з 1 червня 2014 року, також не є відстороненням працівни…

…(частина перша статті 98, частина перша статті 99 ЦК України). 20. Отже, зазначений Закон визначає ОСББ як юридичну особу, створену власниками для сприяння використання їх власного майна, управління, утримання і використання неподільного та загального майна. 21. Ураховуючи те, що позивач є власником квартири у багатоквартирному будинку, а спір стосується захисту його права як співвласника майна багатоквартирного будинку, порушеного, на його думку, створенням юридичної особи, тому цей спір є найбільш наближеним до спорів, пов`язаних з діяльністю або припиненням діяльності юридичної особи, відтак повинен розглядати…

…про офіційне тлумачення частини третьої статті 99 ЦК України (у попередній редакції, яка діяла до набрання чинності Законом України від 13 травня 2014 року 1255-VII Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо захисту прав інвесторів ) зазначив, що реалізація учасниками товариства корпоративних прав на участь у його управлінні шляхом прийняття компетентним органом рішень про обрання (призначення), усунення, відсторонення, відкликання членів виконавчого органу цього об`єднання стосується також наділення або позбавлення їх повноважень на управління товариством. Такі рішення уповноваженого на це орган…

…вноважень відповідно до частини третьої статті 99 ЦК України за змістом правовідносин, зокрема за правовими наслідками, відрізняється від відсторонення працівника від роботи на підставі статті 46 КЗпП України. 61. Суди дослідили статути ПАТ ДАК Автомобільні дороги України та дочірнього підприємства і встановили, що останнє створене на власності ПАТ ДАК Автомобільні дороги України . 62. Відповідно до пункту 2 контракту на його підставі виникли трудові відносини між керівником дочірнього підприємства та ПАТ ДАК Автомобільні дороги України . 63. Оскільки у цій справі позивач оскаржив накази від 16 лютого 2017 року 2…

…про офіційне тлумачення частини третьої статті 99 ЦК України (у попередній редакції, яка діяла до набрання чинності Законом України від 13 травня 2014 року 1255-VII Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо захисту прав інвесторів ) зазначив, що реалізація учасниками товариства корпоративних прав на участь у його управлінні шляхом прийняття компетентним органом рішень про обрання (призначення), усунення, відсторонення, відкликання членів виконавчого органу цього об ' єднання стосується також наділення або позбавлення їх повноважень на управління товариством. Такі рішення уповноваженого на це орг…

…ЗЕРНО з 30 грудня 2016 року. На підставі цього рішення в цей же день товариством було винесено відповідний наказ 23 про звільнення ОСОБА_3 з посади генерального директора на підставі частини третьої статті 99 ЦК України. Судом встановлено, що на сьогоднішній день рішення загальних зборів учасників ТОВ ЮТ-АГРО ЗЕРНО 7 від 30 грудня 2016 року є чинним, в установленному законом порядку воно не оскаржено . Відповідно до частини третьої статті 99 ЦК України повноваження члена виконавчого органу можуть бути в будь-який час припинені або він може бути тимчасово відсторонений від виконання своїх повноважень. До виключно…

…оном. 73. Виконавчий орган товариства може складатися з однієї або кількох осіб. Виконавчий орган, що складається з кількох осіб, приймає рішення у порядку, встановленому абзацом першим частини другої статті 98 цього Кодексу (частина друга статті 99 ЦК України). 74. Назвою виконавчого органу товариства відповідно до установчих документів або закону може бути правління , дирекція тощо (частина четверта статті 99 ЦК України). 75. Виконавчий орган товариства вирішує всі питання, пов`язані з управлінням поточною діяльністю товариства, крім питань, що є компетенцією загальних зборів учасників товариства або іншого йог…

…2/2010). 34. Виконавчий орган товариства здійснює управління поточною діяльністю товариства (частина перша статті 39 Закону 2275-VIII). 35. Виконавчий орган товариства може складатися з однієї або кількох осіб (речення перше частини другої статті 99 ЦК України). Виконавчий орган товариства є одноосібним (речення перше частини четвертої статті 39 Закону 2275-VIII). Статутом може бути встановлено, що виконавчий орган товариства є колегіальним, та визначено його кількісний склад (речення перше частини п`ятої статті 39 Закону 2275-VIII). 36. Суди попередніх інстанцій встановили, що позивач є одноосібним виконавчим ор…

…не звертався до суду з належним позовом, то ТОВ Альфа-Аркадія в особі вищого органу у складі єдиного учасника могло в будь-який час припинити повноваження директора або тимчасово відсторонити від виконання своїх повноважень (частина третя статті 99 Цивільного кодексу України) та призначити директором або тимчасово виконувачем обов`язків директора іншу особу. Перешкод для вчинення таких дій у справі, що переглядається, судами попередніх інстанцій не встановлено. Крім того, неможливість звернення юридичної особи до суду в особі свого виконавчого органу може бути підставою для такого звернення учасником від імені ю…

…бзац четвертий пункту 3.2 мотивувальної частини Рішення Конституційного Суду України у від 12 січня 2010 року 1-рп/2010 у справі 1-2/2010). Виконавчий орган товариства може складатися з однієї або кількох осіб (речення перше частини другої статті 99 ЦК України). Повноваження члена виконавчого органу можуть бути в будь-який час припинені або він може бути тимчасово відсторонений від виконання своїх повноважень (частина третя вказаної статті). Виконавчим органом акціонерного товариства, який здійснює керівництво його поточною діяльністю, є правління або інший орган, визначений статутом (абзац перший частини першої…

…бзац четвертий пункту 3.2 мотивувальної частини Рішення Конституційного Суду України у від 12 січня 2010 року 1-рп/2010 у справі 1-2/2010). Виконавчий орган товариства може складатися з однієї або кількох осіб (речення перше частини другої статті 99 ЦК України). Повноваження члена виконавчого органу можуть бути в будь-який час припинені або він може бути тимчасово відсторонений від виконання своїх повноважень (частина третя вказаної статті). Виконавчим органом акціонерного товариства, який здійснює керівництво його поточною діяльністю, є правління або інший орган, визначений статутом (абзац перший частини першої…

…дному рішенні компетентного (уповноваженого) органу. З урахуванням висновку Конституційного Суду України, наданого у вказаному рішенні у справі 1-2/2010, можна зробити висновок, що посилання компетентного органу у рішенні про звільнення на статтю 99 ЦК України, як на підставу звільнення чи зазначення інших підстав, які передбачені у Статуті, може свідчити про реалізацію органом управління своїх корпоративних прав. Зазначення в рішенні про звільнення органу управління кооперативом, на якого поширюються у повному обсязі гарантії трудового законодавства, конкретної підстави, передбаченої КЗпП України, крім посилання…

…нів) такої особи, крім трудових спорів. 21. У справі, що розглядається, спірними є питання щодо характеру відносин, які виникли між керівником виконавчого органу Товариства та його наглядовою радою. 22. Відповідно до частин першої, третьої статті 99 ЦК України виконавчий орган створюється, а його компетенція і склад встановлюються загальними зборами товариства. Повноваження члена виконавчого органу можуть бути в будь-який час припинені або він може бути тимчасово відсторонений від виконання своїх повноважень. 23. У силу положень статті 65 Господарського кодексу України для керівництва господарською діяльністю під…

…ть виконавчий орган та встановлюють його компетенцію і склад; члени виконавчого органу можуть бути у будь-який час усунені від виконання своїх обов`язків, якщо у установчих документах не визначені підстави їх усунення (частини перша, третя статті 99 ЦК України). 31. Згідно зі статтею 3 Кодексу законів про працю України (далі - КЗпП України ) до трудових відносин належать відносини працівників усіх підприємств, установ, організацій незалежно від форм власності, виду діяльності і галузевої належності, а також осіб, які працюють за трудовим договором з фізичними особами. У цьому Кодексі визначено виключний перелік п…

…о комплексу і таким чином погодився з існуючим варіантом розподілу часток у спільній частковій власності та їх реальних площ. Оспорюваний правочин вчинено неуповноваженою особою без погодження наглядової ради ВАТ Полімет з порушенням вимог статей 99, 203 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) та статті 47 Закону України Про господарські товариства . Окрім того, незаконними діями голови правління ВАТ Полімет ОСОБА_1 заподіяно ПАТ Полімет моральної шкоди, яку позивачем оцінено у розмірі 91 тис. 800 грн. Рішенням Білгород-Дністровського міськрайонного суду Одеської області від 10 листопада 2016 року, залишен…

…не вилучалась у позивача як у землекористувача ані в цілому, ані в частині приватизованих земельних ділянок, виникло за вказаним договором і не припинилося на момент вирішення спору судом апеляційної інстанції. Отже, позивач відповідно до статей 98, 99 ЗК України та статті 401 ЦК України має право встановлення земельного сервітуту щодо земельної ділянки відповідача. 5.21. Відповідач під час розгляду справи у попередніх судових інстанціях не спростував доводів позивача, що вимога про встановлення земельного сервітуту у спірних правовідносинах виникла внаслідок неможливості використання останнім земельної ділянки,…

…и четвертої статті 13 Конституції України держава забезпечує захист прав усіх суб'єктів права власності та господарювання. Корпоративні права учасників товариства є об'єктом такого захисту, зокрема у спосіб, передбачений частиною третьою 3 статті 99 ЦК України, згідно з якою повновадження члена виконавчого органу можуть бути в будь-який час припинені або він може бути тимчасово відсторонений від виконання своїх повноважень. Підставою набуття виконавчим органом товариства повноважень є факт його обрання (призначення) загальними зборами учасників (акціонерів) як вищого органу управління товариством або, як зазначен…

…9, 53- 55 Статуту Товариства та вимогам статей 98, 99, 207 ЦК України та статті 39 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", то вказане повідомлення не створює юридичних наслідків і не породжує припинення договірних відносин сторін, а тому договір оренди від 21.09.2023 залишається чинним і користування відповідачем спірним приміщенням здійснюється на правових підставах. Крім того, скаржник вказані доводи не обґрунтовує наявністю жодної із підстав касаційного оскарження, передбачених пунктами 1-4 частини 2 статті 287 ГПК України. 37. Ураховуючи викладене вище, суд касаційної інста…

…ислі і з тих, що належать до компетенції інших органів товариства (ч.1 ст.98 ЦК). 71. Загальні збори товариства своїм рішенням створюють виконавчий орган та встановлюють його компетенцію і склад (ч.1 ст.99 ЦК). 72. Відповідно до статей 28, 29 Закону "Про ТОВ та ТДВ" органами товариства є загальні збори учасників, наглядова рада (у разі утворення) та виконавчий орган. Загальні збори учасників є вищим органом товариства. 73. До компетенції загальних зборів учасників належать, зокрема, питання обрання одноосібного виконавчого органу товариства або членів колегіального виконавчого органу (всіх чи окремо одного або де…

…ну України "Про громадські об`єднання", статей 92, 97, 98, 99 ЦК України, положень статуту громадського об`єднання у правовідносинах, пов`язаних із реалізацією колегіальним органом громадського об`єднання своїх повноважень в умовах фактичного блокування діяльності такого органу одноособовим керівником. 6.2.3. Що ж до визначення подібності правовідносин , то в силу приписів статті 13 Закону України "Про судоустрій і статус суддів" Верховний Суд звертається до правової позиції Великої Палати Верховного Суду, викладеної у постанові від 12.10.2021 у справі 233/2021/19, в якій визначено критерій подібності правовіднос…

…атті 41 КЗпП України та частини третьої статті 99 ЦК України, що не узгоджується з висновкам Верховного Суду, викладеним у постановах від 10.07.2024 у справі 573/1020/22 та від 16.01.2018 у справі 760/9269/15-ц, колегія суддів зазначає наступне. 8.46 . За змістом пункту 1 частини другої статті 287 ГПК України підставою касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права, якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування виснов…

…ості майна боржника-юридичної особи, яке не підлягає державній реєстрації; 2) щодо законності рішень, постановлених судом без врахування тлумачень Конституційного Суду України від 12.01.2010 1-рп/210 статті 99 Цивільного кодексу України щодо підсудності справ про звільнення керівника товариства з обмеженою відповідальністю, оскільки в центрі справи стоїть питання про правомірність розгляду справи про звільнення керівника за правилами цивільного судочинства; 3) щодо того, чи може вважатися рішення суду виконаним при наявності рішень судів, в тому числі рішення апеляційного суду, які набрали законної сили, яким вст…

…вача як учасника, допущено не було. 87. Велика Палата Верховного Суду зазначала, що припинення повноважень члена виконавчого органу чи його тимчасове відсторонення від виконання повноважень, відповідно до ч.3 ст.99 ЦК є діями уповноваженого органу відповідного підприємства, необхідними для оперативного реагування на певні діяння такого члена й унеможливлення здійснення ним повноважень з управління цим підприємством (постанови від 19.02.2020 у справі 145/166/18, від 19.02.2020 у справі 361/17/15-ц, від 08.11.2019 у справі 667/1/16, від 16.10.2019 у справі 752/10984/14-ц, від 10.09.2019 у справі 921/36/18, від 29.0…

…о судочинства є помилковими. При цьому, Верховний Суд зазначає про те, що висновок судів про те, що спірне рішення наглядової ради у цій справі оскаржується через призму статті 99 Цивільного кодексу України та пункту 5 частини першої статті 41 Кодексу законів про працю України суперечить іншому висновку судів про те, що розірвання контракту з позивачем за спірним рішенням відбулося не за пунктом 5 частини першої статті 41 Кодексу законів про працю України, а з інших підстав. Разом з цим, суди попередніх інстанцій хоча і послалися на зазначені вище висновки Верховного Суду, сформовані Великою Палатою Верховного Су…

…відальністю "Альянс-Україна". 55. Також колегія суддів вважає за необхідне зазначити про те, що директор є виконавчим органом, який здійснює поточне керівництво, і не є носієм корпоративних прав на управління товариством та суб`єктом корпоративних відносин. Припинення повноважень директора за частиною третьою статті 99 ЦК України не є предметом регулювання виключно трудового права, а є специфічною дією носіїв корпоративних прав. 56. При цьому, трудово-управлінський інтерес директора залишитися на посаді не може переважати над корпоративним правом учасника управляти підприємством. 57. З урахуванням наведеного, суд…

…встановлено законом. 68. Частиною 2, 4 ст. 99 ЦК України встановлено, що виконавчий орган товариства може складатися з однієї або кількох осіб. Виконавчий орган, що складається з кількох осіб, приймає рішення у порядку, встановленому абзацом першим частини другої статті 98 цього Кодексу. Назвою виконавчого органу товариства відповідно до установчих документів або закону може бути правління , дирекція тощо. 69. З огляду на зазначене, юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи. Виконавчим органом товариства є директор (або правління, дирекція тощо), який вирішує всі питання…

…важення ОСОБА_1 припинені відповідно до статті 99 ЦК України, протоколу загальних зборів ОСББ Заболотного 6 від 27 січня 2024 року, статті 10 Закону України Про об`єднання співвласників багатоквартирного будинку , пункту 13 Статуту ОСББ Заболотного 6 України не свідчить про трудовий характер спірних правовідносин, відповідно підсудність справи судам цивільної юрисдикції. Спір між позивачкою та ОСББ Заболотного 6 вимагає оцінювання законності дій органів управління ОСББ, зокрема, відповідності цих дій вимогам цивільного, а не трудового законодавства; оспорюваний наказ був виданий на виконання рішення загальних збо…

…акту), які б свідчили про зворотне. 39. Верховний Суд щодо цих доводів скаржниці зазначає таке. 40. Згідно з ч.3 ст.99 ЦК повноваження члена виконавчого органу можуть бути в будь-який час припинені або він може бути тимчасово відсторонений від виконання своїх повноважень. 41. Відповідно до п.5 ч.1 ст.41 КЗпП трудовий договір з ініціативи власника або уповноваженого ним органу може бути розірваний у випадку припинення повноважень посадових осіб. 42. Отже, підставою для розірвання договору згідно з цим пунктом є рішення власника в особі його вищого органу управління або виконавчого органу, що наділений повноваження…

…таких підстав. Мотиви, якими керується Верховний Суд, та застосовані норми права У цій справі позивач звернувся до суду з позовом, оскільки вважає, що його відсторонення здійснено з порушенням вимог статті 46 КЗпП України. Відповідач і третя особа заперечують обставини відсторонення позивача на підставі статті 46 КЗпП України та вважають, що ОСОБА_1 тимчасово відсторонено від виконання повноважень директора ДП Агрофінфонд на підставі частини третьої статті 99 ЦК України - як виконавчий орган, яким за посадою є директор дочірнього підприємства. Право на доступ до суду реалізується на підставах і в порядку, встано…