ст. 71 ЗУ про АТ
Текст статті
1. До компетенції наглядової ради належить вирішення питань, передбачених цим Законом, статутом акціонерного товариства.
2. До виключної компетенції наглядової ради належить:
1) затвердження внутрішніх положень, якими регулюється діяльність товариства, крім тих, що належать до виключної компетенції загальних зборів згідно з цим Законом, та тих, що рішенням наглядової ради передані для затвердження виконавчому органу товариства;
1 - 1 ) затвердження стратегічного плану розвитку та показників результативності акціонерного товариства, річного фінансового плану та звіту про його виконання, річного інвестиційного плану, інвестиційного плану на середньострокову перспективу (три - п’ять років) (положення цього пункту не застосовуються до банків, регулювання діяльності яких здійснюється відповідно до Закону України "Про банки і банківську діяльність");
{Частину другу статті 71 доповнено пунктом 1 - 1 згідно із Законом № 3587-IX від 22.02.2024 }
1 - 2 ) надання пропозицій загальним зборам акціонерного товариства, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій належать державі, щодо коротко- та середньострокових фінансових, операційних і нефінансових цілей діяльності, які включаються до листа очікувань власника, зокрема, але не виключно, щодо окремих фінансових показників, а саме коефіцієнтів рентабельності, ліквідності та платоспроможності, а також обсягів виплат на користь держави, бюджетного фінансування та квазіфіскальних операцій;
{Частину другу статті 71 доповнено пунктом 1 - 2 згідно із Законом № 3587-IX від 22.02.2024 }
2) підготовка та затвердження проекту порядку денного та порядку денного загальних зборів, прийняття рішення про дату їх проведення та про включення пропозицій до проекту порядку денного, крім випадків скликання акціонерами позачергових загальних зборів;
3) формування тимчасової лічильної комісії у разі скликання загальних зборів наглядовою радою, якщо інше не встановлено статутом акціонерного товариства;
4) затвердження форми і тексту бюлетеня для голосування;
5) прийняття рішення про проведення річних або позачергових загальних зборів відповідно до статуту акціонерного товариства та у випадках, встановлених цим Законом;
6) прийняття рішення про розміщення товариством інших, ніж акції, цінних паперів;
7) прийняття рішення про викуп розміщених товариством інших, ніж акції, цінних паперів;
8) затвердження ринкової вартості майна у випадках, передбачених цим Законом;
9) обрання та припинення повноважень голови і членів виконавчого органу товариства;
10) затвердження умов контрактів, що укладаються з членами виконавчого органу товариства; встановлення розміру їхньої винагороди; визначення особи, яка підписуватиме контракти (договори) від імені товариства з головою та членами виконавчого органу товариства;
11) прийняття рішення про відсторонення голови або члена виконавчого органу товариства від здійснення повноважень, про обрання особи, яка тимчасово здійснюватиме повноваження голови виконавчого органу;
12) обрання та припинення повноважень голови і членів інших органів товариства;
13) призначення на посаду і звільнення з посади керівника підрозділу внутрішнього аудиту (внутрішнього аудитора);
14) затвердження умов трудових договорів, що укладаються з працівниками підрозділу внутрішнього аудиту (з внутрішнім аудитором), встановлення розміру їхньої винагороди, у тому числі заохочувальних та компенсаційних виплат;
14 - 1 ) затвердження звіту та висновків підрозділу внутрішнього аудиту (внутрішнього аудитора);
{Частину другу статті 71 доповнено пунктом 14 - 1 згідно із Законом № 3587-IX від 22.02.2024 }
14 - 2 ) затвердження декларації схильності до ризиків акціонерного товариства;
{Частину другу статті 71 доповнено пунктом 14 - 2 згідно із Законом № 3587-IX від 22.02.2024 }
15) здійснення контролю за своєчасністю надання (оприлюднення) товариством достовірної інформації про його діяльність відповідно до законодавства, опублікування товариством інформації про кодекс корпоративного управління товариства, що використовується товариством;
16) розгляд звіту виконавчого органу та затвердження заходів за результатами його розгляду в разі віднесення статутом акціонерного товариства питання про обрання та припинення повноважень голови та членів виконавчого органу до виключної компетенції наглядової ради;
17) обрання членів реєстраційної комісії, крім випадків, передбачених цим Законом;
18) узгодження умов договору на надання аудиторських послуг та обрання особи, уповноваженої на підписання такого договору з суб’єктом аудиторської діяльності;
19) затвердження та надання рекомендацій загальним зборам за результатами розгляду аудиторського звіту суб’єкта аудиторської діяльності щодо фінансової звітності товариства для прийняття рішення щодо нього;
20) визначення дати складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядку та строків виплати дивідендів у межах граничного строку, визначеного частинами третьою та четвертою статті 34 цього Закону;
21) визначення дати складення переліку акціонерів, які мають бути повідомлені про проведення загальних зборів відповідно до частини першої статті 47 цього Закону та мають право на участь у загальних зборах відповідно до частини першої статті 41 цього Закону;
22) вирішення питань про участь товариства у промислово-фінансових групах та інших об’єднаннях;
23) вирішення питань про створення та/або участь у будь-яких юридичних особах, їх реорганізацію та ліквідацію;
24) вирішення питань про створення, реорганізацію та/або ліквідацію структурних та/або відокремлених підрозділів товариства, крім випадків, коли за рішенням наглядової ради вирішення зазначених питань делеговано виконавчому органу товариства;
25) вирішення питань, що належать до компетенції наглядової ради згідно з розділом XVIII цього Закону, у разі злиття, приєднання, поділу, виділу або перетворення товариства;
26) прийняття рішення про збільшення розміру статутного капіталу товариства у випадках, передбачених частиною четвертою статті 119 та статтею 121 цього Закону;
27) прийняття рішення про внесення змін до статуту акціонерного товариства у випадках, передбачених частиною четвертою статті 119, статтями 121 і 132 цього Закону;
28) прийняття рішення про вчинення значних правочинів або правочинів із заінтересованістю у випадках, передбачених статтями 107 і 108 цього Закону;
29) визначення ймовірності визнання товариства неплатоспроможним внаслідок прийняття ним на себе зобов’язань або їх виконання, у тому числі внаслідок виплати дивідендів або викупу акцій;
30) прийняття рішення про обрання оцінювача майна товариства та затвердження умов договору, що укладається з ним, встановлення розміру оплати його послуг;
31) прийняття рішення про обрання (заміну) депозитарної установи, що надає акціонерному товариству додаткові послуги, затвердження умов договору, що укладається з нею, встановлення розміру оплати її послуг;
32) надсилання оферти акціонерам відповідно до статей 93 і 94 цього Закону;
33) затвердження положень про комітети наглядової ради, якими регулюються питання утворення та діяльності зазначених комітетів;
34) вирішення інших питань, крім тих, що належать до виключної компетенції загальних зборів згідно із законом та статутом акціонерного товариства.
До виключної компетенції наглядової ради банку належать також питання, визначені Законом України "Про банки і банківську діяльність".
3. Питання, що належать до виключної компетенції наглядової ради, не можуть вирішуватися іншими органами товариства, крім загальних зборів у випадках, прямо передбачених цим Законом.
4. Посадові особи органів акціонерного товариства забезпечують членам наглядової ради доступ до інформації в межах, передбачених цим Законом та статутом акціонерного товариства.
5. Якщо кількість членів наглядової ради, повноваження яких дійсні, становить половину або менше половини її загального складу, визначеного відповідно до вимог закону, наглядова рада не може приймати рішення, крім рішень з питань проведення загальних зборів для обрання решти членів наглядової ради, а в разі обрання членів наглядової ради шляхом кумулятивного голосування - для обрання всього складу наглядової ради.
Як цю норму застосовує Верховний Суд
…го Суду у декількох аспектах. 147. Так, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду вважає, що звернення учасника господарського товариства до суду з позовом про визнання недійсним вчиненого товариством правочину та надання судом такому учаснику судового захисту є можливим, зокрема, якщо з позовом звертається акціонер акціонерного товариства відповідно до частини дванадцятої статті 71 Закону України Про акціонерні товариства . 148. Однак Закон України Про акціонерні товариства , на частину дванадцяту статті 71 якого посилається Верховний Суд у складі Касаційного господарського суду, втра…
…и його укладення не ґрунтувалось на волі ПАТ Старокиївський банк на передачу в іпотеку власного майна на забезпечення зобов`язань іншої особи. 169. Укладення вказаного договору за відсутності рішення спостережної ради банку та посилання на статтю 71 Закону України Про акціонерні товариства за установлених у цій справі обставин не має значення, оскільки це стосується значних правочинів, а у цьому випадку оспорюваний договір таким не кваліфікувався. За таких же підстав вбачаються необґрунтованими доводи касаційної скарги про те, що суди попередніх інстанцій не мотивували відхилення як доказу копії протоколу спостер…
…вав, чи є цей правочин значним, не встановив вартість майна, яке є його предметом з відсотковим співвідношенням до даних останньої річної фінансової звітності позивача. 10.4. Суд не перевірив, чи застосовні до спірних правовідносин приписи статті 71 Закону України Про акціонерні товариства , а пункт 4 частини третьої цієї статті передбачає, що її положення не застосовуються у разі надання посадовою особою органів товариства або акціонером, що одноосібно або разом з афілійованими особами володіє 25 і більше відсотками простих акцій товариства, на безоплатній основі гарантії, поруки (у тому числі майнової поруки),…
…зивача нормами (пункт 13 частини другої статті 71, пункт 3 частини першої статті 79 Закону України Про акціонерні товариства ) не передбачено звільнення керівника департаменту внутрішнього аудиту на підставі пункту 9 статті 36 КЗпП України. 20. При цьому вказувала, що судами попередніх інстанцій не враховано, що позивач є найманим працівником, звільнення якого має відбуватись виключно виконавчим органом акціонерного товариства з дозволу (за рішенням) наглядової ради товариства, тобто за правилами для найманих працівників, але за процедурою, передбаченою Законом України Про акціонерні товариства . 21. Додатково по…
…їни. У цих висновках Суд звертається до правової позиції, сформульованої в постанові Верховного Суду від 07.11.2019 у справі 396/29/17 (провадження 61-29467св18) з посиланням на висновки Великої Палати Верховного Суду, викладені в постановах від 23.03.2018 у справі 910/1238/17 (провадження 12-83гс18), від 20.11.2018 у справі 922/3412/17 (провадження 12-182гс18) та від 13.02.2019 у справі 320/5877/17 (провадження 14-32цс19) щодо застосування положення глави 83 ЦК України. 7.16. Поряд з цим положення статей 71, 72 Закону України "Про акціонерні товариства" визначають не тільки правила та умови для віднесення правоч…
…и, а також приписів частини дванадцятої статті 71 Закону України "Про акціонерні товариства" звернутись до суду із вимогою про визнання недійсними Договорів купівлі-продажу від 29.01.2021 та від 20.05.2021. 73. З огляду на наведене Верховний Суд вважає необґрунтованими висновки суду апеляційної інстанції про те, що позивачем та третьою особою у цій справі не обґрунтовано в чому полягає порушення їх прав, як акціонерів відповідача 1. 74. Так за змістом частини першої статті 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. 75. Відповідно до частини пер…
…- суд апеляційної інстанції застосував статті 69, 71, 75, 81 Закону "Про акціонерні товариства" без урахування висновків Верховного Суду, викладених у постановах від 06.02.2020 у справі 912/712/19 (щодо рішень органів управління юридичної особи та неможливості їх скасування цими органами); від 03.09.2022 у справі 916/451/21, від 03.08.2023 у справі 916/3610/21 (щодо презумпції легітимності рішень органів управління юридичної особи); від 20.02.2018 у справі 925/706/17, від 17.07.2018 у справі 910/19401/17, від 11.09.2018 у справі 911/3872/17, від 12.07.2023 у справі 924/641/20, від 19.10.2023 у справі 914/1370/22…
…про застосування наслідків його недійсності. 66. У постанові від 11 грудня 2018 року у справі 908/602/16 Верховний Суд сформував висновки щодо недійсності договору поруки в аспекті застосування вимог статей 71, 72 Закону України "Про акціонерні товариства", який набрав чинності з 29 квітня 2009 року та встановив відповідний публічний порядок. У справі, що переглядається, оспорюється договір купівлі-продажу, питання щодо застосування норм статей 71, 72 Закону України "Про акціонерні товариства" не вирішується. 67. У постанові від 20.06.2023 у справі 906/129/21 Верховний Суд зробив правовий висновок, що обраний поз…
…визнання недійсним правочину боржника, статтею 71 Закону України "Про акціонерні товариства" було передбачено право акціонера вимагати визнання цього правочину судом недійсним, а статтею 20 Закону про банкрутство врегульовано визнання недійсними правочинів (договорів) та спростування майнових дій боржника". 67. Не виключається визнання договору недійсним , направленого на уникнення звернення стягнення на майно боржника, на підставі загальних засад цивільного законодавства (пункт 6 статті 3 ЦК України) та недопустимості зловживання правом (частина третя статті 13 ЦК України) (висновок, викладений в постанові Вели…
…чного правочину або про попереднє надання згоди на вчинення такого правочину у випадках, передбачених статтею 70 цього Закону, та про вчинення правочинів із заінтересованістю у випадках, передбачених статтею 71 цього Закону. Судами попередніх інстанцій встановлено, що позивач був присутній на загальних зборах акціонерів, які відбулися 21.07.2021, та голосував проти прийняття загальними зборами рішення про попереднє схвалення значних правочинів. Відповідно до частини 1 статті 68 Закону України "Про акціонерні товариства"(в редакції, чинній станом на 21.07.2021) кожний акціонер - власник простих акцій товариства ма…
…21.10.2019). 119. Ураховуючи наведене, Верховний Суд вважає, що при вирішенні питання чи наділений акціонер правом на судовий захист своїх інтересів шляхом оспорювання правочинів акціонерного товариства в межах справи про банкрутство в обов`язковому порядку підлягає з`ясуванню судом та доведення акціонером порушення його корпоративних прав та обставини вчинення оспорюваного правочину на шкоду кредиторам. 120. На час звернення ОСОБА_1 із позовом про визнання недійсним правочину боржника, статтею 71 Закону України "про акціонерні товариства" було передбачено право акціонера вимагати визнання цього правочину судом…
…відповідачами спірного договору купівлі - продажу. Акціонерним товариством не було дотримано порядку узгодження наглядовою радою акціонерного товариства укладення цього правочину відповідно до вимог статті 71 Закону України "Про акціонерні товариства", у зв`язку з чим спірний договір укладено з порушенням положень вказаної норми закону. Крім того, спірний договір було підписано зі сторони Товариства з обмеженою відповідальністю Лаврусенко А.В. за довіреністю від 18.07.2015, яка загальними зборами акціонерів від 27.06.2015 була обрана членом наглядової ради Акціонерного товариства. Відсутність доказів повідомленн…
…ни є заінтересованою особою в розумінні статті 71 Закону України Про акціонерні товариства . Однак Верховний Суд зазначає про те, що станом на дату прийняття на позачергових загальних зборах акціонерів Відкритого акціонерного товариства Кіровоградгаз спірних рішень частина третя статті 71 Закону України Про акціонерні товариства не містила такого критерію визначення осіб, заінтересованих у вчиненні акціонерним товариством правочину, як особа, яка здійснює контроль над юридичною особою, яка є стороною іншого правочину . Зазначений критерій був передбачений у пункті 1 частини третьої статті 71 Закону України Про ак…
…ни "Про акціонерні товариства" (в редакції Закону від 17.09.2008 року N 514-VI ) було передбачено, що у разі недотримання особою, заінтересованою у вчиненні товариством правочину, вимог, передбачених статтею 71 цього Закону, та вчинення товариством правочину з юридичною особою, всі акції (частки, паї) якої належать цій особі та/або її афілійованим особам, товариство або будь-хто з його акціонерів має право вимагати визнання цього правочину судом недійсним і відшкодування збитків та/або моральної шкоди. 39. Законом України "Про внесення змін до Закону України "Про акціонерні товариства" щодо вдосконалення механізм…
…цим правочином відповідно до ст. 92 ЦК, ст. ст. 63, 71 Закону "Про акціонерні товариства". Представники ПрАТ "Факел" також пояснили в судовому засіданні, що звільнення генерального директора ОСОБА_1 з ПрАТ "Факел" не було пов`язано із укладенням спірного договору, тобто не може розглядатися як застосований до нього захід корпоративної відповідальності (припинення повноважень) чи дисциплінарної відповідальності (звільнення з посади). 60. Доктрина "venire contra factum proprium" (заборони суперечливої поведінки), базується ще на римській максимі - "non concedit venire contra factum proprium" (ніхто не може діяти вс…
…о 2020 року у справі 904/1237/17 змінив правову позицію щодо застосування статей 71, 72 Закону України Про акціонерні товариства , а у справі 904/1237/17 суди встановили обставини того, що спірний договір іпотеки не був схвалений відповідачем-1, що є істотними для цієї справи. Однак Верховний Суд не бере до уваги ці посилання з огляду на те, що не можуть бути визнані нововиявленими викладені в іншій справі висновки суду щодо обставин справи (оцінка доказів), юридична оцінка обставин справи в іншій справі та правові підстави рішення суду або його мотиви на предмет застосування норм права в іншій справі. Не вважают…
…ши наведені у касаційній скарзі доводи, Верховний Суд вважає, що касаційну скаргу необхідно залишити без задоволення з огляду на таке. Обґрунтовуючи наявність підстави для касаційного оскарження згідно з п. 3 ч. 2 ст. 287 ГПК України, скаржник вказує, що висновок Верховного Суду щодо застосування ст. ст. 8, 35, 36, 47, 68, 70, 71 Закону України "Про акціонерні товариства", ст. 5 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. 10 Закону України "Про природні монополії", ст. 5 Закону України "Про фінансові послуги та державне регулювання ринків фінансових послуг", ст. ст…
…Отже, апеляційний суд в оскаржуваній постанові дійшов хибного висновку про те, що на підставі змісту вищевказаного додатку 2 можна зробити висновок, що на зборах було дотримано процедуру, встановлену ст. 71 Закону України Про акціонерні товариства . Верховний Суд констатує, що апеляційний суд (з яким погодився суд касаційної інстанції) у справі 910/4058/16 вказав про те, що вищевказаний додаток 2, складений в 2013 році, оприлюднений на сайті приватного акціонерного товариства "Хімнафтомашпроект" за адресою: http:/himmash.kiev.ua/fm.html. Отже, апеляційним судом в оскаржуваній постанові залишено поза увагою, що на…
…я оспорюваного договору з посиланням на статті 71, 72 Закону України "Про акціонерні товариства", Верховний Суд зазначає таке. 4.32. Частиною 2 статті 72 Закону України "Про акціонерні товариства" (в редакції закону від 17.09.2008) було передбачено, що у разі недотримання особою, заінтересованою у вчиненні товариством правочину, вимог, передбачених статтею 71 цього Закону , та вчинення товариством правочину з юридичною особою, всі акції (частки, паї) якої належать цій особі та/або її афілійованим особам, товариство або будь-хто з його акціонерів має право вимагати визнання цього правочину судом недійсним і відшко…
…ських судів з передачею справи на новий розгляд до суду першої інстанції. Разом з цим Касаційний господарський суд не бере до уваги доводи скаржника про порушення судами попередніх інстанцій положень статті 71 Закону України Про акціонерні товариства (в редакції, чинній станом на дату укладення договору) та неврахування судами висновків Верховного Суду щодо застосування цієї норми, оскільки суди не з`ясували з достовірністю обставини щодо порушення прав позивача спірним правочином, які підлягають першочерговому з`ясуванню для вирішення питання про наявність у позивача права на позов. Касаційний господарський суд…
…із заінтересованістю всупереч п. 3 ч. 7 ст. 71 Закону України Про акціонерні товариства , в той час як відповідні питання підлягали розгляду на засіданні загальних зборів акціонерів ПАТ МЗВКК , позивач стверджує про порушення його корпоративних прав, у зв`язку з позбавленням його можливості впливу на вирішення відповідних питань шляхом голосування особисто або через свого представника на загальних зборах. Позиція Верховного Суду 16. Заслухавши доповідь судді-доповідача, дослідивши наведені у касаційній скарзі доводи, подані заперечення, перевіривши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність з…
…1 без додержання порядку, встановленого статтею 71 Закону України Про акціонерні товариства , проте наглядова рада ПАТ Жорнище 28 грудня 2015 року визнала його таким, що не порушує права товариства та погодила його умови. За таких обставин особа, що подала касаційну скаргу, вважає, що спірна угода про розірвання зазначеного договору не потребувала додаткового погодження наглядової ради, оскільки пунктом 37 договору було передбачено його розірвання за письмовою згодою сторін. Доводи інших учасників справи Інші учасники справи не скористались своїм правом на подання до суду своїх заперечень щодо змісту і вимог каса…
…ової ради Товариства, в порушення вимог ст. 71 Закону України "Про акціонерні товариства", внаслідок чого це є підставою для визнання таких угод недійсними на підставі ч. 1 ст. 72 Закону України "Про акціонерні товариства". Відповідно ч. 1 та ч. 2 ст. 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважа…
…у цій справі ( 904/1237/17). Зазначена правова позиція була сформована Верховним Судом з урахуванням наукових висновків фахівців Науково-консультативної ради при Верховному Суді щодо застосування положень Закону України "Про акціонерні товариства" (в тому числі статей 71, 72 Закону України "Про акціонерні товариства") до правовідносин, що виникли в період з 30.04.2009 до 30.04.2011 за участю акціонерних товариств, які не привели свої статути у відповідність до Закону України "Про акціонерні товариства". Відповідно до пунктів 6 статті 13 Закону України "Про судоустрій і статус суддів" висновки щодо застосування н…
…нь іншими органами. 64. Так, частиною 2 статті 71 Закону України "Про акціонерні товариства" передбачено винесення на розгляд загальних зборів питання про вчинення правочину, щодо якого є заінтересованість. При цьому в разі, якщо більшість членів наглядової ради є особами, заінтересованими у вчиненні правочину, питання щодо його вчинення може бути вирішено лише загальними зборами. 65. Зважаючи на положення пунктів 1, 2, 4, 5 розділу XVII "Прикінцеві та перехідні положення" Закону України "Про акціонерні товариства" та враховуючи наукові висновки членів Науково-консультативної ради при Верховному Суді, Суд вважає…
Текст статті — з нашої бази законодавства, завантаженої з офіційного веб-порталу «Законодавство України» (zakon.rada.gov.ua) (редакція від 01.01.2026). Акт є офіційним документом і не є обʼєктом авторського права (ст. 8 ЗУ «Про авторське право і суміжні права»). Для процесуального використання звіряйте з першоджерелом.
Звірити з першоджерелом ↗