ст. 55 ЗУ про АТ

…рушення процедури . 47.13 Частина друга статті 55 Закону України "Про акціонерні товариства" визначає, що засідання наглядової ради є правомочним, якщо в ньому бере участь більше половини її складу . Аналогічні положення викладені у пункті 10.22 статуту ПрАТ "Енергополь-Україна", яким передбачено, що засідання наглядової ради вважається правомочним, якщо в ньому бере участь більше половини членів від загальної кількості членів наглядової ради. 47.14 З огляду на те, що правомочність засідання визначається кількістю членів наглядової ради, які беруть у ньому участь, а також беручи до уваги, що у такому разі право а…

…ачка зазначила про відсутність висновку Верховного Суду щодо необхідності зазначати спостережною радою у своєму рішенні мотивів інтересів товариства у випадку скликання нею зборів згідно з частиною п`ятою статті 47 Закону України "Про акціонерні товариства" у сукупності з нормами статті 55 цього Закону. Відповідно до частини п`ятої статті 47 Закону України Про акціонерні товариства (у редакції, чинній станом на 20 лютого 2016 року - дату прийняття спостережною радою відповідача спірних у цій справі рішень) якщо цього вимагають інтереси акціонерного товариства, наглядова рада має право прийняти рішення про скликан…

…ючись на порушення процедури. Частині 2 статті 55 Закону України "Про акціонерні товариства" визначає, що засідання наглядової ради є правомочним, якщо в ньому бере участь більше половини її складу. Аналогічні положення викладені у пункті 10.22 статуту ПрАТ Енергополь-Україна , яким передбачено, що засідання наглядової ради вважається правомочним, якщо в ньому бере участь більше половини членів від загальної кількості членів наглядової ради. З огляду на те, що правомочність засідання визначається кількістю членів наглядової ради, які беруть у ньому участь, а також беручи до уваги, що у такому разі право акціонера…

…статті 53, абзац перший частини другої статті 55 Закону України "Про акціонерні товариства"), а також беручи до уваги, що у такому разі право акціонера на участь в управлінні реалізується не безпосередньо, а через діяльність компетентного органу, Верховний Суд вважає, що акціонер має право оскаржувати в судовому порядку відповідне рішення Наглядової ради, посилаючись на те, що участь в ньому брали члени, які не набули повноваження в установленому порядку, зокрема, з підстав порушення процедури заміни. 54. Щодо правомочності засідання Наглядової ради, дійсності повноважень її членів та порядку заміни представникі…

…ника, оскільки голова правління діяв саме від імені товариства, а не його учасників. 48. Щодо неповажності причин пропуску позовної давності суд зазначив, що станом на 27.01.2017, з урахуванням вимог ст. 55 Закону "Про акціонерні товариства" та п. 8.4 Положення про Наглядову раду ПАТ "Луганськнафтопродукт", щодо проведення засідання наглядової ради не рідше одного разу на квартал, позивач міг та повинен був знати про ухвлення оскаржуваних рішень, результати аукціону та укладання спірних договорів. 49. Посилання прокурора на лист АТ "Укрнафтопродукт" від 19.02.2020 20/05, в якому зазначено, що станом на 22.03.2016…

…ціонера. В силу приписів частини другої статті 55 Закону України "Про акціонерні товариства" засідання наглядової ради є правомочним, якщо в ньому бере участь більше половини її складу. Засідання Наглядової ради є правомочним, якщо в ньому бере участь більше половини членів Наглядової ради від загального складу Наглядової ради. У разі дострокового припинення повноважень одного чи кількох членів Наглядової ради і до обрання всього складу Наглядової ради засідання Наглядової ради є правомочними для вирішення питань відповідно до її компетенції за умови, що кількість членів Наглядової ради, повноваження яких є чинни…

…вого господарського суду про те, що: - засідання наглядової ради, які відбулося 15.12.2021 та 23.12.2021, є правомочними, оскільки на кожному з них кількість членів Наглядової ради становила більше половини її складу, що відповідає вимогам статті 55 Закону України "Про акціонерні товариства"; - у засіданні наглядової ради, оформленому протоколом від 15.12.2021 93, брав участь представник позивача, який голосував "ЗА" скликання позачергових загальних зборів акціонерів Товариства; - обрання членів наглядової ради та ревізійної комісії Товариства із застосуванням кумулятивного способу голосування не відповідає полож…

…товариства: ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_2 (довіреність від 14.12.2021 б/н). Повноваження члена наглядової ради Згурського В.А. припинено у зв`язку зі смертю. Як зазначено у протоколі 93 від 15.12.2021, з урахуванням норм статей 55 та 57 Закону України "Про акціонерні товариства", а також пункту 3 Розділу II "Перехідні положення" Закону України "Про внесення змін до Закону України "Про акціонерні товариства"", засідання наглядової ради товариства є правомочним, оскільки кількість членів наглядової ради товариства, які беруть участь у даному засіданні наглядової ради, становить 5 осіб. Не погоджу…

…лексу державної форми власності"; (2) засідання наглядової ради , які відбулися 15.12.2021 та 23.12.2021, є правомочними, оскільки на кожному з них кількість членів наглядової ради становила більше половини її складу, що відповідає вимогам статті 55 Закону України "Про акціонерні товариства" (далі - Закон про АТ); (3) порядок скликання та затвердження порядку денного позачергових загальний зборів акціонерів, які відбулися 23.02.2022, проведено у відповідності з положеннями Закону про АТ; (4) обрання членів наглядової ради та ревізійної комісії товариства із застосуванням кумулятивного способу голосування не відпо…

…у засіданні були присутні члени наглядової ради товариства: ОСОБА_2 ; ОСОБА_3 ; ОСОБА_4 ; ОСОБА_5 повноваження члена наглядової ради ОСОБА_6 припинено у зв`язку зі смертю. 2.4. Як зазначено у протоколі від 23.12.2021 94, з урахуванням норм статей 55 та 57 Закону України "Про акціонерні товариства", а також пункту 3 Розділу II "Перехідні положення" Закону України від 19.03.2015 272-VIII ("статути акціонерних товариств до приведення їх у відповідність із цим Законом застосовуються в частині, що не суперечить цьому Закону"), засідання наглядової ради товариства є правомочним, оскільки кількість членів наглядової рад…

…х загальних зборах акціонерного товариства. 1.2. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що відповідачем в особі ОСОБА_3 не було проведено щомісячні засідання наглядової ради ПАТ "НВЦ "Борщагівський хіміко-фармацевтичний завод", що порушує вимоги статті 55 Закону України "Про акціонерні товариства", пункт 12.15 статуту відповідача та пункт 8.4 положення про наглядову раду ПАТ "НВЦ "Борщагівський хіміко-фармацевтичний завод". Також позивач зазначає, що відповідачем не було скликано до 30.04.2021 річні загальні бори за результатами 2020 року, а отже ПАТ "НВЦ "Борщагівський хіміко-фармацевтичний завод" не виконало свій обо…

…збір у розмірі 2481 грн. 3.2. Судові рішення обґрунтовані тим, що прийнята загальними зборами нова редакція положення про наглядову раду, в частині, яка стосується порядку прийняття наглядовою радою рішень, не відповідає частині четвертій статті 55 Закону "Про акціонерні товариства" та пункту 12.19 статуту ПАТ "НВЦ "Борщагівський хіміко-фармацевтичний завод", оскільки новою редакцією положення передбачено, що рішення наглядової ради приймаються простою більшістю голосів членів наглядової ради, тоді як чинні положення статуту відповідача, що регулюють це ж питання, визначають, що таке рішення приймається наглядов…

…сновку: - щодо застосування норм статей 116, 160, 167 ЦК України, статті 89 ГК України, пунктів 2, 5 Прикінцевих та перехідних положень Закону України "Про акціонерні товариства", статей 1 - 49 Закону України "Про господарські товариства", статей 32, 33, 17, 51, 52, 53, 55, 57 Закону України "Про акціонерні товариства", викладеного у пункті 5.2.5 постанови Верховного Суду від 31.07.2019 у справі 921/346/16-г/14 (терміни "спостережна рада" та "наглядова рада" позначають один і той же орган, який здійснює контроль за діяльністю його виконавчого органу та захист прав акціонерів товариства), оскільки на думку скаржни…

…ня зборів спостережною радою); (6) щодо необхідності зазначити мотиви інтересів товариства спостережною радою у випадку скликання нею зборів згідно частини п`ятої статті 47 Закону України "Про акціонерні товариства" в сукупності із нормами статті 55 Закону України "Про акціонерні товариства"; (7) чи можна використовувати норми Закону України "Про господарські товариства" у правовідносинах, які відбувалися після вступу в дію Закону України "Про акціонерні товариства"; (8) чи можуть виконувати обов`язки членів спостережної ради, наглядової ради громадяни (фізичні особи) які не є акціонерами товариства, або уповнова…

…лежить до виключної компетенції наглядової ради. За змістом статті 55 Закону України "Про акціонерні товариства" рішення наглядової ради за результатом розгляду зазначених питань приймаються на засіданнях наглядової ради, які відповідно до статті 55 Закону України "Про акціонерні товариства" проводяться в міру необхідності з періодичністю, визначеною статутом, але не рідше одного разу на квартал. Засідання наглядової ради є правомочним, якщо в ньому бере участь більше половини її складу. Рішення наглядової ради приймається простою більшістю голосів членів наглядової ради, які беруть участь у засіданні та мають пр…

…шує права та інтереси акціонера, з огляду на те, що повноважність наглядової ради та правомочність засідання визначається кількістю членів наглядової ради, повноваження яких дійсні (частина дванадцята статті 53, абзац перший частини другої статті 55 Закону України "Про акціонерні товариства"), а також беручи до уваги, що у такому разі право акціонера на участь в управлінні реалізується не безпосередньо, а через діяльність компетентного органу. Отже, на даний час наявний висновок Верховного Суду (наявності порушеного права акціонера на участь в управлінні товариством, у статутному капіталі якого більше 50% акцій (…

…ленів. 5.43. Водночас суди попередніх інстанцій не звернули увагу на те, що Законом України "Про акціонерні товариства" встановлені інші вимоги до кворуму, на що звертає увагу скаржник у касаційні скарзі. 5.44. Відповідно до частини другої статті 55 Закону України "Про акціонерні товариства" засідання наглядової ради є правомочним, якщо в ньому бере участь більше половини її складу. У разі дострокового припинення повноважень одного чи кількох членів наглядової ради і до обрання всього складу наглядової ради засідання наглядової ради є правомочними для вирішення питань відповідно до її компетенції за умови, що кіл…

…д загальної кількості членів. 94. Водночас суди попередніх інстанцій не звернули увагу на те, що Законом "Про акціонерні товариства" встановлені інші вимоги до кворуму, на що звертає увагу скаржник у касаційні скарзі. 95. Відповідно до ч.2 ст.55 Закону "Про акціонерні товариства" засідання наглядової ради є правомочним, якщо в ньому бере участь більше половини її складу. У разі дострокового припинення повноважень одного чи кількох членів наглядової ради і до обрання всього складу наглядової ради засідання наглядової ради є правомочними для вирішення питань відповідно до її компетенції за умови, що кількість члені…

…позову повністю. 3.2. В обґрунтування касаційної скарги заявник посилається на неправильне застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм статей 116, 160, 167 Цивільного кодексу України, статті 89 Господарського кодексу України, статей 32, 51, 53, 55, 57, пункту 5 Прикінцевих положень Закону України "Про акціонерні товариства", статей 1-49 Закону України "Про господарські товариства" та необхідність відступлення від висновку щодо застосування цих норм права, викладеного у постановах Верховного Суду від 31.07.2019 у справі 921/346/16-г/14 та від 15.07.2020 у справі 921/320/16-г/18 з огляду на те, що спо…

…акціонерні товариства"; - пункту 5 розділу ХVІІ (Прикінцеві та перехідні положення) Закону України "Про акціонерні товариства"; - пунктів 2 та 4 розділу ХVІІ (Прикінцеві та перехідні положення) Закону України "Про акціонерні товариства"; - статей 35, 37, 40, 43, 47, 51-53, 55 Закону України "Про акціонерні товариства"; - щодо можливості застосування норм Закону України "Про господарські товариства" у правовідносинах, які відбувалися після вступу в дію Закону України "Про акціонерні товариства" та щодо можливості виконувати обов`язки членів Спостережної ради, Наглядової ради громадянами (фізичними особами), які не…