ст. 52 ЗУ про АТ

…тиви такого рішення були пов'язані з тим, що позивачка не виконувала доручень наглядової ради ПрАТ Індар щодо підготовки та проведення загальних зборів акціонерів. Приймаючи зазначене рішення, наглядова рада ПрАТ Індар керувалась приписами статей 52 і 61 Закону України Про акціонерні товариства . А 21 липня 2014 року загальні збори акціонерів ПрАТ Індар прийняли рішення про припинення повноважень позивачки як керівника підприємства. 27. Міністерство охорони здоров'я України у касаційній скарзі вказує, що наглядова рада ПрАТ Індар , приймаючи рішення про відсторонення позивачки від виконання повноважень голови пра…

…Т Автоелектроапаратура , в якому зазначено, що до виключної компетенції наглядової ради належить прийняття рішення про вчинення значних правочинів. 1.5. Як на правові підстави позову позивач посилається на норми статей 203, 215 ЦК України, статей 33, 52, 70 Закону України Про акціонерні товариства . 1.6. Заперечення відповідачів 1, 2 проти позову мотивовано тим, що 03 травня 2012 року ПрАТ Автоелекроапаратура було проведено позачергові загальні збори акціонерів, на яких, зокрема, було прийнято рішення щодо укладення договору купівлі-продажу з ТОВ Автопластгума та надано голові правління повноваження на укладення…

…ати про такі обмеження; правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку представляють, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Оскільки оспорюваний правочин є значним у силу положень пункту 18 частини другої статті 52, частин першої та другої статті 70 Закону України Про акціонерні товариства , то його укладення мало відбуватись на підставі рішень загальних зборів товариства за попереднім поданням спостережної ради товариства. У той же час статутом передбачено, що умови договорів (угод) на суму, що перевищує статутний фонд товариства, мали затверджуватись рішенням спостережної ради…

…ект договору про продаж акцій. 50. Так, суд касаційної інстанції у наведеній справі дійшов висновку, що, виходячи зі змісту норм ч.ч. 1, 5 ст. 47, п. 3 ч. 2 ст. 52, ст. 53 Закону України "Про акціонерні товариства", положень 7.3.1 Статуту Приватного акціонерного товариства "Весна" позачергові загальні збори акціонерного товариства скликаються наглядовою радою. При цьому повноваження наглядової ради з підготовки, скликання і проведення загальних зборів зберігають свою чинність навіть у випадку спливу строку, на який відповідна наглядова рада була обрана. На думку суду, акціонер, який володіє більше 10% акцій зобов…

…оговору з огляду на не затвердження ринкової вартості майна відповідача (цінних паперів), що є істотною умовою договору, адже такі дії/бездіяльність відповідача не узгоджуються та суперечать приписам статей 8, 36, 52, 69 Закону України Про акціонерні товариства . Відтак доводи касаційної скарги відповідача у цій частині також не знайшли свого підтвердження. 6.6. Щодо допустимості/недопустимості висновку експерта 6.6.1. Так, статтею 1 Закону України "Про судову експертизу" передбачено, що судова експертиза - це дослідження на основі спеціальних знань у галузі науки, техніки, мистецтва, ремесла тощо об`єктів, явищ…

…16, 92, 116 Цивільного кодексу України, статей 2, 25, 52, 53 Закону України "Про акціонерні товариства", статті 46 Закону України "Про господарські товариства" в редакції, чинній до прийняття Закону України "Про акціонерні товариства", статті 11-2 Закону України "Про управління об`єктами державної власності" та зазначає, що з системного аналізу вказаних норм слідує, що право на управління товариством акціонери здійснюють через його органи - загальні збори його учасників, наглядову раду і виконавчий орган; оскаржуваним рішенням наглядової ради порушене право позивача як акціонера на участь в управлінні, що реалізу…

…від 06.02.2020 у справі 912/712/19. 68. Верховний Суд зазначає, що Скаржник не довів, з посиланням на статтю 52 Закону України Про акціонерні товариства , того, що наглядова рада не мала жодних повноважень для скасування свого рішення у даній справі. 69. Відповідно до пункту 3 частини 2 статті 287 ГПК України підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права, якщо відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах. 7…

…тині. 85. Суди обох інстанцій неправильно застосували норми частини другої статті 50 Закону України "Про акціонерні товариства" у поєднанні з нормами частини першої статті 36, пункту 7 частини другої статті 52, частини першої, третьої та четвертої статті 68, статті 69 Закону України "Про акціонерні товариства" без урахування висновків Верховного Суду щодо застосування цих норм, які викладені у пунктах 34, 48, 53, 62, 64 постанови від 29.11.2021 у справі 927/478/20, зокрема, щодо права акціонера захищати свої законні інтереси шляхом оскарження рішення загальних зборів у разі порушення реалізації права вимагати зді…

…овано неправильно). Водночас формування правового висновку не може ставитись у пряму залежність від обставин конкретної справи та зібраних у ній доказів і здійснюватися поза визначеними ГПК України межами розгляду справи судом касаційної інстанції. 94. Позивачем указаного не враховано. 95. Відповідно до п. 3 ч. 2 ст. 52 Закону до виключної компетенції наглядової ради належить прийняття рішення про проведення чергових або позачергових загальних зборів відповідно до статуту товариства та у випадках, встановлених цим Законом. 96. Згідно з ч. 5 ст. 52 Закону, якщо кількість членів наглядової ради, повноваження яких д…

…рушення судами попередніх інстанцій ч.5 ст.52 та абз.3 ч.1 ст.53 Закону "Про акціонерні товариства" та відсутності повноважень Фонду на скликання спільних позачергових загальних зборів акціонерів є безпідставними, оскільки Фонд набув відповідне право після відмови наглядової ради у їх проведенні. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги 137. Відповідно до ч.1 ст.300 ГПК, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи пе…

…положення статей 3, 15, 16, 92, 116 ЦК, статей 2, 25, 52, 53 Закону "Про акціонерні товариства", ст.46 Закону "Про господарські товариства" в редакції, чинній до прийняття Закону "Про акціонерні товариства", ст.11-2 Закону "Про управління об`єктами державної власності" та зазначає, що з системного аналізу Закону "Про акціонерні товариства", ЦК, Господарського кодексу України слідує, що право на управління товариством акціонери здійснюють через його органи - загальні збори його учасників, наглядову раду і виконавчий орган; оскаржуваним рішенням наглядової ради порушене право позивача як акціонера на участь в управ…

…положення статей 3, 15, 16, 92, 116 ЦК, статей 2, 25, 52, 53 Закону "Про акціонерні товариства", ст.46 Закону "Про господарські товариства" в редакції, чинній до прийняття Закону "Про акціонерні товариства", ст.11-2 Закону "Про управління об`єктами державної власності" та зазначає, що з системного аналізу Закону "Про акціонерні товариства", ЦК, Господарського кодексу України слідує, що право на управління товариством акціонери здійснюють через його органи - загальні збори його учасників, наглядову раду і виконавчий орган; оскаржуваним рішенням наглядової ради порушене право позивача як акціонера на участь в управ…

…до такого висновку (крім випадку, коли Верховний Суд вважає за необхідне відступити від такого висновку). 33. З огляду на те, що наразі існує висновок Верховного Суду щодо застосування положень статей 36, пункту "в" частини п`ятої, частини шостої статті 41, статті 46 Закону України "Про господарські товариства", пункту 2 розділу ІІІ Прикінцевих положень Закону України 997-V, статтей 33, 47, 51, 52, 53, 57 пунктів 2, 5 розділу XVII Прикінцевих та перехідні положень Закону України Про акціонерні товариства , статті 160 ЦК України (у редакціях, чинних на момент виникнення спірних правовідносин) у подібних правовідн…

…ічня 2004 року, були дійсні. Крім того, Верховний Суд зазначає про те, що за змістом пункту 3 частини другої статті 52 Закону України Про акціонерні товариства (у редакції, чинній станом на дату прийняття спостережною радою відповідача спірних у цій справі рішень) прийняття рішення про проведення чергових або позачергових загальних зборів відповідно до статуту товариства та у випадках, встановлених цим Законом, належить до виключної компетенції наглядової ради. При цьому пункт 3 частини другої статті 52 цього закону не містить положень, які б конкретизували, з яких питань члени наглядової ради можуть скликати заг…

…ічня 2004 року, були дійсні. Крім того, Верховний Суд зазначає про те, що за змістом пункту 3 частини другої статті 52 Закону України Про акціонерні товариства (у редакції, чинній станом на дату прийняття спостережною радою відповідача спірних у цій справі рішень) прийняття рішення про проведення чергових або позачергових загальних зборів відповідно до статуту товариства та у випадках, встановлених цим Законом, належить до виключної компетенції наглядової ради. При цьому, пункт 3 частини другої статті 52 цього закону не містить положень, які б конкретизували, з яких питань члени наглядової ради можуть скликати за…

…о акціонерні товариства" без урахування правового висновку, викладеного у постанові Верховного Суду від 28.07.2022 у справі 910/2607/21; - відсутність висновку Верховного Суду у подібних правовідносинах щодо питання застосування у взаємозв`язку статей 2, 25, 52, 53 Закону України "Про акціонерні товариства", статті 11-2 Закону України "Про управління об`єктами державної власності" та статей 15, 16 Цивільного кодексу України в аспекті того, що право акціонера на участь в управлінні товариством, в якому державі належить 50% + 1 акція, реалізується через діяльність наглядової ради, саме до складу якої включено більш…

…вої ради товариства відповідно до вимог статті 52 Закону України Про акціонерні товариства , пункту 17.3 статуту товариства, жодних порушень прав позивача вказаними рішеннями наглядової ради не встановлено; - позивачем не доведено, а матеріалами справи не підтверджено порушення відповідачем вимог закону та установчих документів під час процедури скликання та проведення загальних зборів акціонерів Акціонерного товариства "Харківський науково-дослідний та проектно-конструкторський інститут "Енергопроект", а також прав позивача на участь в управлінні товариства, в тому числі шляхом голосування при прийнятті рішення…

…в межах компетенції, визначеної статутом та цим Законом, здійснює управління акціонерним товариством, а також контролює та регулює діяльність виконавчого органу. За приписами пункту 8 частини другої статті 52 Закону України "Про акціонерні товариства" обрання та припинення повноважень голови і членів виконавчого органу є виключною компетенцією наглядової ради. Згідно з частиною третьою статті 99 ЦК України повноваження члена виконавчого органу можуть бути в будь-який час припинені або він може бути тимчасово відсторонений від виконання своїх повноважень. У Рішенні 1-рп/2010 Конституційний Суд України від 12 січн…

…жах компетенції, визначеної статутом та цим Законом, здійснює управління акціонерним товариством, а також контролює та регулює діяльність виконавчого органу. 43. Відповідно до пункту 8 частини другої статті 52 цього Закону обрання та припинення повноважень голови і членів виконавчого органу є виключною компетенцією наглядової ради. 44. Згідно з частиною третьою статті 99 ЦК України повноваження члена виконавчого органу можуть бути в будь-який час припинені або він може бути тимчасово відсторонений від виконання своїх повноважень. 45. У Рішенні 1-рп/2010 Конституційний Суд України від 12 січня 2010 року у справі 1…

…ти підрозділі та служби. Це передбачено статтями 33, 52 Закону "Про акціонерні товариства" статтями 37, 39, 40 Закону "Про банки і банківську діяльність", пунктами 79, 85, 146 Статуту Банку (закон про АТ, про банки, статут). Права працівників Банку у такому разі захищаються нормами законодавства про працю, а у разі їх порушення працівник має право на звернення до суду цивільної юрисдикції. 111. Таким чином, аутсорсинг юридичних послуг не порушує прав та законних інтересів членів Профспілки - працівників Банку. 112. Враховуючи викладене, Верховний Суд погоджується із висновками судів попередніх інстанцій, що Профс…

…ів сторін не була визнана обов`язковою, колегія суддів Касаційного господарського суду дійшла висновку про можливість розгляду справи за відсутністю повноважних представників сторін. УЗАГАЛЬНЕНІ ДОВОДИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ Доводи скаржників (Фонд державного майна України) 18. В обґрунтування вимог касаційної скарги заявник зазначає, що судами попередніх інстанцій при винесенні оскаржуваних судових рішень не було враховано частини 2, 3 статті 52 Закону України Про акціонерні товариства . ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ Щодо меж розгляду справи судом касаційної інстанції 19. Відповідно до вимог частини 1 статті 300 ГПК України…

…ті використання державного майна. 5.19. Колегія суддів зазначає, що норми абзацу 2 частини першої статті 33 та частини третьої статті 52 Закону України "Про акціонерні товариства" не регулюють спірні правовідносини по-іншому, ніж частина друга статті 51 Закону України "Про акціонерні товариства", оскільки остання зазначена норма встановлює спеціальні випадки, за яких у приватному акціонерному товаристві, зокрема з одним власником - держави в особі Уповноваженого на управління товариством органу, повноваження наглядової ради може здійснювати інший орган управління. 5.20. За таких обставин, суди попередніх інстанці…

…овків Верховного Суду щодо застосування статей 33 та 52 Закону України "Про акціонерні товариства" щодо можливості або неможливості рішенням загальних зборів акціонерного товариства скасувати рішення наглядової ради акціонерного товариства про затвердження ринкової вартості акцій акціонерного товариства. Товариство з обмеженою відповідальністю "АВТОТРАНС" та Приватне акціонерне товариство "ЧЕРНІГІВАВТОСЕРВІС" подали відзиви на касаційну скаргу ОСОБА_1 , в яких просили залишити її без задоволення, постанову Північного апеляційного господарського суду залишити без змін. 5. Позиція Верховного Суду Імперативними прип…

…відно до статті 8 та пункту 7 частини 2 статті 52 Закону України "Про акціонерні товариства" питання щодо затвердження ринкової вартості майна (акцій) товариства належить до компетенції наглядової ради, а суд лише перевіряє обґрунтованість та законність прийняття такого рішення. Тому в цій частині суди обґрунтовано відмовили у задоволенні позову. 5.31 . У зв`язку з тим, що позивач вже не є акціонером та носієм корпоративних прав, його порушені права на отримання належної компенсації за примусово викуплені акції поновлені шляхом присудження до стягнення заявленої суми збитків, Верховний Суд вважає, що за обставин…

…вах не є подібними. У справі 912/712/19 суд касаційної інстанції дійшов висновку, що, виходячи зі змісту норм ч.ч. 1, 5 ст. 47, п. 3 ч. 2 ст. 52, ст. 53 Закону України "Про акціонерні товариства", положень 7.3.1 Статуту Приватного акціонерного товариства "Весна" позачергові загальні збори акціонерного товариства скликаються наглядовою радою. При цьому повноваження наглядової ради з підготовки, скликання і проведення загальних зборів зберігають свою чинність навіть у випадку спливу строку, на який відповідна наглядова рада була обрана. На думку суду, акціонер, який володіє більше 10% акцій зобов`язаний був дотриму…

…залишилися і юридичні підстави позову: статті 8, 52, 65-1, 65-2 Закону України Про акціонерні товариства . Суди попередніх інстанцій порушили частину третю статті 46 Господарського процесуального кодексу України, оскільки безпідставно відмовили позивачу у прийняті його заяви про уточнення позовних вимог і зміну предмету позову 19 від 20 червня 2018 року, що подана до суду 22 червня 2018 року. При цьому Верховний Суд зазначає про те, що ці вказані допущені судами попередніх інстанцій порушення норм процесуального права не є підставою для скасування оскаржуваних судових рішень у цій справі з огляду на те, що рішен…

…тва є колегіальним органом, що здійснює захист прав акціонерів товариства, і в межах компетенції, визначеної статутом та цим Законом, контролює та регулює діяльність виконавчого органу. Відповідно до статті 52 Закону України "Про акціонерні товариства" до компетенції наглядової ради належить вирішення питань, передбачених цим Законом, статутом. В силу приписів частини третьої статті 51 Закону України "Про акціонерні товариства" порядок роботи членів наглядової ради та виплати їм винагороди визначається цим Законом, статутом товариства, положенням про наглядову раду акціонерного товариства, а також цивільно-правов…

…цьому відповідно до пункту 7 частини 2 статті 52 Закону України "Про акціонерні товариства" затвердження ринкової вартості майна належить до виключної компетенції наглядової ради . Відповідно до частини 1 статті 36 Закону України "Про акціонерні товариства" від дати надіслання повідомлення про проведення загальних зборів до дати проведення загальних зборів акціонерне товариство повинно надати акціонерам можливість ознайомитися з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного, за місцезнаходженням товариства у робочі дні, робочий час та в доступному місці, а в день проведення загальних збо…

…ки ПАТ Укрзалізниця , затвердженим наказом від 26 лютого 2016 року 131, філія є відокремленим підрозділом ПАТ Укрзалізниця , який не має статусу юридичної особи та не є органом товариства в розумінні статей 51, 52 Статуту та пункту 15 статті 2 Закону України Про акціонерні товариства , який створений для забезпечення функціонування діяльності відповідача і є лише підрозділом юридичної особи, що розташований поза її місцезнаходженням та здійснює всі або частину функцій господарського підприємства. Пунктом 5 частини першої статті 41 КЗпП України визначено, що крім підстав, передбачених статтею 40 цього Кодексу, тру…

…и щодо захисту прав інвесторів". 4.2.4. Суд касаційної інстанції вважає необґрунтованим посилання суду апеляційної інстанції на приписи ч.5 ст.52 Закону України "Про акціонерні товариства", про що правильно вказав скаржник у своїй касаційній скарзі (п.3.2.3 постанови). Так, у зазначеній нормі йдеться про випадки, коли кількість членів наглядової ради, чиї повноваження дійсні, стає менше половини від обраної кількості та не може приймати рішення. Зазначена ситуація відмінна від обставин, встановлених судами у цій справі. 4.2.5. Суди обох інстанцій дійшли обґрунтованого висновку про можливість проведення засідань н…

…ах, встановлених цим законом (ч.ч. 1, 2 ст. 52 ст. 53 Закону України "Про акціонерні товариства"). Господарськими судами встановлено, що рішення загальних зборів акціонерів ПрАТ "Весна" від 29.04.2017 про обрання наглядової ради товариства у складі: ОСОБА_6, ОСОБА_7, яким скликано оскаржувані загальні збори, визнано недійсним з моменту прийняття (29 квітня 2017 року) рішенням Господарського суду Кіровоградської області від 02.10.2017 у справі 912/2196/17, залишеним без змін постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 19.12.2017. Суд в межах справи 912/2196/17 встановив, що права позивача по…

…евиявлення. В акціонерних товариствах, банках процес волевиявлення залежно від ознак правочину формується одним або декількома органами і складається з двох етапів: 1) ухвалення рішення про вчинення правочину; 2) вчинення самого правочину (статті 33, 52, 58 60, 70, 72 Закону "Про акціонерні товариства", статті 38 40, 52 Закону "Про банки і банківську діяльність" у редакції на момент вчинення сумнівних правочинів). Такі дії є нерозривними, вони у сукупності направлені на формування внутрішньої волі та волевиявлення юридичної особи (яке має бути вільним, водночас має відповідати внутрішній волі) (пункт 152 постанов…

…що додається до оригіналу (т.1, а.с.134). 25. Розпорядженням Кабінету Міністрів України від 552-р 01.07.2022 "Деякі питання діяльності акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" відповідно до ч.1 ст.98 ЦК, статей 51 і 52 Закону "Про акціонерні товариства", пп.31 п.70, пп.5 п.92 статуту Акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України", затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 14.12.2016 1044, попередньо погоджено рішення правління Акціонерного товариства Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" щодо надання згоди на вчинення АТ "…

…номіки України від 22 жовтня 2021 року 785 вказано саме на припинення повноважень заступника голови правління АТ ДПЗКУ ОСОБА_3 , а зазначення у трудовій книжці підстави звільнення не відповідає статті 99 ЦК України, пункту 8 частини другої статті 52 Закону України Про акціонерні товариства , пп. 11 п. 12.14 статуту АТ ДПЗКУ та фактичним обставинам, оскільки мало місце виключно припинення повноважень посадової особи, тому має бути вказано спеціальну норму для припинення трудового договору, а саме пункт 5 частини першої статті 41 КЗпП України. Короткий зміст рішення суду першої інстанції Оболонський районний суд м.…

…о кодексу України, статей 99 (у тому числі частини 3 статті 99), 145, 147, 159, 161 Цивільного кодексу України, пункту 5 частини 1 статті 41 Кодексу законів про працю України, статей 47, 62, 63 Закону України "Про господарські товариства", статей 52, 58, 59, 60, 61 Закону України "Про акціонерні товариства", рішення Конституційного Суду України від 12.01.2010 1-рп/2010 у справі 1-2/2010 за конституційним зверненням Товариства з обмеженою відповідальністю Міжнародний фінансово-правовий консалтинг про офіційне тлумачення частини третьої статті 99 Цивільного кодексу України, дійшов наступного висновку про те, що: "с…