ст. 50 ЗУ про АТ

…у справі 924/643/22 (щодо застосування статей 47, 50, 102, 103 Закону України "Про акціонерні товариства"). Що ж до визначення подібності правовідносин , то в силу приписів статті 13 Закону України "Про судоустрій і статус суддів" Верховний Суд звертається до правової позиції Великої Палати Верховного Суду, викладеної у постанові від 12.10.2021 у справі 233/2021/19, в якій визначено критерій подібності правовідносин. Так, у постанові Великої Палати Верховного Суду від 12.10.2021 у справі 233/2021/19 Велика Палата конкретизувала свої висновки щодо тлумачення змісту поняття "подібні правовідносини", що полягає у т…

…і наданих представнику на підставі ч. 5 ст. 50 Закону України "Про акціонерні товариства" інструкцій для голосування Верховний Суд зазначає таке. 44. Відповідно до пункту 3 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права, якщо відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах. 45. Зі змісту вказаної норми вбачається, що вона спрямована на форм…

…товариством значного правочину (сьоме питання порядку денного), з прийняттям нового рішення про задоволення позову в цій частині. 85. Суди обох інстанцій неправильно застосували норми частини другої статті 50 Закону України "Про акціонерні товариства" у поєднанні з нормами частини першої статті 36, пункту 7 частини другої статті 52, частини першої, третьої та четвертої статті 68, статті 69 Закону України "Про акціонерні товариства" без урахування висновків Верховного Суду щодо застосування цих норм, які викладені у пунктах 34, 48, 53, 62, 64 постанови від 29.11.2021 у справі 927/478/20, зокрема, щодо права акціо…

…о 2020 року у справі 915/540/16). Отже, Верховний Суд зазначає про те, що виходячи з положень, закріплених у статтях 15, 16 Цивільного кодексу України, у частині першій статті 50 Закону України "Про акціонерні товариства" та статті 4 Господарського процесуального кодексу України, акціонер акціонерного товариства, який звертається до суду з таким позовом (про визнання недійсним рішень наглядової ради, загальних зборів акціонерів) має обґрунтувати, яке його право та / або охоронюваний законом інтерес порушене спірними рішеннями органів управління акціонерного товариства та зазначити, які саме дії необхідно вчинити…

…аві 922/2013/21 та в інших. Разом з цим Верховний Суд зазначає про те, що виходячи з положень, закріплених у статтях 15, 16 Цивільного кодексу України, у частині першій статті 50 Закону України "Про акціонерні товариства" та статті 4 Господарського процесуального кодексу України, акціонер акціонерного товариства, який звертається до суду з таким позовом (про визнання недійсним рішень наглядової ради, загальних зборів акціонерів) має обґрунтувати, яке його право та / або охоронюваний законом інтерес порушене спірними рішеннями органів управління акціонерного товариства та зазначити, які саме дії необхідно вчинити…

…аві 922/2013/21 та в інших. Разом з цим Верховний Суд зазначає про те, що виходячи з положень, закріплених у статтях 15, 16 Цивільного кодексу України, у частині першій статті 50 Закону України "Про акціонерні товариства" та статті 4 Господарського процесуального кодексу України, акціонер акціонерного товариства, який звертається до суду з таким позовом (про визнання недійсним рішень наглядової ради, загальних зборів акціонерів) має обґрунтувати, яке його право та / або охоронюваний законом інтерес порушене спірними рішеннями органів управління акціонерного товариства та зазначити, які саме дії необхідно вчинити…

…борах. 53. Відповідно до частини першої статті 50 Закону України "Про акціонерні товариства" суд має право з урахуванням усіх обставин справи залишити в силі оскаржуване рішення, якщо допущені порушення не порушують законні права акціонера, який оскаржує рішення. 54. Отже, висновки Верховного Суду, на які посилається скаржниця в касаційній скарзі, жодним чином не суперечать висновкам судів першої та апеляційної інстанцій, які викладені в оскаржуваних судових рішеннях. Висновки щодо виконання обов`язку належного повідомлення про проведення позачергових загальних зборів залежить від встановлених обставин та оцінки…

…-американського підприємства з іноземними інвестиціями в формі товариства з обмеженою відповідальністю "Фінанси та кредит лізинг" (далі - СП ТОВ "ФТАК ЛІЗИНГ"), оспорюваного рішення з порушенням норм статей 38, 47, 50 Закону України "Про акціонерні товариства" щодо порядку скликання, проведення загальних зборів акціонерів, а також порушенням права позивача як акціонера на включення пропозицій щодо кандидатур до органів управління товариства, зокрема щодо членів наглядової ради товариства, членів ревізійної комісії товариства, членів правління та голови правління, наданих позивачем тощо до порядку денного загальни…

…значеної п. 1 ч. 2 ст. 287 ГПК України, суд касаційної інстанції зазначає наступне. 62. Так, на підтвердження підстави касаційного оскарження, визначеної у п. 1 ч. 2 ст. 287 ГПК України, скаржник стверджує, що - суд апеляційної інстанції неправильно застосував норму матеріального права - ч. 4 ст. 319 ЦК України, всупереч висновку про застосування презумпції про те, що власність зобов`язує і власник має цікавитись належним йому майном, викладеному у постанові Верховного Суду від 22.05.2019 у справі 234/3341/15; - суд апеляційної інстанції неправильно застосував ч. 2 ст. 50 та ч. 1 ст. 68 Закону України "Про акціон…

…рішенні застосував норми права, а саме: статтю 50 Закону України "Про акціонерні товариства", статтю 15 ЦК України, статті 79, 86, частину 5 статті 236 ГПК України без урахування висновків Верховного Суду, що викладені у постановах від 13.01.2021 у справі 264/949/19; від 25.06.2020 у справі 924/233/18; від 13.02.2020 у справі 902/36/19; від 02.05.2018 у справі 910/20357/16. 38. Суд зазначає, що відповідно до правових позицій Великої Палати Верховного Суду, зокрема, у постановах від 27.03.2018 у справі 910/17999/16, від 25.04.2018 у справі 925/3/17, від 16.05.2018 у справі 910/24257/16, подібність правовідносин оз…

…вбачається, що підставою позову є ч. 2 ст. 50 Закону України "Про акціонерні товариства", обґрунтована відмовою відповідачем позивачу у викупі належних позивачу акцій, саме у зв`язку зі скасуванням протоколу засідання наглядової ради від 06.11.2018, яким було затверджено ринкову вартість акції, до чого призвело порушення відповідачем порядку підготовки до прийняття відповідного рішення загальними зборами відповідача. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги 67. Згідно з п. 1 ч. 1 ст. 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення с…

…застосовується встановлений частиною 1 статті 50 Закону України "Про акціонерні товариства" строк звернення до суду. Даний висновок судом першої інстанції зроблено з урахуванням висновків Верховного Суду, викладених в постанові від 19.12.2018 у справі 910/23629/17. Таким чином, з огляду на те, що постанова Північного апеляційного господарського суду від 07.06.2021 прийнята без урахування висновку, викладеного у постанові Верховного Суду, суд касаційної інстанції вважає за доцільне скасувати постанову суду апеляційної інстанції в частині відмови у задоволенні позову про визнання недійсним рішення єдиного акціонер…

…встановлених фактичних обставин справи, Верховний Суд дійшов висновку, що суди неправильно застосували норми частини першої статті 50 Закону України "Про акціонерні товариства", тому судові рішення слід скасувати та ухвалити нове про відмову в позові. 73. Висновок щодо застосування частини першої статті 50 Закону України "Про акціонерні товариства": 74. В аспекті питання, порушеного у касаційній скарзі, слід виходити з того, що сам по собі факт недійсності рішення про обрання членів одного органу управління (наглядової ради), що скликає позачергові загальні збори, автоматично не означає, як те, що порушено порядо…

…асаційного оскарження судових рішень зазначила пункти 1, 2 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України, а саме: - застосування судами першої та апеляційної інстанцій: частини 1 статті 50 Закону України "Про акціонерні товариства" без урахування висновків, викладених в постанові Верховного Суду від 19.02.2019 у справі 924/156/18; статті 15, частини 5 статті 98 Цивільного кодексу України без урахування висновків, викладених в постанові Верховного Суду від 06.03.2018 у справі 907/167/17, постановах Великої Палати Верховного Суду від 22.10.2019 у справі 923/876/16 та від 03.12.2019 у справі 904…

…ї статті 15 Цивільного кодексу України, статей 50, 68 Закону України "Про акціонерні товариства" без урахування висновків, викладених в постанові Верховного Суду від 13.02.2020 у справі 902/36/19 та в постанові Великої Палати Верховного Суду від 22.10.2019 у справі 923/876/16; статті 14 Господарського процесуального кодексу України та частини 2 статті 237 Господарського процесуального кодексу України без урахування висновків, викладених в постановах Верховного Суду від 15.05.2019 у справі 923/565/18 та від 06.11.2019 у справі 909/51/19; статті 236 Господарського процесуального кодексу України без урахування висно…

…рушення прав позивачів у розумінні ч. 1 ст. 50 Закону України "Про акціонерні товариства". Суд касаційної інстанції дійшов висновку, що судами попередніх інстанцій належним чином не з`ясовано й не перевірено усіх обставин справи, що є порушенням вимог ст. ст. 86, 236 ГПК України щодо прийняття судового рішення на підставі всебічного, повного і об`єктивного розгляду в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом. На відміну від справ 912/969/19, 914/484/18, на які посилається скаржник, у справі, що переглядається, позивачем не оспорювався факт повідомлення його про проведення зборів. Во…

…ас, у справі, що переглядається, спір виник між акціонером та акціонерним товариством щодо оскарження рішення загальних зборів (не договорів), і таке право на оскарження прямо передбачено у частині 2 статті 50 Закону України "Про акціонерні товариства", відповідно до якої акціонер може оскаржити рішення загальних зборів з передбачених частиною першою статті 68 цього Закону питань виключно після отримання письмової відмови в реалізації права вимагати здійснення обов`язкового викупу товариством належних йому голосуючих акцій або в разі неотримання відповіді на свою вимогу протягом 30 днів від дати її направлення на…

…ою давністю. При цьому, частиною першою статті 50 Закону України "Про акціонерні товариства" також визначено інший початок перебігу позовної давності, ніж загальний порядок, встановлений частиною першою статті 261 Цивільного кодексу України, а саме, перебіг позовної давності починається з дати прийняття рішення загальних зборів, яке оскаржується. Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 09.06.2020 у справі 921/500/16-г/18. Таким чином, у даній справі для встановлення початку перебігу позовної давності не підлягають дослідженню обставини коли про порушення своїх прав довідався або міг д…

…озовною давністю. При цьому, частиною 1 статті 50 Закону України "Про акціонерні товариства" також визначено інший початок перебігу позовної давності, ніж загальний порядок, встановлений частиною 1 статті 261 Цивільного кодексу України, а саме, перебіг позовної давності починається з дати прийняття рішення загальних зборів, яке оскаржується. Таким чином, у даній справі для встановлення початку перебігу позовної давності не підлягають дослідженню обставини коли про порушення своїх прав довідався або міг довідатися позивач. Однак, такі обставини слід досліджувати для встановлення наявності або відсутності підстав д…

…ня прав позивачів у розумінні частини 1 статті 50 Закону України "Про акціонерні товариства". З огляду на наведене суд касаційної інстанції дійшов висновку, що судами попередніх інстанцій належним чином не з`ясовано й не перевірено усіх обставин справи, що є порушенням вимог статей 86, 236 Господарського процесуального кодексу України щодо прийняття судового рішення на підставі всебічного, повного і об`єктивного розгляду в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом. Під час нового розгляду справи судам слід установити й дослідити фактичні обставини справи, які мають значення для її п…

…про спонукання до укладення договору про обов`язковий викуп акцій, зважаючи на доведену обставину про неналежне повідомлення ОСОБА_2 про проведення загальних зборів 27.04.2016. Крім того, частиною 2 статті 50 Закону України "Про акціонерні товариства" також передбачено, що акціонер може оскаржити рішення загальних зборів з передбачених частиною першою статті 68 цього Закону питань (зокрема, про зміну типу товариства) виключно після отримання письмової відмови в реалізації права вимагати здійснення обов`язкового викупу товариством належних йому голосуючих акцій або в разі неотримання відповіді на свою вимогу прот…

…його прийняття. Таким чином, визначений статтею 50 Закону України "Про акціонерні товариства" тримісячний строк для оскарження акціонером рішення загальних зборів або порядку прийняття такого рішення є за своєю правовою природою стосовно акціонера господарського товариства спеціальною (скороченою) позовною давністю, для інших осіб, які оскаржують у судовому порядку рішення загальних зборів діє загальна позовна давність. Аналогічну правову позицію викладено Касаційним господарським судом у складі Верховного Суду у постанові від 12.06.2018 у справі 910/10134/17. Згідно із статтею 261 Цивільного кодексу України пере…

…и, перевіривши наявні матеріали справи, Верховний Суд вважає, що касаційну скаргу слід залишити без задоволення з таких підстав. 4.2. Відповідно до частини статті 50 Закону України "Про акціонерні товариства" у разі, якщо рішення загальних зборів або порядок прийняття такого рішення порушують вимоги цього Закону, інших актів законодавства, статуту чи положення про загальні збори акціонерного товариства, акціонер, права та охоронювані законом інтереси якого порушені таким рішенням, може оскаржити це рішення до суду протягом трьох місяців з дати його прийняття. Суд має право з урахуванням усіх обставин справи залиш…

…их зборів. 4.13. З огляду на викладене, Верховний Суд вважає, що суд першої інстанцій, вказуючи, що оскаржуваним рішенням не було порушено права позивача, а визнання його недійсним не призведе до відновлення його права на обов`язковий викуп акцій, неправильно застосовував норми права, що регулюють спірні правовідносини, зокрема, норму частини 2 статті 50 Закону України "Про акціонерні товариства", яка навпаки, передбачає можливість звернення акціонера до суду з позовом про оскарження рішення загальних зборів з заявлених позивачем підстав. Наявність у акціонера права на примусовий викуп акцій товариства жодним чин…

…а від 30.05.2017р. з посиланням на ч. 1 ст. 50 Закону України "Про акціонерні товариства", Верховний Суд зазначає наступне. Апеляційний господарський суд дійшов помилкового висновку про застосування у даному випадку спеціальної позовної давності згідно з ч. 1 ст. 50 Закону України "Про акціонерні товариства", натомість висновки місцевого господарського суду щодо застосування до спірних правовідносин загальної позовної давності є обґрунтованими з огляду на таке. Відповідно до ст. 256 ЦК України позовна давність - це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або…