ст. 47 ЗУ про АТ

…ворення виконавчого органу, здійснення управлінської діяльності покладено на нього. Нормами Цивільного кодексу України (статті 99, 145, 147, 159, 161), Господарського кодексу України (стаття 89), Закону України Про господарські товариства (статті 47, 62, 63), Закону України Про акціонерні товариства (статті 52, 58, 59, 60, 61) визначено, що виконавчий орган товариства вирішує всі питання, пов'язані з управлінням поточною діяльністю товариства, крім питань, що є компетенцією загальних зборів учасників товариства або іншого його органу. Здійснюючи управлінську діяльність, виконавчий орган реалізує колективну волю у…

…у справі 924/643/22 (щодо застосування статей 47, 50, 102, 103 Закону України "Про акціонерні товариства"). Що ж до визначення подібності правовідносин , то в силу приписів статті 13 Закону України "Про судоустрій і статус суддів" Верховний Суд звертається до правової позиції Великої Палати Верховного Суду, викладеної у постанові від 12.10.2021 у справі 233/2021/19, в якій визначено критерій подібності правовідносин. Так, у постанові Великої Палати Верховного Суду від 12.10.2021 у справі 233/2021/19 Велика Палата конкретизувала свої висновки щодо тлумачення змісту поняття "подібні правовідносини", що полягає у т…

…ект договору про продаж акцій. 50. Так, суд касаційної інстанції у наведеній справі дійшов висновку, що, виходячи зі змісту норм ч.ч. 1, 5 ст. 47, п. 3 ч. 2 ст. 52, ст. 53 Закону України "Про акціонерні товариства", положень 7.3.1 Статуту Приватного акціонерного товариства "Весна" позачергові загальні збори акціонерного товариства скликаються наглядовою радою. При цьому повноваження наглядової ради з підготовки, скликання і проведення загальних зборів зберігають свою чинність навіть у випадку спливу строку, на який відповідна наглядова рада була обрана. На думку суду, акціонер, який володіє більше 10% акцій зобов…

…рів акціонерного товариства протягом 10 днів з моменту отримання вимоги, за умови, що до закінчення такого строку, від ініціюючих акціонерів надійшли вимоги аналогічного змісту; - положення частини 6 статті 47 Закону України Про акціонерні товариства (у редакції на момент скликання загальних зборів) у контексті визначення можливості самостійного скликання ініціюючими акціонерами загальних зборів акціонерів, за умови, що вимоги ініціюючих акціонерів були задоволені наглядовою радою товариства з подальшим скликанням загальних зборів; - положення частини З статті 13 ЦК України стосовно визнання дії ініціюючих акціон…

…ї скарги у цій частині не знайшли свого підтвердження. 6.8. Щодо належного/неналежного повідомлення позивача про проведення спірних позачергових загальних зборів Відповідно до абзацу 2 частини шостої статті 47 Закону України "Про акціонерні товариства" акціонери, які скликають позачергові загальні збори акціонерного товариства, не пізніше ніж за 30 днів до дати проведення позачергових загальних зборів товариства розміщують повідомлення про проведення позачергових загальних зборів у базі даних особи, яка провадить діяльність із оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних…

…ушений, на думку суду, інтерес позивача, не з`ясував, чи призведе це до формування наглядової ради у відповідності до закону. 1.10. Поза увагою судів попередніх інстанцій також залишилися і положення статті 47 Закону України "Про акціонерні товариства" (далі - Закон про АТ), які передбачають можливість та порядок скликання позачергових загальних зборів з ініціативи акціонера (акціонерів), які на день подання вимоги сукупно є власниками 10 і більше відсотків голосуючих акцій товариства, зокрема і для вирішення питання про обрання членів наглядової ради. У зв`язку з цим суди не з`ясували, чи існувала у позивача пер…

…о стосуються предмета спору. Крім того, статтею 47 Закону України "Про акціонерні товариства" визначено порядок проведення позачергових загальних зборів на вимогу акціонерів (акціонера), які на день подання вимоги сукупно є власниками 10 і більше відсотків голосуючих акцій товариства, що передбачає чітку послідовність дій, проте не встановлює вимог до оформлення рішення акціонера в простій письмовій формі, наказом чи в іншій формі. 5.14. Верховний Суд також зазначає, що у пунктах 1 - 3 частини першої статті 237 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що при ухваленні рішення суд вирішує, зокрем…

…до такого висновку (крім випадку, коли Верховний Суд вважає за необхідне відступити від такого висновку). 33. З огляду на те, що наразі існує висновок Верховного Суду щодо застосування положень статей 36, пункту "в" частини п`ятої, частини шостої статті 41, статті 46 Закону України "Про господарські товариства", пункту 2 розділу ІІІ Прикінцевих положень Закону України 997-V, статтей 33, 47, 51, 52, 53, 57 пунктів 2, 5 розділу XVII Прикінцевих та перехідні положень Закону України Про акціонерні товариства , статті 160 ЦК України (у редакціях, чинних на момент виникнення спірних правовідносин) у подібних правовідн…

…випадках, передбачених частиною шостою статті 47 цього Закону, - акціонерами, які цього вимагають. Акціонери мають право до проведення загальних зборів ознайомитися з формою бюлетеня для голосування в порядку, визначеному статтею 36 цього Закону. 5.88. Колегія суддів зазначає, що оскільки оспорювані рішення спостережної ради стосувалися питання затвердження бюлетенів для голосування 36, 37, 38, 39, які, у свою чергу, передбачали два можливих варіанти розвитку подій на загальних зборах 28.04.2017: 1) відкликання членів спостережної ради, затвердження нових установчих документів ВАТ "Чортківський завод "Агромаш",…

…ачка зазначила про відсутність висновку Верховного Суду щодо необхідності зазначати спостережною радою у своєму рішенні мотивів інтересів товариства у випадку скликання нею зборів згідно з частиною п`ятою статті 47 Закону України "Про акціонерні товариства" у сукупності з нормами статті 55 цього Закону. Відповідно до частини п`ятої статті 47 Закону України Про акціонерні товариства (у редакції, чинній станом на 20 лютого 2016 року - дату прийняття спостережною радою відповідача спірних у цій справі рішень) якщо цього вимагають інтереси акціонерного товариства, наглядова рада має право прийняти рішення про скликан…

…інстанцій також залишилися і положення статті 47 Закону України Про акціонерні товариства , які передбачають можливість та порядок скликання позачергових загальних зборів з ініціативи акціонера (акціонерів), які на день подання вимоги сукупно є власниками 10 і більше відсотків голосуючих акцій товариства, зокрема і для вирішення питання про обрання членів наглядової ради. У зв`язку з цим суди не з`ясували, чи існувала у позивача передбачена законом можливість відновлення порушених прав та / або інтересів у позасудовий спосіб, чи реалізував позивач цю можливість. У частині другій статті 15 Цивільного кодексу Укра…

…ежного інформування учасника справи, то Верховний Суд виходить з того, що таке врахування не призвело до неправильного застосування норм статті 47 Закону України "Про акціонерні товариства", а відповідно до частини другої статті 309 ГПК України не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань. 50. Доводи касаційної скарги про те, що суди застосували норми матеріального права (статті 47 Закону України "Про акціонерні товариства") без урахування висновків щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, викладених у постановах Великої Палати Верховного Суду від 22…

…-американського підприємства з іноземними інвестиціями в формі товариства з обмеженою відповідальністю "Фінанси та кредит лізинг" (далі - СП ТОВ "ФТАК ЛІЗИНГ"), оспорюваного рішення з порушенням норм статей 38, 47, 50 Закону України "Про акціонерні товариства" щодо порядку скликання, проведення загальних зборів акціонерів, а також порушенням права позивача як акціонера на включення пропозицій щодо кандидатур до органів управління товариства, зокрема щодо членів наглядової ради товариства, членів ревізійної комісії товариства, членів правління та голови правління, наданих позивачем тощо до порядку денного загальни…

…ю 0,05 грн за штуку та загальною номінальною вартістю 262 050,00 грн, що складає 0,5035% статутного капіталу товариства. 20.06.2019 рішенням наглядової ради ПрАТ "Київобленерго": - відповідно до ч. 5 ст. 47 Закону України "Про акціонерні товариства" скликано позачергові загальні збори товариства на 15.07.2019; - затверджено порядок денний таких зборів: 1. Обрання лічильної комісії позачергових загальних зборів товариства. Затвердження регламенту позачергових загальних зборів товариства; 2. Надання згоди та/або схвалення вчинення товариством значних правочинів, що є обов`язковим для участі на нових сегментах ринку…

…проведення загальних зборів акціонерів ПрАТ "Кременчуцький завод технічного вуглецю" 23.10.2019 о 10:00 год, згідно якого позачергові загальні збори товариства скликаються в порядку, визначеному ч. 5 ст. 47 Закону України "Про акціонерні товариства"; місце реєстрації акціонерів та проведення загальних зборів: 39609, м. Кременчук, вул. Свіштовська, 4, актовий зал; дата та час проведення загальних зборів - 23.10.2019 о 10:00 год.; час початку та закінчення реєстрації акціонерів для участі у загальних зборах - з 9:00 год. до 9:45 год. 23.10.2019; дата складання переліку акціонерів, які мають право на участь у загаль…

…вах не є подібними. У справі 912/712/19 суд касаційної інстанції дійшов висновку, що, виходячи зі змісту норм ч.ч. 1, 5 ст. 47, п. 3 ч. 2 ст. 52, ст. 53 Закону України "Про акціонерні товариства", положень 7.3.1 Статуту Приватного акціонерного товариства "Весна" позачергові загальні збори акціонерного товариства скликаються наглядовою радою. При цьому повноваження наглядової ради з підготовки, скликання і проведення загальних зборів зберігають свою чинність навіть у випадку спливу строку, на який відповідна наглядова рада була обрана. На думку суду, акціонер, який володіє більше 10% акцій зобов`язаний був дотриму…

…ликання позачергових загальних зборів. При цьому, суд першої інстанції зазначив, що ПАТ Проскурів прийняло рішення про скликання позачергових загальних зборів ПрАТ Холод відповідно до вимог частини 6 статті 47 Закону України Про акціонерні товариства . 4.29. При зверненні з апеляційною скаргою, позивачка вказувала лише на неврахування судом першої інстанції таких обставин: 1) вимога ПАТ Проскурів про скликання позачергових загальних зборів вручена директору не за місцезнаходженням товариства, оскільки 24.12.2019 директор ОСОБА_1 перебував у відпустці; 2) вимога про скликання позачергових загальних зборів наглядов…

…інших акціонерів (учасників) господарського товариства. 25. Аналізуючи положення норм ЦК України (статті 99, 145, 147, 159, 161), ГК України (стаття 89), Закону України "Про господарські товариства" (статті 47, 62, 63), Закону України "Про акціонерні товариства" (статті 52, 58, 59, 60, 61), скаржник дійшов висновку, що виконавчий орган товариства вирішує всі питання, діяльністю товариства, крім питань, що є компетенцією загальних зборів учасників товариства або іншого його органу. При цьому, здійснюючи управлінську діяльність, виконавчий орган реалізує колективну волю учасників товариства, які є носіями корпорати…

…-2014 роки - поважними; -посилаючись на правову позицію Верховного Суду, викладену у постанові від 25.02.2019 у справі 909/327/18, скаржник зазначає про те, що належним та допустимим доказом при вирішенні питання поважності причин пропуску позовної давності у даній справі є саме доказ, що засвідчує факт обізнаності акціонера про порядок та строки виплати дивідендів. Однак, суди проігнорували зазначене; -оскільки загальні збори акціонерів від 10.10.2014 мали характер позачергових та скликалися у порядку статті 47 Закону України "Про акціонерні товариства" акціонером - Публічним акціонерним товариством "Національна…

…правлінської діяльності покладено на нього. Нормами Цивільного кодексу України (статті 99, 145, 147, 159, 161), Господарського кодексу України (стаття 89), Закону України Про господарські товариства (статті 47, 62, 63), Закону України Про акціонерні товариства (статті 52, 58, 59, 60, 61) визначено, що виконавчий орган товариства вирішує всі питання, пов`язані з управлінням поточною діяльністю товариства, крім питань, що є компетенцією загальних зборів учасників товариства або іншого його органу. Здійснюючи управлінську діяльність, виконавчий орган реалізує колективну волю учасників товариства, які є носіями корпо…

…дтвердження звернення як докази (така ж правова позиція викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 20.11.2018 у справі 922/3412/17). Крім того, судом апеляційної інстанції, всупереч приписам статті 86 Господарського процесуального кодексу України, не надано належної оцінки, чи можуть бути такі докази належними у розумінні частини 1 статті 47 Закону України "Про акціонерні товариства", відповідно до якої вимога про скликання позачергових загальних зборів подається в письмовій формі виконавчому органу на адресу за місцезнаходженням акціонерного товариства із зазначенням органу або прізвищ (найменувань…

…ПрАТ "Українська національна розрахункова картка" надіслала поштою до АБ "Укргазбанк" повідомлення про проведення позачергових загальних зборів акціонерів 20.07.2018 об 8 год. 30 хв. на підставі ч. 5 ст. 47 Закону України "Про акціонерні товариства", яке було отримано банком 06.07.2018. У цьому повідомленні вказано порядок денний загальних зборів, затверджених наглядовою радою товариства: 1. Про обрання лічильної комісії товариства. 2. Про обрання голови та секретаря загальних зборів акціонерів товариства. 3. Про внесення змін до статуту товариства шляхом викладення його у новій редакції. 4. Про внесення змін до…

…ій ПАТ "ХДІ страхування" (істотної участі). У такому випадку компанія "Євроінс Іншуринс Груп АД" залишиться власником частки у статутному капіталі, яка становить 10% мінус 1 акція, що в силу положень ст. 47 Закону України "Про акціонерні товариства" не дає зазначеній компанії права вимагати скликання позачергових загальних зборів акціонерів та є підставою для скасування рішень, прийнятих на позачергових загальних зборах акціонерів ПАТ "ХДІ страхування", скликаних компанією "Євроінс Іншуринс Груп АД", оформлених спірним протоколом 41 від 29.09.2016 року. Відповідно до ч. 1 ст. 79 Господарського процесуального коде…

…кціонерів була подана з порушенням ч. 1 ст. 47 Закону України "Про акціонерні товариства"; позивач, як акціонера і члена наглядової ради, був позбавлений права брати участь у вирішенні важливих питань товариства. У справі оголошувалася перерва з 18.04.2018 до 02.05.2018. Заслухавши суддю-доповідача, представників учасників справи, дослідивши наведені у касаційній скарзі доводи, перевіривши матеріали справи, Верховний Суд вважає, що касаційну скаргу необхідно задовольнити з таких підстав. Задовольняючи позов частково, господарські суди виходили з того, що позивач не брав участь у зборах, які відбулись 28.02.2017,…

…ворення виконавчого органу, здійснення управлінської діяльності покладено на нього. Нормами Цивільного кодексу України (статті 99, 145, 147, 159, 161), Господарського кодексу України (стаття 89), Закону України Про господарські товариства (статті 47, 62, 63), Закону України Про акціонерні товариства (статті 52, 58, 59, 60, 61) визначено, що виконавчий орган товариства вирішує всі питання, пов`язані з управлінням поточною діяльністю товариства, крім питань, що є компетенцією загальних зборів учасників товариства або іншого його органу. Здійснюючи управлінську діяльність, виконавчий орган реалізує колективну волю у…