ст. 109 ЦК

…зподільчий баланс (частини перша, друга статті 109 ЦК). 6.4. Колегія суддів вважає, що виділ не є різновидом ліквідації або реорганізації юридичної особи, а є одним зі способів створення юридичної особи. Основною відмінністю виділу є те, що в результаті виділу створюється нова юридична особа, яка наділяється певним майном існуючої юридичної особи. При цьому попередня юридична особа не припиняється. Наслідком виділу є перехід за розподільчим балансом до нової юридичної особи, що утворилася внаслідок виділу, частини майна, прав та обов`язків юридичної особи, з якої був здійснений виділ і яка не припиняється, а прод…

…ля висновку про те, що в частині третій статті 109 ЦК України йдеться про два види субсидіарної відповідальності, та відповідно для відступу від правових висновків, викладених у пункті 23 постанови від 16 червня 2020 року у справі 922/4519/14, не вбачається. 7. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги 7.1. За частинамипершою, третьою та четвертою статті 311 ГПК України суд скасовує судове рішення повністю або частково і ухвалює нове рішення у відповідній частині або змінює його, якщо таке судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з неправильним застосуванням н…

…ка суди при розгляді заяви не врахували правову позицію Великої Палати Верховного Суду, викладену в постанові від 26 червня 2019 року у справі 905/1956/15, проігнорували приписи частини третьої статті 109 ЦК України, залишили поза увагою те, що згідно з витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань відносно КП Фармація Північ у розділі Дані про юридичних осіб, правонаступником яких є зареєстрована юридична особа зазначено КП Фармація , не взяли до уваги те, що приписи частини другої статті 619 ЦК України не застосовуються до спірних правовідносин, оскіль…

…ні товариства), ані виділом в розумінні статті 109 ЦК України (статті 86 Закону про акціонерні товариства), ані припиненням шляхом злиття, приєднання або поділу в розумінні статті 106 ЦК України (статей 83-85 Закону про акціонерні товариства). Попри те, що правовий висновок щодо застосування норм права у справі 914/3587/14 (постанова від 24 квітня 2019 року) Велика Палата Верховного Суду зробила стосовно зміни найменування (типу) акціонерних товариств з відкритого або закритого на публічне або приватне, Велика Палата Верховного Суду не бачить підстав відходити від правового висновку, зробленого у мотивувальній ча…

…есуальним законодавством не враховано, що у певних випадках до матеріального правовідношення може вступити інша особа як боржник, хоч сторона виконавчого провадження з цього правовідношення і не вибуває. 6.19. Відповідно до частини третьої статті 109 ЦК України юридична особа, з якої був здійснений виділ, несе субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями, які згідно з розподільчим балансом перейшли до юридичної особи, що утворилася внаслідок виділу. 6.20. Статтею 619 ЦК України визначено право кредитора на отримання задоволення своєї вимоги як від основного, так і від субсидіарного боржника. 6.21. При цьому у т…

…ОСОБА_4 28 січня 2015 року відбулися установчі збори правонаступника ТОВ Метаморфоза - ТОВ Віст-пивоварня , на яких прийняті рішення про створення нового ТОВ Віст-пивоварня шляхом виділення з ТОВ Метаморфоза , передачу (перехід) згідно зі статтею 109 ЦК України за розподільчим балансом частини майна, прав та обов'язків ТОВ Метаморфоза до створеного нового ТОВ Віст-пивоварня . 29 січня 2015 року зареєстровано ТОВ Віст-пивоварня . Згідно із відомостями ЄДРПОУ ТОВ Віст-пивоварня є правонаступником ТОВ Метаморфоза , про що зазначено у статуті підприємства. На виконання попереднього рішення ТОВ Метаморфоза ліквідацій…

…дповідальність (частини третя, четверта статті 109 Цивільного кодексу України). Відповідно до частини першої статті 47 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю передбачено, що виділом є створення одного або більше товариств із переданням йому (їм) згідно з розподільчим балансом частини майна, прав та обов`язків товариства, з якого здійснюється виділ, без припинення останнього. Відповідно до підпункту 98.1.4 пункту 98 статті 98 Податкового кодексу України, під реорганізацією платника податків у цій статті розуміється зміна його правового статусу, яка передбачає будь-яку з таких дій…

…та таким, що підлягає скасуванню. Також колегія суддів Верховного Суду вважає помилковими доводи контролюючого органу про те, що операція з виділу не була спрямована на реальне настання правових наслідків через відсутність у новоствореної особи рахунків та персоналу, оскільки чинне законодавство України, зокрема ст. 109 ЦК України та Закон Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю , не пов`язує правомірність реорганізації шляхом виділу із наявністю у правонаступника певної кількості штатних одиниць або відкритих рахунків на момент реєстрації. Перехід майна, прав та обов`язків, як встановлено судам…

…реорганізації шляхом виділу, визначеною ст. 109 ЦК України. 57. Господарські суди попередніх інстанцій, дослідивши наявні у справі докази, зокрема розподільчий баланс, передавальний акт, первинні документи та висновок судово-економічної експертизи, не встановили обставин, які б свідчили про фіктивність реорганізації чи використання переданих активів поза межами господарської діяльності. 58. Доводи касаційної скарги про необхідність застосування до спірних правовідносин п. 198.5 ст. 198 ПК України Верховний Суд вважає необґрунтованими, оскільки для нарахування податкових зобов`язань за вказаною нормою контролюючий…

…женою та додатковою відповідальністю та статті 109 Цивільного кодексу України ґрунтуються на помилковому тлумаченні правових наслідків виділу, оскільки судами правильно враховано, що правові наслідки реорганізації настають у межах процедури виділу та не трансформують такі операції в оподатковувані постачання або реалізацію. Слід зазначити, що Верховний Суд у постановах від 29 вересня 2025 року у справі 160/32652/24, від 13 жовтня 2025 року у справі 160/29715/23 зазначав, що реорганізація юридичної особи шляхом виділу полягає у перерозподілі активів і зобов`язань, на базі яких і створюється нова юридична особа, за…

…кої організації, злиття, приєднання, виділу, поділу, перетворення діючої (діючих) господарської організації (господарських організацій) з додержанням вимог законодавства. Відповідно до частини першої статті 109 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) виділом є перехід за розподільчим балансом частини майна, прав та обов`язків юридичної особи до однієї або кількох створюваних нових юридичних осіб. За змістом статті 47 Закону України від 06 лютого 2018 року 2275-VIII Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю (далі - Закон 2275-VIII) виділом є створення одного або більше товариств із передання…

…аке. 5.24. Відповідно до частини першої статті 109 Цивільного кодексу України виділом є перехід за розподільчим балансом частини майна, прав та обов`язків юридичної особи до однієї або кількох створюваних нових юридичних осіб. 5.25. Верховний Суд у пункті 5.36 постанови від 13.05.2025 у справі 903/749/24, з посиланням на постанову Великої Палати Верховного Суду від 15.11.2023 у справі 918/119/21, на які звертає увагу ПП "Централ - К", зазначив, що для виділу притаманна характерна ознака реорганізації - перехід майна, прав та обов`язків юридичної особи, що реорганізується, до її правонаступника. При цьому обсяг пр…

…ть про їх безоплатну передачу. Згідно з статтею 109 Цивільного Кодексу України прямо передбачає, що юридична особа, з якої був здійснений виділ, несе субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями, які згідно з розподільчим балансом перейшли до юридичної особи, що утворилася внаслідок виділу. Відтак, по всім договорам, зобов`язання за якими передані новоутвореному ТОВ УН метал (т1ас111-117), позивач продовжує нести відповідальність та в разі невиконання з боку ТОВ УН метал , кредитори вправі пред`явити вимоги до ТОВ АВ метал груп . Судами встановлено, що позивачем повідомленні всі кредитори про реорганізацію шлях…

…ого кодексу України. Разом з тим, норми статті 109 Цивільного кодексу України не містять заборони щодо передачі лише прав, або лише обов`язків за договорами. Крім того, колегія суддів вважає за необхідне зазначити, що обґрунтовуючи підстави позову, позивачі звертали увагу на те, що до Товариства з обмеженою відповідальністю "Промислові-Ремонти" передано право вимоги до них у розмірі більшому ніж він існував на момент її передачі. Тобто, позивачі доводили відсутність у відповідача - 2 права вимоги на частину заборгованості. Велика Палата Верховного Суду неодноразово зазначала, що для належного захисту інтересу від…

…є зареєстрована юридична особа. Відтак Велика Палата Верховного Суду у цій справі дійшла висновку, що зміна назви акціонерного товариства (банку) без зміни його організаційно-правової форми, виключення з його назви слова банк , виключення з видів його діяльності комерційних банків (КВЕД:64.19) не є, ані перетворенням цієї юридичної особи в розумінні статті 108 Цивільного кодексу України (стаття 87 Закону України Про акціонерні товариства ), ані виділом в розумінні статті 109 ЦК України (стаття 86 Закону України Про акціонерні товариства ), ані припиненням шляхом злиття, приєднання або поділу в розумінні ст.106 Ц…

…особи, а визначає ті її (реорганізації) види, внаслідок яких юридична особа припиняється. На це вказує й сам заголовок статті 104 ЦК України "Припинення юридичної особи". Відповідно до частини першої статті 109 ЦК виділом є перехід за розподільчим балансом частини майна, прав та обов`язків юридичної особи до однієї або кількох створюваних нових юридичних осіб. Аналіз наведених норм свідчить, що для виділу притаманна характерна ознака реорганізації - перехід майна, прав та обов`язків юридичної особи, що реорганізується, до її правонаступника. При цьому обсяг правонаступництва визначається тим майном, правами та об…

…стини 1 статті 32 цього ж Закону. 5.34. Колегія суддів зазначає, що згідно із частиною 1 статті 104 Цивільного кодексу України юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників. 5.35. Відповідно до частини 1 статті 109 Цивільного кодексу України виділом є перехід за розподільчим балансом частини майна, прав та обов`язків юридичної особи до однієї або кількох створюваних нових юридичних осіб. 5.36. Як виснувала Велика Палата Верховного Суду від 15.11.2023 у сп…

…статті 109 ЖК України. Враховуючи норми статті 109 ЖК України та статті 379 ЦК України, у поєднанні із главою 26 ЦК України, виселення без надання іншого житлового приміщення відбувається у тому разі, якщо саме це житлове приміщення було придбане за кредитні кошти. В разі встановлення, що в іпотеку передано нерухоме майно, придбане не лише за кредитні кошти, а й за особисті кошти іпотекодавця, то неможливо виселити відповідачів без надання іншого житлового приміщення. Така правова позиція викладена в постанові Верховного Суду у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду від 12 квітня 2021 року у справі…

…є зареєстрована юридична особа. Відтак Велика Палата Верховного Суду у цій справі дійшла висновку, що зміна назви акціонерного товариства (банку) без зміни його організаційно-правової форми, виключення з його назви слова банк , виключення з видів його діяльності комерційних банків (КВЕД:64.19) не є, ані перетворенням цієї юридичної особи в розумінні статті 108 Цивільного кодексу України (стаття 87 Закону України Про акціонерні товариства ), ані виділом в розумінні статті 109 ЦК України (стаття 86 Закону України Про акціонерні товариства ), ані припиненням шляхом злиття, приєднання або поділу в розумінні ст.106 Ц…

…риємством. Відтак ураховуючи відповідну правову позицію Великої Палати Верховного Суду щодо застосування положень статей 104, 109 ЦК України та виходячи із встановлених судами попередніх інстанцій обставин цієї конкретної справи, варто зазначити, що у цьому випадку виділ є видом реорганізації, який не має наслідком припинення юридичної особи ТОВ "БТК "Міра" (переможця процедури закупівлі). Зобов`язання, які виникли за договором підряду від 17.09.2021 180/2021 (укладеного за наслідком процедури закупівлі), є нерозривно пов`язаними саме з ТОВ "БТК "Міра", яке залишається суб`єктом права, адже саме ця особа (перемож…

…рахування апеляційним судом зазначеного правового висновку. 41. В свою чергу колегія суддів відхиляє доводи скаржника про неврахування апеляційним судом викладеного в пункті 7.24 постанови Верховного Суду від 25.03.2021 у справі 910/11030/18 висновку щодо застосування положень частин 3, 4 статті 109 ЦК України (в контексті того, що субсидіарна відповідальність нової юридичної особи, створеної шляхом виділу з основного боржника, настає лише щодо зобов`язань, які виникли до виділу та створення нової юридичної особи, а не щодо зобов`язань, які виникнуть у майбутньому (після виділу)), оскільки зазначений висновок зро…

…чних осіб на підставі частини четвертої статті 109 ЦК України з огляду на неможливість встановлення переходу обсягу прав та обов`язків до юридичних осіб, які утворилися шляхом виділу. Щодо доводів касаційної скарги про те, що на момент виділу юридичних осіб заявників у останніх не було зобов`язань перед ОСОБА_1 , а тому такі зобов`язання не можуть бути покладені на них, колегія суддів зазначає таке. У постанові Верховного Суду від 25 березня 2021 року у справі 910/11030/18 вказано про те, що для вирішення питання про заміну сторони виконавчого провадження ключовим, вагомим та першочерговим є питання моментів/пері…

….2018 - 96 624,30 грн. 71. Поряд з цим, колегія суддів вважає необхідним ще раз звернути увагу на обмеження встановлені приписами статті 300 ГПК України (пункт 25 цієї Постанови), зокрема, щодо права суду касаційної інстанції вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими. 72. Водночас, слід зауважити на тому, що відповідно до частини 3 статті 109 ЦК України юридична особа, що утворилася внаслідок виділу, несе субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями юридичної особи, з якої був здійснений виділ, які згідно з розподільчим балансом не перейшли до юридичної ос…

…о КП СПБ Арсенал . 14. З даного приводу колегія суддів КАС ВС зазначає, що подібні правовідносини між позивачем та відповідачем вже були предметом розгляду Верховного Суду. У межах розгляду справи 826/26018/15 у постанові від 15 лютого 2024 року доводи ДП Завод Арсенал , що після виділу підприємства з КП СПБ Арсенал йому було повернуто лише 26 % основних засобів, які належали останньому до приєднання до КП СПБ Арсенал та 17 % кількості працюючих, знайшли своє підтвердження. Колегія суддів КАС ВС зауважує на такому. За змістом частин 1, 2 статті 109 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України, в редакції, чинній…

…іяльності комерційних банків (КВЕД: 64.19) не є ані перетворенням цієї юридичної особи в розумінні статті 108 ЦК України (статті 87 Закону України Про акціонерні товариства ), ані виділом в розумінні статті 109 ЦК України (статті 86 Закону України Про акціонерні товариства ), ані припиненням шляхом злиття, приєднання або поділу в розумінні статті 106 ЦК України (статей 83-85 Закону України Про акціонерні товариства ). 52. Отже, у результаті організаційних змін банку від 13 липня 2016 року та від 28 березня 2017 року нова банківська установа відповідно до вимог статті 17 Закону України Про банки і банківську діяль…

…дільчого балансу та Передавального акта Верховний Суд вважає слушними висновки місцевого господарського суду про те, що розподільчий баланс не є правочином у розумінні положень статей 202, 203, 215 Цивільного кодексу України, а тому не може бути визнаний недійсним. 73. Так, згідно з положеннями статті 109 Цивільного кодексу України виділом є перехід за розподільчим балансом частини майна, прав та обов`язків юридичної особи до однієї або кількох створюваних нових юридичних осіб. Після прийняття рішення про виділ учасники юридичної особи або орган, що прийняв рішення про виділ, складають та затверджують розподільчи…

…. Відповідно до частин першої та другої статті 109 ЦК України виділом є перехід за розподільчим балансом частини майна, прав та обов`язків юридичної особи до однієї або кількох створюваних нових юридичних осіб. Після прийняття рішення про виділ учасники юридичної особи або орган, що прийняв рішення про виділ, складають та затверджують розподільчий баланс. 60. Колегія суддів також зазначає, що положеннями чинного на момент створення ДП Міжнародний аеропорт Ужгород Закону України Про підприємства в Україні , а саме пунктом 2 статті 5 передбачено, що підприємство може бути створено в результаті виділення із складу д…

…цього житла. Такі висновки відповідають правовій позиції Верховного Суду України, викладеній у постанові від 03 лютого 2016 року у справі 6-2947цс15, яка в подальшому була підтримана Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 31 жовтня 2018 року у справі 753/12729/15-ц, провадження 14-317 цс 18. У постанові Верховного Суду у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду від 12 квітня 2021 року в справі 310/2950/18, провадження 61-16820 сво 19, на яку є посилання в касаційній скарзі, зроблено висновок, що: враховуючи норми статті 109 ЖК УРСР та статті 379 ЦК України, у поєднанні із главою 26 ЦК України…

…ні товариства), ані виділом в розумінні статті 109 ЦК України (статті 86 Закону про акціонерні товариства), ані припиненням шляхом злиття, приєднання або поділу в розумінні статті 106 ЦК України (статей 83-85 Закону про акціонерні товариства). Попри те, що правовий висновок щодо застосування норм права у справі 914/3587/14 (постанова від 24 квітня 2019 року) Велика Палата Верховного Суду зробила стосовно зміни найменування (типу) акціонерних товариств з відкритого або закритого на публічне або приватне, Велика Палата Верховного Суду не бачить підстав відходити від правового висновку, зробленого у мотивувальній ча…

…ї та апеляційної інстанцій послалися на правові висновки щодо застосування норм статей 109, 619 ЦК України в подібних правовідносинах, викладені Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 26.06.2019 у справі 905/1956/15 та постанові від 16.06.2020 у справі 922/4519/14, чим спростовуються твердження скаржника про їх неврахування під час прийняття оскаржуваних судових рішень. 30. За змістом частини 4 статті 75 ГПК України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі о…

…ні товариства), ані виділом в розумінні статті 109 ЦК України (статті 86 Закону про акціонерні товариства), ані припиненням шляхом злиття, приєднання або поділу в розумінні статті 106 ЦК України (статей 83-85 Закону про акціонерні товариства). Попри те, що правовий висновок щодо застосування норм права у справі 914/3587/14 (постанова від 24 квітня 2019 року) Велика Палата Верховного Суду зробила стосовно зміни найменування (типу) акціонерних товариств з відкритого або закритого на публічне або приватне, Велика Палата Верховного Суду не бачить підстав відходити від правового висновку, зробленого у мотивувальній ча…

…хували висновків щодо застосування норм статей 109, 619 ЦК України в подібних правовідносинах, викладених у постанові Великої Палати Верховного Суду від 16.06.2020 у справі 922/4519/14, в якій Велика Палата Верховного Суду цілеспрямовано уточнила свою попередню правову позицію, викладену в постанові від 26.06.2019 у справі 905/1956/15, з метою недопущення порушення прав стягувачів (кредиторів) у подібних правовідносинах. 38. Крім того, касаційна інстанція наголошує, що покладений в основу оскаржуваної постанови висновок про можливість захисту майнових прав ТОВ "ТД "Ресурси" як кредитора в окремому порядку, передб…

…а, передбаченої положеннями частин 3, 4 статті 109 Цивільного кодексу України. 52. Отже, Верховний Суд вважає хибними доводи Скаржника про невірне визначення судами попередніх інстанцій моменту виникнення обов`язку Відповідача з відшкодування збитків у контексті застосування положень частин 3, 4 статті 109 Цивільного кодексу України. 53. Верховний Суд відхиляє аргументи Скаржника про те, що заміна сторони (боржника) у виконавчому провадженні відповідно до статті 334 Господарського процесуального кодексу України відбувається виключно в разі вибуття однієї зі сторін виконавчого провадження, а висновок про можливіст…

…я до свого власного тлумачення положень статті 109 ЖК України та статті 379 ЦК України, яке не відповідає усталеній практиці Верховного Суду при вирішенні подібних спорів. Доводи касаційної скарги не дають підстав для висновку, що рішення суду першої інстанції та постанова суду апеляційної інстанції прийняті без додержання норм матеріального і процесуального права. Висновки судів першої та апеляційної інстанцій узгоджуються із висновками Верховного Суду України та Великої Палати Верховного Суду, висловленимиу постановах, на які послався заявник у касаційній скарзі. Відповідно до частини третьої статті 401 ЦПК Укр…

…у цій частині та зазначав, що відповідні кредитні зобов`язання та заставне майно було передано за розподільчим балансом до створеної внаслідок виділу юридичної особи - ПП "БТ-22". Відповідно до ч. 1 ст. 109 ЦК України виділом є перехід за розподільчим балансом частини майна, прав та обов`язків юридичної особи до однієї або кількох створюваних нових юридичних осіб. Отже, виділ це один із способів створення юридичної особи. В результаті виділу створюється нова юридична особа, яка наділяється існуючою юридичною особою певним майном. При цьому, стара юридична особа не припиняється. Згідно з ч. ч. 2 - 4 ст. 109 ЦК Ук…