ст. 39 ЗУ про ТОВ

…риства. 8.31. Беручи до уваги наведене, Велика Палата Верховного Суду дійшла висновку про те, що Директор для припинення своїх повноважень як одноосібного виконавчого органу за своєю ініціативою мав скликати загальні збори учасників Товариства (пункт 1 частини першої, частина сьома статті 31 Закону 2275-VIII) з включенням до порядку денного питання про припинення своїх повноважень шляхом обрання нового директора або тимчасового виконувача його обов`язків (частина тринадцята статті 39 Закону 2275-VIII), оскільки вирішення цього питання належить до виключної компетенції загальних зборів учасників Товариства (частин…

…виявлення директором бажання розірвати трудовий договір із товариством їхнє скликання для розгляду відповідної заяви може залежати від самого директора (пункт 1 частини першої статті 31 Закону 2275-VIII). 41. За змістом частини тринадцятої статті 39 Закону 2275-VIII повноваження одноосібного виконавчого органу можуть бути припинені лише шляхом обрання нового одноосібного виконавчого органу або тимчасового виконувача його обов`язків; наслідком такого припинення повноважень одноосібного виконавчого органу є припинення відповідного договору, зокрема розірвання трудового договору. 42. Загальні збори учасників скликаю…

…имогам статей 98, 99, 207 ЦК України та статті 39 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", то вказане повідомлення не створює юридичних наслідків і не породжує припинення договірних відносин сторін, а тому договір оренди від 21.09.2023 залишається чинним і користування відповідачем спірним приміщенням здійснюється на правових підставах. Крім того, скаржник вказані доводи не обґрунтовує наявністю жодної із підстав касаційного оскарження, передбачених пунктами 1-4 частини 2 статті 287 ГПК України. 37. Ураховуючи викладене вище, суд касаційної інстанції вважає, що оскаржувана поста…

…авою касаційного оскарження зазначила пункт 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, оскільки вважає, що судом апеляційної інстанції застосовано норми права, а саме: статей 31, 32, 39 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" у взаємозв`язку з статтями 76-78 Господарського процесуального кодексу України щодо доказування факту отримання вимоги про скликання загальних зборів саме виконавчим органом товариства без урахування висновків щодо їх застосування, викладених у постанові Верховного Суду від 13.03.2024 у справі 906/304/23. 5.4. Положення статт…

…3, 80, 91, 92 ЦК України, ст. 61 КУзПБ, ст. 39 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", ст.ст. 8, 10, 11 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" та стверджує про обов`язок керівника діяти виключно в інтересах підприємства, добросовісно і розумно, про відповідальність директора за управління поточною діяльністю товариства, організацію бухгалтерського обліку та забезпечення фіксування фактів здійснення всіх господарських операцій у первинних документах, своєчасне та у повному обсязі подання фінансової звітності, забезпечення достовірності даних б…

…зку із частинами першою - чотирнадцятою статті 39 Закону "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та частиною першою статті 99-1 ЦК та підпункту 7 пункту 8.1.2 Статуту; - суд апеляційної інстанції, скасовуючи рішення суду першої інстанції, визнав достатніми доказами понесених збитків, а саме - довідку форми ОК-7 з Реєстру застрахованих осіб, а також внутрішню довідку позивача 24 від 27.12.2024. Такий підхід, на думку касатора, є таким, що суперечить вимогам закону, порушує принципи доказування та не відповідає правовим висновкам Верховного Суду. Адже матеріали справи не містять будь-якого рішен…

…ворення) та виконавчий орган. Згідно із статтею 39 Закону 2275-VIII в иконавчий орган товариства здійснює управління поточною діяльністю товариства. До компетенції виконавчого органу товариства належить вирішення всіх питань, пов`язаних з управлінням поточною діяльністю товариства, крім питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів учасників та наглядової ради товариства (у разі утворення). Виконавчий орган товариства підзвітний загальним зборам учасників і наглядовій раді товариства (у разі утворення) та організовує виконання їхніх рішень. Виконавчий орган товариства є одноосібним. Назвою одноосі…

…еправомірність вчинення іншої. 75. Такі правові висновки викладені у постанові Верховного Суду від 13.03.2024 у цій справі, якою справу було направлено на новий розгляд до суду першої інстанції. Зазначені висновки були враховані судами попередніх інстанцій відповідно до частини першої статті 316 ГПК. 76. Відповідно до частини четвертої статті 39 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" виконавчий орган товариства є одноосібним. Назвою одноосібного виконавчого органу є "директор", якщо статутом не передбачена інша назва. 77. Отже, відповідно до норм Закону "Про товариства з обмеже…

…Управління активами" та частини третьої статті 39 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю". 5. Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанцій з посиланням на норми права, яким керувався суд 5.1. Відповідно до положень статті 300 Господарського процесуального кодексу України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування суд…

…цесуального кодексу України, частину 10 статті 39 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та судову практику стосовно правозастосування цих норм, то колегія суддів зазначає, що, як свідчить зміст постанови суду апеляційної інстанції, апеляційний господарський суд, переглядаючи справу в апеляційному порядку, положень вказаних норм не застосовував та ними не керувався; відмова суду апеляційної інстанції у задоволенні заяви про закриття провадження у справі у зв`язку з відмовою від позову у цій справі, обґрунтована посиланням на положення частин 1, 2 статті 274, частини 5 статті 19…

…Цивільного кодексу України, частини 14 статті 39 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", незастосуванням частини 2 статті 120 Господарського кодексу України, що призвело до постановлення незаконної ухвали суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції, що перешкоджають подальшому провадженню у справі. Зокрема скаржник посилається на те, що судами залишені поза увагою положення договору управління майном від 01.02.2024 6, а також не враховано як додаткову угоду від 05.02.2024 до вказаного договору стосовно повноважень управителя, так і висновків Великої Палати Ве…

…ві від 06.09.2023 у справі 127/27466/20 Велика Палата Верховного Суду також дійшла висновку про те, що Директор для припинення своїх повноважень як одноосібного виконавчого органу за своєю ініціативою мав скликати загальні збори учасників Товариства (пункт 1 частини першої, частина сьома статті 31 Закону 2275-VIII) з включенням до порядку денного питання про припинення своїх повноважень шляхом обрання нового директора або тимчасового виконувача його обов`язків (частина тринадцята статті 39 Закону 2275-VIII), оскільки вирішення цього питання належить до виключної компетенції загальних зборів учасників Товариства (…

…у з дотриманням процедури, передбаченої статтею 39 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та частиною 3 статті 99 Цивільного кодексу України у будь-який час та на свій розсуд. Отже, проаналізувавши зміст постанов Верховного Суду у справах 752/7994/17, 766/8638/16-ц (на які посилається ОСОБА_1 ), за критеріями подібності, враховуючи висновки Великої Палати Верховного Суду, які викладені у постанові від 12.10.2021 у справі 233/2021/19, колегія суддів дійшла висновку про неподібність цих справ за змістовним критерієм. Водночас, у справі 711/5711/16-ц, що переглядалась Верховним Су…

…петенцію, порядок прийняття ними рішень. 26.28 Згідно статті 28 Закону, органами товариства є загальні збори учасників, наглядова рада (у разі утворення) та виконавчий орган. 26.29 У відповідності до статті 39 Закону, виконавчий орган товариства здійснює управління поточною діяльністю товариства. До компетенції виконавчого органу товариства належить вирішення всіх питань, пов`язаних з управлінням поточною діяльністю товариства, крім питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів учасників та наглядової ради товариства (у разі утворення). Виконавчий орган товариства є одноосібним. Назвою одноосібног…

…й в силу закону. З огляду на викладене, колегія суддів зазначає про відсутність підстав для формування висновку щодо відсутності повноважень директора переносити/скасовувати загальні збори учасників в статтях 31, 32, 39 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю". 5.9. Судами попередніх інстанцій встановлено, що 13.04.2021 відбулись загальні збори ТОВ "ДП Державні лотереї", які оформлені протоколами, зокрема, 2 та 3 від 13.04.2021. Разом з тим, суд апеляційної інстанції, врахувавши лист Адвокатського бюро "Чуйко та партнери" від 01.12.2021, як орендодавця приміщення, де було признач…

…окрема, вказує: 1) суди розглянули вимогу позивача відповідно до вимог статей 147, 148, 149 КЗпП, тобто виключно в площині трудового спору; при вирішенні спору не дотрималися вимог ст.28, ст.32, ч.13 ст.39 Закону "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", статей 16, 92, 97, 98, 99, 167 Цивільного кодексу України (далі - ЦК), статей 65, 80, 89 Господарського кодексу України; суди не дослідили усі зібрані у справі докази, що унеможливило встановлення усіх фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи; суд апеляційної інстанції неправильно застосував п.1 ч.1 ст.41 КЗпП та…

…статті 99 Цивільного кодексу України та статті 39 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" не звільняють учасників товариства від дотримання порядку скликання загальних зборів учасників товариства та відповідно належного повідомлення всіх учасників товариства про проведення таких зборів відповідно до положень статей 31, 32 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та статуту товариства. Отже, доводи скаржника про порушення судом апеляційної інстанції положень статті 32 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" у вз…

…компетенцію, порядок прийняття ними рішень. 67. Згідно статті 28 Закону, органами товариства є загальні збори учасників, наглядова рада (у разі утворення) та виконавчий орган. 68. У відповідності до статті 39 Закону, виконавчий орган товариства здійснює управління поточною діяльністю товариства. До компетенції виконавчого органу товариства належить вирішення всіх питань, пов`язаних з управлінням поточною діяльністю товариства, крім питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів учасників та наглядової ради товариства (у разі утворення). Виконавчий орган товариства є одноосібним. Назвою одноосібног…

…довіреності виключно разом (частина 10 статті 39 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю ). 41. Отже, одноосібний виконавчий орган може здійснювати від імені товариства без довіреності певні правомочності. Повноваження директора конкретизуються в установчих документах товариства. 42. Враховуючи те, що ОСОБА_1 є одним і засновників товариства, обраний загальними зборами учасників товариства і чинним законодавством не було визначено обов`язкового укладання з директором товариства, який є одним із засновників, трудового договору, Верховний Суд вважає необґрунтованими посилання відпо…

…жні доручення не містять. Відповідно до статті 39 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" до компетенції виконавчого органу товариства належить вирішення всіх питань, пов`язаних з управлінням поточною діяльністю товариства, крім питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів учасників та наглядової ради товариства (у разі утворення). Верховний Суд звертає увагу на те, що помилковим є ототожнення повноваження керівника юридичної особи на укладення договору з повноваженнями керівника юридичної особи на вчинення інших дій від її імені (наприклад, прийняття товару та…

…ва - ст. 6 ГК України, п. 1 ч. 1 ст. 5, ст.ст. 30, 39, 46 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" (абз. 2 ч. 2 ст. 287 ГПК України). Посилається на неврахування правових висновків Верховного Суду, викладених у постановах від 04.04.2018 у справі 914/940/17, від 25.01.2021 у справі 902/775/20, від 24.01.2020 у справі 910/13658/19, від 16.11.2020 у справі 910/7596/20. Вважає, що заборона загальним зборам товариства приймати рішення поширюється не лише на конкретні збори товариства від 25.01.2021, а на будь-які збори, які можуть бути скликані в майбутньому відповідно до вимог Закону…

…без її довіреності відповідно до ч. 10 ст. 39 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю . 10 жовтня 2019 року Касаційний адміністративний суд у складі Верховного Суду відкрив касаційне провадження у цій справі, а ухвалою від 26 лютого 2020 року призначив її до розгляду. Переглядаючи оскаржуване судове рішення в межах доводів та вимог касаційної скарги, перевіривши матеріали справи, колегія суддів дійшла висновку, що касаційна скарга підлягає задоволенню з огляду на таке. Як убачається з матеріалів справи, апеляційну скаргу від імені ТОВ Телерадіокомпанія Дивосвіт було підписано та…

…, є окремими юридичними особами. 19. Від імені ТОВ "УкрБіл-авто" дане звернення підписане його директором ОСОБА_1 , який одночасно виступає директором ТОВ "Сантехцентр". 20. Відповідно до частин 1, 4 статті 39 "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" від 06.02.2018 2275-VIII, виконавчий орган товариства здійснює управління поточною діяльністю товариства. Виконавчий орган товариства є одноосібним. Назвою одноосібного виконавчого органу є "директор", якщо статутом не передбачена інша назва. 21. Тобто, директор товариства є одним з його органів, на який покладено обов`язок щодо вирішення усіх пита…

…а від 13.08.2019 у справі 910/3331/19). Статтею 39 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" визначено, що виконавчий орган товариства здійснює управління поточною діяльністю товариства. Виконавчий орган товариства є одноосібним. Назвою одноосібного виконавчого органу є "директор", якщо статутом не передбачена інша назва. Статутом може бути встановлено, що виконавчий орган товариства є колегіальним, та визначено його кількісний склад. Назвою колегіального виконавчого органу є "дирекція", а його голови - "генеральний директор", якщо статутом не передбачені інші назви. Одноосібний в…

….1 ст.20 Господарського процесуального кодексу України); - чи має право керівник юридичної особи на одержання вихідної допомоги, розмір якої обраховується із окладу, який колишній директор самостійно собі визначив (застосування ст.44 КЗпП, ст.39 Закону "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю"). 8. Верховний Суд відмовив у задоволенні касаційної скарги, виходячи з таких мотивів. ІСТОРІЯ СПРАВИ Фактичні обставини справи, встановлені судами попередніх інстанцій 9. ОСОБА_1 з 03.11.2023 був прийнятий на посаду директора ТОВ "Техно Буд", а 31.01.2025 - звільнений із такої посади. 10. В довідці від 28…

…06.04.2026 у справі 917/11/26 (щодо застосування частини четвертої статті 236, частини четвертої статті 75 Господарського процесуального України); від 18.02.2018 у справі 922/223/20 (щодо застосування частини першої статті 30 та пункту 13 статті 39 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю"), від 24.04.2025 у справі 910/4481/18 (щодо застосування частин першої та другої статті 269 Господарського процесуального кодексу України); від 24.06.2015 у справі 6-738цс15 (щодо застосування частини третьої статті 267 Цивільного кодексу України). 5.4. Положення статті 287 Господарського проце…

…в може бути ухвалене таке рішення; відповідно, чи є вимоги позивача належним та ефективним способом захисту його прав та інтересів (застосування статей 2, 162 Господарського процесуального кодексу України, ст.16 Цивільного кодексу України, ст.39 Закону "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю"). - хто є належним відповідачем за такими вимогами (інші учасники, товариство, керівник, повноваження якого позивач просить припинити). 8. Верховний Суд частково задовольнив касаційну скаргу, виходячи з таких мотивів. ІСТОРІЯ СПРАВИ Фактичні обставини справи, встановлені судами попередніх інстанцій 9. Засн…

…рів; інформації про наявність судових справ, стороною у яких є ТОВ "Торгтехнобуд", із зазначенням номерів судових справ, суду в якому розглядається відповідний спір, предмету позову. 56. Також судами враховано, що за змістом частини першої статті 39 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" управління поточною діяльністю товариства здійснюється виконавчим органом товариства, який за змістом частини другої даної статті Закону та положень п.6.3. Статуту Товариства наділений компетенцією вирішення всіх питань, пов`язаних з управлінням поточною діяльністю товариства, крім питань, що н…

…борів; інформації про наявність судових справ, стороною у яких є ТОВ "Гідро Плюс", із зазначенням номерів судових справ, суду в якому розглядається відповідний спір, предмету позову. 56. Також судами враховано, що за змістом частини першої статті 39 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" управління поточною діяльністю товариства здійснюється виконавчим органом товариства, який за змістом частини другої даної статті Закону та положень п.6.3. Статуту Товариства наділений компетенцією вирішення всіх питань, пов`язаних з управлінням поточною діяльністю товариства, крім питань, що н…

…тора, який перебуває на лікарняному, судом оцінюються як безпідставні та помилкові; - оскільки загальними зборами відповідача реалізовано право на припинення повноважень одноосібного виконавчого органу з дотриманням процедури, передбаченої статтею 39 Закону "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та частиною третьою статті 99 Цивільного кодексу України (далі - ЦК) у будь-який час та на свій розсуд, а учасник Товариства був належним чином повідомлений про скликання зборів, суд дійшов висновку про те, що вимога позивача про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "Дарекс-Енерго…