ст. 18 ЗУ про ТОВ

…астосування судами попередніх інстанцій правових позицій, викладених у постановах Верховного Суду від 11.12.2019 у справі 916/2584/18, від 01.10.2020 у справі 916/3007/19, від 08.07.2020 у справі 905/1134/19 щодо застосування статей 15, 17, 18, 30 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", якими вирішувалося питання правомірності/неправомірності прийнятих на загальних зборах рішень про збільшення статутного капіталу за рахунок лише одного учасника та встановлення нового розміру часток учасників товариства шляхом визнання недійсними цих рішень. Суд в цих випадках дійшов висновку, щ…

…капіталі такого товариства. Аналогічні правові висновки викладені у постанові Верховного Суду від 25.09.2024 у справі 925/1409/22. 181. З огляду на наведене Верховний Суд погоджується з висновками судів попередніх інстанцій про те, що з аналізу положень статті 18 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" вбачається, що статутний капітал може збільшуватися за рахунок внесення додаткових вкладів третіх осіб, водночас лише після реалізації переважного права наявних учасників товариства (із тим, щоб розмір їх часток у збільшеному статутному капіталі не змінився), тобто після того, ко…

…авильного застосування судами частини 8 статті 18 та частини 3 статті 34 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" до положень пункту 5.6.3 статуту зводяться до власного помилкового тлумачення цих норм, та фактично стосуються порядку перерозподілу часток, визначеного статутом, а не прийняття самого рішення про їх перерозподіл. З огляду на викладене, колегія суддів вважає, що слід визнати недійсним пункт 5.6.3 статуту в частині можливості прийняття рішення з питання, передбаченого підпунктом 5 пункту 5.2 статуту (перерозподіл часток між учасниками товариства), приймаються більшістю…

…учасником товариства має здійснюватися у порядку, встановленому законом. Процедура збільшення статутного капіталу товариства за рахунок додаткових вкладів учасників та / або третіх осіб встановлена у статті 18 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю". 104. У постанові від 06.05.2025 у справі 904/1891/24 Верховний Суд виснував: "До того ж оскаржуване рішення зборів лишилося невиконаним та вичерпало свою дію з підстав невнесення учасниками товариства або третіми особами у визначений у рішенні строк вкладів". 105. Поряд з цим, вищенаведеного суди не врахували, відтак дійшли передчас…

…9). Однак, з огляду на те, що положення статті 18 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" не підлягають застосуванню до спірних правовідносин, про що зазначалося вище по тексту цієї постанови, Верховний Суд не вбачає підстав для формування правового висновку щодо застосування частини шостої статті 18 у сукупності з пунктом 3 глави VII Прикінцеві та перехідні положення Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю , про необхідність формування якого Верховним Судом просить скаржник. З огляду на викладене Верховний Суд зазначає про необґрунтованість визн…

…о застосування частин першої - дев`ятої статті 18 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю , статті 11, частин першої - третьої статті 12 ЦК України). Що ж до визначення подібності правовідносин , то в силу приписів статті 13 Закону України "Про судоустрій і статус суддів" Верховний Суд звертається до правової позиції Великої Палати Верховного Суду, викладеної у постанові від 12.10.2021 у справі 233/2021/19, в якій визначено критерій подібності правовідносин. 6.4. Касаційне провадження у цій справі також відкрито і на підставі пункту 3 частини другої статті 287 ГПК України. Відпові…

…гальних зборів учасників (частина перша статті 18 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю"). 69. На підставі рішення учасника від 18.12.2018 18/12-18 ТОВ "Йокатта Фудз" затверджено результати внесення додаткового вкладу Саакяна Саркіса Аршавірі шляхом внесення ним належного йому на праві власності нерухомого майна, затверджено збільшений розмір статутного капіталу ТОВ "Йокатта Фудз", затверджено розмір та номінальну вартість часток учасників ТОВ "Йокатта Фудз" з урахуванням фактично внесеного додаткового вкладу. Відповідно до вказаного рішення, частка учасника товариства Саакяна…

…ТОВ "Козацька застава", звертаючись до Верховного Суду, зазначає, що на даний час відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування у подібних правовідносинах пункту 8 статті 18 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю". Оцінюючи доводи та мотиви касаційної скарги, колегія суддів доходить висновку, що фактично підставою звернення до касаційного суду стало питання: щодо наявності/відсутності правових підстав для визначення розміру статутного капіталу товариства та визначення часток у статутному капіталі товариства з урахуванням умов спірного Договору та прийнятого на йо…

…бу захисту порушеного права. Крім того, Верховний Суд зазначає про те, що оскільки у спірних правовідносинах загальні збори Товариства з обмеженою відповідальністю Агроінвест холдинг не прийняли рішень, передбачених частиною десятою статті 18 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", про затвердження результатів внесення додаткових вкладів, розмірів часток учасників товариства та їх номінальної вартості з урахуванням фактично внесених ними додаткових вкладів, збільшеного розміру статутного капіталу товариства, це свідчить про те, що збільшення розміру статутного капіталу цього то…

…ами (ст.34 Закону "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", п.10.27 статуту ТОВ "Чапаєва"), порушених корпоративних прав позивача та способу їх захисту (статті 14, 74, 76, 162 ГПК, статті 12, 13, 18 Закону "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", ст.17 Закону "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних підприємців та громадських формувань") суди не врахували висновки, викладені у постановах Великої Палати Верховного Суду від 22.10.2019 у справі 923/876/16, від 08.10.2019 у справі 916/2084/17, від 17.12.2019 у справі 927/97/19, від 18.03.2020 у справі 466/6221/16-а, Вер…

…його частки у статутному капіталі. 181. Верховний Суд зазначає, що переважне право учасника товариства на внесення додаткового вкладу у межах суми збільшення статутного капіталу пропорційно до його частки у статутному капіталі передбачене статтею 18 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю". 182. В силу приписів статті 18 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" (в редакції, що діяла на момент виникнення спірних правовідносин) учасники товариства можуть збільшити статутний капітал товариства за рахунок додаткових вкладів учасників та/або третіх ос…

…6.2020 у справі 911/1089/19); - подібні правові висновки наведені також у постановах Верховного Суду від 18.06.2020 у справі 911/938/19, від 31.10.2018 у справі 905/2639/17; (5) наслідки невнесення додаткового вкладу визначені у частині десятій статті 18 Закону України від 06.02.2018 2275-VIII "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", яка підлягає застосуванню; (6) у законодавстві України не передбачений такий вид корпоративної відповідальності, як примусове стягнення з учасника додаткового вкладу до статутного капіталу, особливо у випадку не визначення загальними зборами таких ключових моменті…

…лу товариства. Відповідно до частини 11 статті 18 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" якщо додаткові вклади не внесені учасником товариства та/або третьою особою, з яким (якою) укладено договір про внесення додаткового вкладу, в повному обсязі та своєчасно, такий договір вважається розірваним, якщо рішенням загальних зборів учасників не затверджено розмір частки такого учасника та/або третьої особи виходячи з фактично внесеного ним додаткового вкладу. 5.6. Колегія суддів зазначає, що учасник товариства має певні обов`язки, яким кореспондують негативні наслідки їх невиконання…

…ького процесуального кодексу України та ст. 18 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" не знайшли свого підтвердження під час перегляду справи судом касаційної інстанції. З огляду на викладене, Верховний Суд дійшов висновку про те, що вжиті судом першої інстанції заходи забезпечення позову відповідають процесуальним нормам, що регулюють дані правовідносини, зокрема, вимогам розумності, обґрунтованості, адекватності, збалансованості інтересів сторін, наявності зв`язку між конкретним заходом забезпечення позову і предметом позовної вимоги, доведеності обставин щодо ймовірності уск…

…ься на неправильному розумінні положень статей 18, 30 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю". 4.23. Ураховуючи викладене, Верховний Суд зазначає, що суди попередніх інстанцій, встановивши, що рішенням загальних зборів учасників було затверджено збільшення статутного капіталу товариства за рахунок лише одного учасника товариства та новий розмір часток учасників товариства, внаслідок чого частка позивачки у статутному капіталі товариства зменшилась у відсотковому відношенні з 25 % до 24,04%, при цьому позивачка не була належним чином повідомлена про час, місце проведення зборів,…

…сіб у господарські відносини. Крім того Верховний Суд зазначає, що порядок збільшення статутного капіталу за рахунок додаткових вкладів визначений у статті 18 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю , відповідно до якої учасники товариства можуть збільшити статутний капітал товариства за рахунок додаткових вкладів учасників та/або третіх осіб за рішенням загальних зборів учасників. У рішенні загальних зборів учасників товариства про залучення додаткових вкладів визначаються загальна сума збільшення статутного капіталу товариства, коефіцієнт відношення суми збільшення до розміру ча…

…папери, інше майно, якщо інше не встановлено законом. 6.28. Учасники товариства можуть збільшити статутний капітал товариства за рахунок додаткових вкладів учасників та/або третіх осіб за рішенням загальних зборів учасників (частина перша статті 18 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю"). 6.29. У постанові від 09.10.2024 у справі 922/3838/21, розглядаючи доводи щодо добросовісності кінцевого набувача майна Верховний Суд зазначив, що усі особи, які набули право участі у товаристві після його державної реєстрації, є учасниками товариства, які відповідно до статей 5, 6 Закону Укр…

…піталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю. За висновками Верховного Суду заявлені позивачем у справі 922/2145/21 позовні вимоги фактично направлені на встановлення в судовому порядку всупереч процедурі, визначеній у статті 18 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", фактів внесення ним до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроінвест Холдинг" додаткового вкладу, збільшення розміру статутного капіталу Товариства, на здійснення в судовому порядку перерозподілу розмірів часток учасників товариства та їх номінальної вартості з урахув…

…ня судом відсутності у позивача порушеного права чи охоронюваного законом інтересу є самостійною, достатньою підставою для відмови в позові. Верховний Суд відхиляє доводи скаржника про ігнорування судами попередніх інстанцій норм ст. 16 та ст. 18 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю , які регулюють порядок збільшення статутного капіталу товариства, ст. ст. 140, 144 ЦК України (виключено на підставі Закону 2275-VIII від 06.02.2018), та не врахування висновків Верховного Суду, викладених в постановах від 22.10.2019 у справі 923/876/16, від 01.06.2021 у справі 910/2388/20, оскільк…

…юридичні підстави у позові, так і у заяві про зміну предмета позову, є аналогічними (статті 16, 116, 145 Цивільного кодексу України, стаття 167 Господарського кодексу України, статті 5, 11, 20 Господарського процесуального кодексу України, статті 14, 15, 18, Прикінцеві положення Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю , статті 17, 25 Закону України Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань ). Також суд апеляційної інстанції вірно врахував як пояснення позивача щодо заяви про зміну предмета позову, так і обставини, які виникли, ста…

…зборів учасників ТОВ "Омокс" від 27.12.2018 також прийнято з порушенням строку, встановленого ч. 9 ст. 18 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю". Як правильно враховано судами, позивач відповідно до ч. 2 ст. 18 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" мав переважне право зробити додатковий вклад у межах суми збільшення статутного капіталу пропорційно до його часток у статутному капіталі. Проте, з огляду на встановлені обставини, позивач був позбавлений переважного права як учасник товариства на внесення додаткового вкладу до статутного капіталу…

…ення результатів внесення додаткових вкладів, розмірів часток учасників товариства та їх номінальної вартості з урахуванням фактично внесених додаткових вкладів, затвердження збільшеного розміру статутного капіталу товариства, передбачених статтею 18 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", належить до виключної компетенції загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю, що відповідає та узгоджується з положеннями статті 30 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" щодо компетенції загальних зборів учасників. 38. Виключна комп…

…а відчужений не безоплатно; до передачі спірного об`єкту нерухомого майна до статутного капіталу ОСОБА_1 не була учасником ТОВ "РАЗБОРН-АДВ", що свідчить про відсутність до здійснення такої передачі пов`язаності осіб. 79. Відповідно до ч.9 ст.18 Закону "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" з учасником товариства та/або третьою особою може бути укладено договір про внесення додаткового вкладу, за яким такий учасник та/або третя особа зобов`язується зробити додатковий вклад у грошовій чи негрошовій формі, а товариство - збільшити розмір його частки у статутному капіталі чи прийняти до товарист…

…перечить частині першій статті 316, частині першій статті 317, частинам першій та другій статті 319, частині першій статті 321 Цивільного кодексу України, частині першій статті 85 Господарського кодексу України частинам першій та четвертій статті 18 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю , оскільки відподвідачка-2, як єдиний учасник відповідача-1, не була та не є власницею частини рухомого майна, переданого нею до статутного капіталу відповідача-1, не мала правових підстав для прийняття спірного рішення про формування свого додаткового вкладу за рахунок майна, власницею якого вон…

…туту Підприємства та частини одинадцятої статті 32 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю". Також в повідомлені не запропоновано позивачу реалізувати своє переважне право на додатковий вклад, чим порушено статтю 18 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю". 123. Відтак суди дійшли висновку, що прийнявши рішення про надання згоди третій особі на внесення додаткового вкладу, без згоди всіх власників Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" імені Миколи Сивого та порушивши таким чином переважне право позивача на внесення додаткового вкладу…

…Рішення, із посиланням на статті 11, 15, 16, ч.1 ст.202, частини 1, 3 ст.203, статті 204, 215, ч.1 ст.655, статті 639, 640, 656 Цивільного кодексу України (далі - ЦК), ч.1 ст.167, статті 181, 184 Господарського кодексу України (далі - ГК), статті 5, 12, 13, 18, 21, 29, 37, 43 Закону "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", п.2 ч.1 ст.25 Закону "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців", мотивоване таким: - відповідачі не надали оригінали протоколу загальних зборів учасників ТОВ "Дютайв" від 11.02.2019 2/19, договору та акту приймання-передачі частки у статутному капіта…

…10 068 714,41 грн, а ОСОБА_2 - 2 530 865,59 грн; провести загальні збори учасників Товариства протягом одного місяця з дати спливу строку для внесення додаткових внесків, визначених даним рішенням, для прийняття рішення в порядку частини 9 статті 18 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та внести, за наявності підстав, зміни до статуту; - ОСОБА_2 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Петрус-Інвестбуд" надійшло письмове повідомлення від 29.03.2021 про те, що на вимогу ОСОБА_1 до порядку денного загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Петрус-Ін…

…лючені до порядку денного. 3. Окрім того, позивач посилається на те, що рішення загальних зборів про затвердження результатів внесення додаткового вкладу новим учасником ТОВ "Сервісна компанія Газойл" прийнято з порушенням вимог статуту та статті 18 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", оскільки попередньо не приймалось рішення про збільшення статутного капіталу за рахунок додаткових вкладів із встановленням строку для внесення додаткових вкладів; не було здійснено оцінку додаткового вкладу у негрошовій формі; порушено порядок реалізації переважного права позивача зробити дод…

…ше за умови, що у них беруть участь всі учасники товариства, які одностайно надали згоду на розгляд таких питань. Повноваження представника за довіреністю щодо надання такої згоди мають бути спеціально обумовлені довіреністю. Відповідно до ст. 18 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" учасники товариства можуть збільшити статутний капітал товариства за рахунок додаткових вкладів учасників та/або третіх осіб за рішенням загальних зборів учасників. Кожний учасник має переважне право зробити додатковий вклад у межах суми збільшення статутного капіталу пропорційно до його частки у…

…ляду на викладене, суд апеляційної інстанції дійшов вірного висновку про те, що вказаними умовами мирової угоди фактично приховано іншу угоду - купівлю корпоративних прав без укладання щодо цього відповідного договору. 49. Згідно частини 1 статті 18, пунктів 3, 5 частини 2 статті 30 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" учасники товариства можуть збільшити статутний капітал товариства за рахунок додаткових вкладів учасників та/або третіх осіб за рішенням загальних зборів учасників. До компетенції загальних зборів учасників належать: зміна розміру статутного капіталу товариства…

…, 21, 24, 45 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", оскільки внесені до статуту товариства з порушенням процедури голосування, дотримання якої є імперативною вимогою цього Закону. Зокрема, відповідно до ст.ст. 18, 21, 24, 45 вказаного Закону, для внесення вищенаведених положень до статуту товариства в новій редакції, повинно було бути одностайне позитивне голосування всіх учасників товариства за прийняття відповідного рішення. Проте відповідні положення були внесені в статут неодностайним рішенням загальних зборів учасників товариства. 2. Стислий виклад обставин справи, встано…

…ого строку для погашення заборгованості у зв`язку з простроченням внесення вкладу (стаття 15 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю"); порядку збільшення статутного капіталу за рахунок додаткових вкладів (стаття 18 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю"); порядку реалізації переважного права учасників товариства, розподілу відчужуваної частки (частини частки) між іншими учасниками товариства, відмови від реалізації переважного права учасників товариства (стаття 20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю"); пор…