ст. 109 ЦК

…зподільчий баланс (частини перша, друга статті 109 ЦК). 6.4. Колегія суддів вважає, що виділ не є різновидом ліквідації або реорганізації юридичної особи, а є одним зі способів створення юридичної особи. Основною відмінністю виділу є те, що в результаті виділу створюється нова юридична особа, яка наділяється певним майном існуючої юридичної особи. При цьому попередня юридична особа не припиняється. Наслідком виділу є перехід за розподільчим балансом до нової юридичної особи, що утворилася внаслідок виділу, частини майна, прав та обов`язків юридичної особи, з якої був здійснений виділ і яка не припиняється, а прод…

…ля висновку про те, що в частині третій статті 109 ЦК України йдеться про два види субсидіарної відповідальності, та відповідно для відступу від правових висновків, викладених у пункті 23 постанови від 16 червня 2020 року у справі 922/4519/14, не вбачається. 7. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги 7.1. За частинамипершою, третьою та четвертою статті 311 ГПК України суд скасовує судове рішення повністю або частково і ухвалює нове рішення у відповідній частині або змінює його, якщо таке судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з неправильним застосуванням н…

…ка суди при розгляді заяви не врахували правову позицію Великої Палати Верховного Суду, викладену в постанові від 26 червня 2019 року у справі 905/1956/15, проігнорували приписи частини третьої статті 109 ЦК України, залишили поза увагою те, що згідно з витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань відносно КП Фармація Північ у розділі Дані про юридичних осіб, правонаступником яких є зареєстрована юридична особа зазначено КП Фармація , не взяли до уваги те, що приписи частини другої статті 619 ЦК України не застосовуються до спірних правовідносин, оскіль…

…ні товариства), ані виділом в розумінні статті 109 ЦК України (статті 86 Закону про акціонерні товариства), ані припиненням шляхом злиття, приєднання або поділу в розумінні статті 106 ЦК України (статей 83-85 Закону про акціонерні товариства). Попри те, що правовий висновок щодо застосування норм права у справі 914/3587/14 (постанова від 24 квітня 2019 року) Велика Палата Верховного Суду зробила стосовно зміни найменування (типу) акціонерних товариств з відкритого або закритого на публічне або приватне, Велика Палата Верховного Суду не бачить підстав відходити від правового висновку, зробленого у мотивувальній ча…

…есуальним законодавством не враховано, що у певних випадках до матеріального правовідношення може вступити інша особа як боржник, хоч сторона виконавчого провадження з цього правовідношення і не вибуває. 6.19. Відповідно до частини третьої статті 109 ЦК України юридична особа, з якої був здійснений виділ, несе субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями, які згідно з розподільчим балансом перейшли до юридичної особи, що утворилася внаслідок виділу. 6.20. Статтею 619 ЦК України визначено право кредитора на отримання задоволення своєї вимоги як від основного, так і від субсидіарного боржника. 6.21. При цьому у т…

…ОСОБА_4 28 січня 2015 року відбулися установчі збори правонаступника ТОВ Метаморфоза - ТОВ Віст-пивоварня , на яких прийняті рішення про створення нового ТОВ Віст-пивоварня шляхом виділення з ТОВ Метаморфоза , передачу (перехід) згідно зі статтею 109 ЦК України за розподільчим балансом частини майна, прав та обов'язків ТОВ Метаморфоза до створеного нового ТОВ Віст-пивоварня . 29 січня 2015 року зареєстровано ТОВ Віст-пивоварня . Згідно із відомостями ЄДРПОУ ТОВ Віст-пивоварня є правонаступником ТОВ Метаморфоза , про що зазначено у статуті підприємства. На виконання попереднього рішення ТОВ Метаморфоза ліквідацій…

…дповідальність (частини третя, четверта статті 109 Цивільного кодексу України). Відповідно до частини першої статті 47 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю передбачено, що виділом є створення одного або більше товариств із переданням йому (їм) згідно з розподільчим балансом частини майна, прав та обов`язків товариства, з якого здійснюється виділ, без припинення останнього. Відповідно до підпункту 98.1.4 пункту 98 статті 98 Податкового кодексу України, під реорганізацією платника податків у цій статті розуміється зміна його правового статусу, яка передбачає будь-яку з таких дій…

…та таким, що підлягає скасуванню. Також колегія суддів Верховного Суду вважає помилковими доводи контролюючого органу про те, що операція з виділу не була спрямована на реальне настання правових наслідків через відсутність у новоствореної особи рахунків та персоналу, оскільки чинне законодавство України, зокрема ст. 109 ЦК України та Закон Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю , не пов`язує правомірність реорганізації шляхом виділу із наявністю у правонаступника певної кількості штатних одиниць або відкритих рахунків на момент реєстрації. Перехід майна, прав та обов`язків, як встановлено судам…

…реорганізації шляхом виділу, визначеною ст. 109 ЦК України. 57. Господарські суди попередніх інстанцій, дослідивши наявні у справі докази, зокрема розподільчий баланс, передавальний акт, первинні документи та висновок судово-економічної експертизи, не встановили обставин, які б свідчили про фіктивність реорганізації чи використання переданих активів поза межами господарської діяльності. 58. Доводи касаційної скарги про необхідність застосування до спірних правовідносин п. 198.5 ст. 198 ПК України Верховний Суд вважає необґрунтованими, оскільки для нарахування податкових зобов`язань за вказаною нормою контролюючий…

…женою та додатковою відповідальністю та статті 109 Цивільного кодексу України ґрунтуються на помилковому тлумаченні правових наслідків виділу, оскільки судами правильно враховано, що правові наслідки реорганізації настають у межах процедури виділу та не трансформують такі операції в оподатковувані постачання або реалізацію. Слід зазначити, що Верховний Суд у постановах від 29 вересня 2025 року у справі 160/32652/24, від 13 жовтня 2025 року у справі 160/29715/23 зазначав, що реорганізація юридичної особи шляхом виділу полягає у перерозподілі активів і зобов`язань, на базі яких і створюється нова юридична особа, за…

…кої організації, злиття, приєднання, виділу, поділу, перетворення діючої (діючих) господарської організації (господарських організацій) з додержанням вимог законодавства. Відповідно до частини першої статті 109 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) виділом є перехід за розподільчим балансом частини майна, прав та обов`язків юридичної особи до однієї або кількох створюваних нових юридичних осіб. За змістом статті 47 Закону України від 06 лютого 2018 року 2275-VIII Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю (далі - Закон 2275-VIII) виділом є створення одного або більше товариств із передання…

…аке. 5.24. Відповідно до частини першої статті 109 Цивільного кодексу України виділом є перехід за розподільчим балансом частини майна, прав та обов`язків юридичної особи до однієї або кількох створюваних нових юридичних осіб. 5.25. Верховний Суд у пункті 5.36 постанови від 13.05.2025 у справі 903/749/24, з посиланням на постанову Великої Палати Верховного Суду від 15.11.2023 у справі 918/119/21, на які звертає увагу ПП "Централ - К", зазначив, що для виділу притаманна характерна ознака реорганізації - перехід майна, прав та обов`язків юридичної особи, що реорганізується, до її правонаступника. При цьому обсяг пр…

…ть про їх безоплатну передачу. Згідно з статтею 109 Цивільного Кодексу України прямо передбачає, що юридична особа, з якої був здійснений виділ, несе субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями, які згідно з розподільчим балансом перейшли до юридичної особи, що утворилася внаслідок виділу. Відтак, по всім договорам, зобов`язання за якими передані новоутвореному ТОВ УН метал (т1ас111-117), позивач продовжує нести відповідальність та в разі невиконання з боку ТОВ УН метал , кредитори вправі пред`явити вимоги до ТОВ АВ метал груп . Судами встановлено, що позивачем повідомленні всі кредитори про реорганізацію шлях…

…ого кодексу України. Разом з тим, норми статті 109 Цивільного кодексу України не містять заборони щодо передачі лише прав, або лише обов`язків за договорами. Крім того, колегія суддів вважає за необхідне зазначити, що обґрунтовуючи підстави позову, позивачі звертали увагу на те, що до Товариства з обмеженою відповідальністю "Промислові-Ремонти" передано право вимоги до них у розмірі більшому ніж він існував на момент її передачі. Тобто, позивачі доводили відсутність у відповідача - 2 права вимоги на частину заборгованості. Велика Палата Верховного Суду неодноразово зазначала, що для належного захисту інтересу від…

…є зареєстрована юридична особа. Відтак Велика Палата Верховного Суду у цій справі дійшла висновку, що зміна назви акціонерного товариства (банку) без зміни його організаційно-правової форми, виключення з його назви слова банк , виключення з видів його діяльності комерційних банків (КВЕД:64.19) не є, ані перетворенням цієї юридичної особи в розумінні статті 108 Цивільного кодексу України (стаття 87 Закону України Про акціонерні товариства ), ані виділом в розумінні статті 109 ЦК України (стаття 86 Закону України Про акціонерні товариства ), ані припиненням шляхом злиття, приєднання або поділу в розумінні ст.106 Ц…

…особи, а визначає ті її (реорганізації) види, внаслідок яких юридична особа припиняється. На це вказує й сам заголовок статті 104 ЦК України "Припинення юридичної особи". Відповідно до частини першої статті 109 ЦК виділом є перехід за розподільчим балансом частини майна, прав та обов`язків юридичної особи до однієї або кількох створюваних нових юридичних осіб. Аналіз наведених норм свідчить, що для виділу притаманна характерна ознака реорганізації - перехід майна, прав та обов`язків юридичної особи, що реорганізується, до її правонаступника. При цьому обсяг правонаступництва визначається тим майном, правами та об…

…стини 1 статті 32 цього ж Закону. 5.34. Колегія суддів зазначає, що згідно із частиною 1 статті 104 Цивільного кодексу України юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників. 5.35. Відповідно до частини 1 статті 109 Цивільного кодексу України виділом є перехід за розподільчим балансом частини майна, прав та обов`язків юридичної особи до однієї або кількох створюваних нових юридичних осіб. 5.36. Як виснувала Велика Палата Верховного Суду від 15.11.2023 у сп…

…статті 109 ЖК України. Враховуючи норми статті 109 ЖК України та статті 379 ЦК України, у поєднанні із главою 26 ЦК України, виселення без надання іншого житлового приміщення відбувається у тому разі, якщо саме це житлове приміщення було придбане за кредитні кошти. В разі встановлення, що в іпотеку передано нерухоме майно, придбане не лише за кредитні кошти, а й за особисті кошти іпотекодавця, то неможливо виселити відповідачів без надання іншого житлового приміщення. Така правова позиція викладена в постанові Верховного Суду у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду від 12 квітня 2021 року у справі…

…є зареєстрована юридична особа. Відтак Велика Палата Верховного Суду у цій справі дійшла висновку, що зміна назви акціонерного товариства (банку) без зміни його організаційно-правової форми, виключення з його назви слова банк , виключення з видів його діяльності комерційних банків (КВЕД:64.19) не є, ані перетворенням цієї юридичної особи в розумінні статті 108 Цивільного кодексу України (стаття 87 Закону України Про акціонерні товариства ), ані виділом в розумінні статті 109 ЦК України (стаття 86 Закону України Про акціонерні товариства ), ані припиненням шляхом злиття, приєднання або поділу в розумінні ст.106 Ц…

…риємством. Відтак ураховуючи відповідну правову позицію Великої Палати Верховного Суду щодо застосування положень статей 104, 109 ЦК України та виходячи із встановлених судами попередніх інстанцій обставин цієї конкретної справи, варто зазначити, що у цьому випадку виділ є видом реорганізації, який не має наслідком припинення юридичної особи ТОВ "БТК "Міра" (переможця процедури закупівлі). Зобов`язання, які виникли за договором підряду від 17.09.2021 180/2021 (укладеного за наслідком процедури закупівлі), є нерозривно пов`язаними саме з ТОВ "БТК "Міра", яке залишається суб`єктом права, адже саме ця особа (перемож…