ст. 106 ЦК

…/1414/13, на яке покладався ПП Іствін , Велика Палата Верховного Суду вважає такими, що не підлягають розгляду судом касаційної інстанції на стадії вирішення заяви про заміну боржника правонаступником. 10.32. На стадії вирішення заяви про заміну боржника правонаступником ПП Іствін не може посилатись на обставини, про які воно недобросовісно змовчало під час розгляду справи по суті. 10.33. З огляду на викладене посилання Скаржника (пункт 6.2) на неправильне застосування судом апеляційної інстанції статей 104, 106, 512, 514 ЦК України, статті 23 Закону України Про іпотеку , статей 2, 3 Закону України Про державну р…

…иття, приєднання або поділу в розумінні статті 106 ЦК України (статей 83-85 Закону про акціонерні товариства). Попри те, що правовий висновок щодо застосування норм права у справі 914/3587/14 (постанова від 24 квітня 2019 року) Велика Палата Верховного Суду зробила стосовно зміни найменування (типу) акціонерних товариств з відкритого або закритого на публічне або приватне, Велика Палата Верховного Суду не бачить підстав відходити від правового висновку, зробленого у мотивувальній частині зазначеного судового рішення (пункт 50), відповідно до якого сама лише зміна найменування (типу) юридичної особи не означає її…

…в результаті ліквідації. 7.6. Згідно зі статтею 106 ЦК України (в редакції, чинній на 08 листопада 2006 року) злиття, приєднання, поділ та перетворення юридичної особи здійснюються за рішенням його учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, а у випадках, передбачених законом, - за рішенням суду або відповідних органів державної влади. 7.7. У частині другій статті 107 ЦК України (в редакції, чинній на 08 листопада 2006 року) унормовано, що в разі реорганізації юридичної особи способом приєднання, складається передавальний акт, який має містити положення про правонаступництв…

…юридичної особи, так само як і спадкове правонаступництво (стаття 1216 ЦК України), завжди є універсальним, тобто передбачає одночасний перехід до правонаступника за передавальним актом або розподільчим балансом (частина перша статті 104, статті 106 - 109 ЦК України) і прав, і обов`язків юридичної особи, яка припиняється шляхом реорганізації (див. також пункти 37-38, 40-43 постанови Великої Палати Верховного Суду від 16 червня 2020 року у справі 910/5953/17). 24. Натомість правонаступництво прав та обов`язків юридичної особи не завжди є наслідком правонаступництва юридичної особи. А тому перше може бути не тільк…

…їни). Тому правонаступництво юридичної особи завжди є універсальним, тобто передбачає одночасний перехід до правонаступника за передавальним актом або розподільчим балансом (частина перша статті 104, статті 106 - 109 ЦК України) і прав, і обов`язків юридичної особи, яка припиняється шляхом реорганізації . Натомість правонаступництво прав та обов`язків юридичної особи не завжди є наслідком правонаступництва юридичної особи. А тому перше може бути не тільки універсальним (частина перша статті 104 ЦК України), але й сингулярним, тобто таким, за якого до правонаступника переходить певне право кредитора чи обов`язок б…

…о як і спадкове правонаступництво (ст. 1216 ЦК України), завжди є універсальним, тобто передбачає одночасний перехід до правонаступника за передавальним актом або розподільчим балансом (ч. 1 ст. 104, ст.ст. 106- 109 ЦК України) і прав, і обов`язків юридичної особи, яка припиняється шляхом реорганізації. Натомість правонаступництво прав та обов`язків юридичної особи не завжди є наслідком правонаступництва юридичної особи. А тому перше може бути не тільки універсальним (ч. 1 ст. 104 ЦК України), але й сингулярним, тобто таким, за якого до правонаступника переходить певне право кредитора чи обов`язок боржника. Тобто…

…авонаступників. 18. Відповідно до вимог статті 106 Цивільного кодексу України злиття, приєднання, поділ та перетворення юридичної особи здійснюються за рішенням його учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, а у випадках, передбачених законом, - за рішенням суду або відповідних органів державної влади . 19. Отже, за наведеного нормативно-правового регулювання, суд зобов`язаний провести заміну сторони виконавчого провадження її правонаступником, у разі її вибуття, за умови, якщо факт правонаступництва (переходу прав та обов`язків) за такими зобов`язаннями належним чином пі…

…нь як сторони договору купівлі-продажу, суд касаційної інстанції зазначає наступне. Відповідно до частини 1 статті 104 ЦК України юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників. Частиною 1 статті 106 ЦК України встановлено, що злиття, приєднання, поділ та перетворення юридичної особи здійснюються за рішенням його учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, а у випадках, передбачених законом, - за рішенням суду або ві…

…кове правонаступництво (стаття 1216 ЦК України), завжди є універсальним, тобто передбачає одночасний перехід до правонаступника за передавальним актом або розподільчим балансом (частина 1 статті 104, статті 106 - 109 ЦК України) і прав, і обов`язків юридичної особи, яка припиняється шляхом реорганізації. 29. Натомість правонаступництво прав та обов`язків юридичної особи не завжди є наслідком правонаступництва юридичної особи. А тому перше може бути не тільки універсальним (частина 1 статті 104 ЦК України), але й сингулярним, тобто таким, за якого до правонаступника переходить певне право кредитора чи обов`язок бо…

…аїни Про акціонерні товариства ), ані виділом в розумінні статті 109 ЦК України (стаття 86 Закону України Про акціонерні товариства ), ані припиненням шляхом злиття, приєднання або поділу в розумінні ст.106 Цивільного кодексу України (статті 83-85 Закону України Про акціонерні товариства ). Отже, в результаті організаційних змін ПАТ Укрінбанк від 13 липня 2016 року та від 28 березня 2017 року нова банківська установа відповідно до вимог статті 17 Закону України Про банки і банківську діяльність не утворилась. Ураховуючи те, що ПАТ Український інноваційний банк не було припинено чи змінено у встановленому законом…

…їни). Тому правонаступництво юридичної особи завжди є універсальним, тобто передбачає одночасний перехід до правонаступника за передавальним актом або розподільчим балансом (частина перша статті 104, статті 106 - 109 ЦК України) і прав, і обов`язків юридичної особи, яка припиняється шляхом реорганізації. Натомість правонаступництво прав та обов`язків юридичної особи не завжди є наслідком правонаступництва юридичної особи. А тому перше може бути не тільки універсальним (частина перша статті 104 ЦК України), але й сингулярним, тобто таким, за якого до правонаступника переходить певне право кредитора чи обов`язок бо…

…о як і спадкове правонаступництво (ст. 1216 ЦК України), завжди є універсальним, тобто передбачає одночасний перехід до правонаступника за передавальним актом або розподільчим балансом (ч. 1 ст. 104, ст.ст. 106- 109 ЦК України) і прав, і обов`язків юридичної особи, яка припиняється шляхом реорганізації. Сингулярне правонаступництво на відміну від універсального не охоплює переходу всієї сукупності прав та обов`язків до правонаступника, а тому іменується частковим правонаступництвом і відбувається заміною осіб в окремих зобов`язаннях через волевиявлення сторін або вказівку закону. Тобто це можливість відступлення…

…аїни Про акціонерні товариства ), ані виділом в розумінні статті 109 ЦК України (стаття 86 Закону України Про акціонерні товариства ), ані припиненням шляхом злиття, приєднання або поділу в розумінні ст.106 Цивільного кодексу України (статті 83-85 Закону України Про акціонерні товариства ). Отже, в результаті організаційних змін ПАТ Укрінбанк від 13 липня 2016 року та від 28 березня 2017 року нова банківська установа відповідно до вимог статті 17 Закону України Про банки і банківську діяльність не утворилась. Велика Палата Верховного Суду також зазначила, що фактично суть організаційних змін банку від 13 липня 20…

…правонаступництво (стаття 1216 ЦК України), завжди є універсальним, тобто передбачає одночасний перехід до правонаступника за передавальним актом або розподільчим балансом (частина перша статті 104, статті 106 - 109 ЦК України) і прав, і обов`язків юридичної особи, яка припиняється шляхом реорганізації. Натомість правонаступництво прав та обов`язків юридичної особи не завжди є наслідком правонаступництва юридичної особи. А тому перше може бути не тільки універсальним (частина перша статті 104 ЦК України), але й сингулярним, тобто таким, за якого до правонаступника переходить певне право кредитора чи обов`язок бо…

…ної особи шляхом злиття або приєднання (стаття 106 ЦК України). Згідно з частинами другою-четвертою статті 107 ЦК України після закінчення строку для пред`явлення вимог кредиторами та задоволення чи відхилення цих вимог комісія з припинення юридичної особи складає передавальний акт (у разі злиття, приєднання або перетворення) або розподільчий баланс (у разі поділу), який має містити положення про правонаступництво щодо майна, прав та обов`язків юридичної особи, що припиняється шляхом поділу, стосовно всіх її кредиторів та боржників, включаючи зобов`язання, які оспорюються сторонами. Передавальний акт та розподіль…

…правонаступництво (стаття 1216 ЦК України), завжди є універсальним, тобто передбачає одночасний перехід до правонаступника за передавальним актом або розподільчим балансом (частина перша статті 104, статті 106 - 109 ЦК України) і прав, і обов`язків юридичної особи, яка припиняється шляхом реорганізації (див. також пункти 37-38, 40-43 постанови Великої Палати Верховного Суду від 16 червня 2020 року у справі 910/5953/17). Натомість правонаступництво прав та обов`язків юридичної особи не завжди є наслідком правонаступництва юридичної особи. А тому перше може бути не тільки універсальним (частина перша статті 104 ЦК…

…правонаступництво (стаття 1216 ЦК України), завжди є універсальним, тобто передбачає одночасний перехід до правонаступника за передавальним актом або розподільчим балансом (частина перша статті 104, статті 106- 109 ЦК України) і прав, і обов`язків юридичної особи, яка припиняється шляхом реорганізації (див. також пункти 37, 38, 40- 43 постанови Великої Палати Верховного Суду від 16 червня 2020 року у справі 910/5953/17). Натомість правонаступництво прав та обов`язків юридичної особи не завжди є наслідком правонаступництва юридичної особи . А тому перше може бути не тільки універсальним (частина перша статті 104…

…правонаступництво (стаття 1216 ЦК України), завжди є універсальним, тобто передбачає одночасний перехід до правонаступника за передавальним актом або розподільчим балансом (частина перша статті 104, статті 106- 109 ЦК України) і прав, і обов`язків юридичної особи, яка припиняється шляхом реорганізації (див. також пункти 37, 38, 40- 43 постанови Великої Палати Верховного Суду від 16 червня 2020 року у справі 910/5953/17). Натомість правонаступництво прав та обов`язків юридичної особи не завжди є наслідком правонаступництва юридичної особи . А тому перше може бути не тільки універсальним (частина перша статті 104…

…правонаступництво (стаття 1216 ЦК України), завжди є універсальним, тобто передбачає одночасний перехід до правонаступника за передавальним актом або розподільчим балансом (частина перша статті 104, статті 106 - 109 ЦК України) і прав, і обов`язків юридичної особи, яка припиняється шляхом реорганізації. Сингулярне правонаступництво, на відміну від універсального, не охоплює переходу всієї сукупності прав та обов`язків до правонаступника, а тому іменується частковим правонаступництвом, і відбувається заміною осіб в окремих зобов`язаннях через волевиявлення сторін або вказівку закону. Тобто це можливість відступле…

…в позивача про те, що жодних виключень для податкового органу в частині пред`явлення вимог кредитора до юридичної особи, що перебуває в процесі ліквідації не передбачено, а навпаки відповідно до ч. 6 ст. 106 Цивільного кодексу України кожна окрема вимога кредитора, зокрема, щодо сплати податків, зборів, єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування, страхових коштів до Пенсійного фонду України, фондів соціального страхування, розглядаються, після чого приймається відповідне рішення, яке надсилається кредитору не пізніше тридцяти днів з дня отримання юридичною особою, що припиняється, відпов…

…аїни Про акціонерні товариства ), ані виділом в розумінні статті 109 ЦК України (статті 86 Закону України Про акціонерні товариства ), ані припиненням шляхом злиття, приєднання або поділу в розумінні статті 106 ЦК України (статей 83-85 Закону України Про акціонерні товариства ). 52. Отже, у результаті організаційних змін банку від 13 липня 2016 року та від 28 березня 2017 року нова банківська установа відповідно до вимог статті 17 Закону України Про банки і банківську діяльність не утворилась (пункт 203). 53. Власники ПАТ Український інноваційний банк , приймаючи рішення про відмову від банківської діяльності, ви…

…я" Запорізької міської ради в особі голови комісії з припинення Остащенко Н. М. про зобов`язання включити кредиторські вимоги до передавального акта, зробив такі висновки: " 53. Системний аналіз норм статей 106, 107 Цивільного кодексу України, Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" дає підстави стверджувати, що передавальний акт призначений для забезпечення обліку прав та обов`язків, які передаються при реорганізації, і його затвердження як юридичний факт не має самостійного значення для виникнення універсального правонаступництва" . Верховний…

…"Про місцеве самоврядування в Україні", статей 104, 106, 107 Цивільного кодексу України, з урахуванням листа Житомирської обласної військової адміністрації від 06.07.2022 3829/2-22/45, рекомендації постійних комісій обласної ради з питань охорони здоров`я, соціального захисту населення та у справах ветеранів від 08.07.2022, з питань комунальної власності та майнових відносин від 11.07.2022. Позивач, вважаючи вказане рішення Житомирської обласної ради незаконним, звернувся до господарського суду з позовом про його скасування. 5. Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанцій з…

…чим балансом (частина перша статті 104, статті 106 - 109 ЦК України) і прав, і обов`язків юридичної особи, яка припиняється шляхом реорганізації (постанова Великої Палати Верховного Суду від 16 червня 2020 року у справі 910/5953/17). Натомість правонаступництво прав та обов`язків юридичної особи не завжди є наслідком правонаступництва юридичної особи. А тому перше може бути не тільки універсальним (частина перша статті 104 ЦК України), але й сингулярним, тобто таким, за якого до правонаступника переходить певне право кредитора чи обов`язок боржника. Водночас Велика Палата Верховного Суду вважала за необхідне відс…

…иття, приєднання або поділу в розумінні статті 106 ЦК України (статей 83-85 Закону про акціонерні товариства). Попри те, що правовий висновок щодо застосування норм права у справі 914/3587/14 (постанова від 24 квітня 2019 року) Велика Палата Верховного Суду зробила стосовно зміни найменування (типу) акціонерних товариств з відкритого або закритого на публічне або приватне, Велика Палата Верховного Суду не бачить підстав відходити від правового висновку, зробленого у мотивувальній частині зазначеного судового рішення (пункт 50), відповідно до якого сама лише зміна найменування (типу) юридичної особи не означає її…

…його учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, а у випадках, передбачених законом, - за рішенням суду або відповідних органів державної влади (частина перша статті 106 ЦК України). 34. Порядок створення, діяльності, припинення, виділу акціонерних товариств, їх правовий статус, права та обов`язки акціонерів визначено Законом України "Про акціонерні товариства" (далі у редакції, чинній на момент виникнення спірних правовідносин). 35. Відповідно до абзацу третього частини другої статті 80 Закону України "Про акціонерні товариства" акції товариства, що перетворюється, конвер…

…иття, приєднання або поділу в розумінні статті 106 ЦК України (статей 83-85 Закону про акціонерні товариства). Попри те, що правовий висновок щодо застосування норм права у справі 914/3587/14 (постанова від 24 квітня 2019 року) Велика Палата Верховного Суду зробила стосовно зміни найменування (типу) акціонерних товариств з відкритого або закритого на публічне або приватне, Велика Палата Верховного Суду не бачить підстав відходити від правового висновку, зробленого у мотивувальній частині зазначеного судового рішення (пункт 50), відповідно до якого сама лише зміна найменування (типу) юридичної особи не означає її…

…правонаступництво (стаття 1216 ЦК України), завжди є універсальним, тобто передбачає одночасний перехід до правонаступника за передавальним актом або розподільчим балансом (частина перша статті 104, статті 106 - 109 ЦК України) і прав, і обов`язків юридичної особи, яка припиняється шляхом реорганізації. 32. Цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки (частина перша статті 11 ЦК України). Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є: д…

…ії (приєднання) юридичних осіб, а саме: статтями 104, 106, 107 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України). 4.1.3. Судом апеляційної інстанції не враховано правові висновки Верховного Суду, викладені у постанова від 22.04.2021 зі справи 926/767-6/15 та від 27.04.2021 зі справи 922/2378/20. 4.1.4. Крім того, за твердженням скаржника, суд апеляційної інстанції безпідставно врахував висновки Верховного Суду стосовно питання універсального правонаступництва АТ "Українські енергетичні машини" щодо прав та обов`язків АТ "Завод "Електроважмаш", викладені у постанові від 18.03.2023 у справі 922/3979/21, оскільки довод…

…урахуванням частини першої статті 104, статті 106 ЦК України, правонаступником боржника - КП ДОР "Аульський водовід". 41. Доводи скаржника про відсутність висновку Верховного Суду щодо застосування норми права у цьому випадку саме по собі не є безумовною підставою для скасування обґрунтованих та законних рішень судів попередніх інстанцій. 42. Інші аргументи скаржника, наведені в якості підстав скасування оскарженої постанови суду апеляційної інстанції, також не впливають на наявність підстав та правомірність оскаржуваних судових рішень, якими затверджено рішення зборів кредиторів про закриття провадження у справ…

…правонаступництво (стаття 1216 ЦК України), завжди є універсальним, тобто передбачає одночасний перехід до правонаступника за передавальним актом або розподільчим балансом (частина перша статті 104, статті 106 - 109 ЦК України) і прав, і обов`язків юридичної особи, яка припиняється шляхом реорганізації. 26. Натомість правонаступництво прав та обов`язків юридичної особи не завжди є наслідком правонаступництва юридичної особи. А тому перше може бути не тільки універсальним (частина перша статті 104 ЦК України), але й сингулярним, тобто таким, за якого до правонаступника переходить певне право кредитора чи обов`язо…

…ня судами попередніх інстанцій приписів статей 104, 106, 107 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), статті 15 Закону України "Про виконавче провадження" та статей 52, 334 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України). 4.1.2. Скаржник вважає, що судами неправильно застосовано наведені вище положення ЦК України у взаємозв`язку зі статтею 334 ГПК України та рішенням Київської міської ради від 23.05.2018 838/4902 "Про реорганізацію комунальних підприємств шляхом приєднання". 4.1.3. Суди попередніх інстанцій не врахували правові висновки Верховного Суду, викладені у справах 910/5953/17, 9…

…иття, приєднання або поділу в розумінні ст. 106 ЦК України (ст. ст. 83-85 Закону України "Про акціонерні товариства"). Сама лише зміна найменування (типу) юридичної особи не означає її реорганізації, зокрема, перетворення, якщо при цьому не змінюється організаційно-правова форма такої особи. Правова позиція аналогічного змісту викладена у постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 03.08.2018 у справі 910/8117/17 та постанові Великої Палати Верховного Суду від 10.12.2019 у справі 925/698/16. Отже, правильними є висновки суду апеляційної інстанції, що в результаті орган…

…иття, приєднання або поділу в розумінні ст. 106 ЦК України (ст. ст. 83-85 Закону України "Про акціонерні товариства"). Сама лише зміна найменування (типу) юридичної особи не означає її реорганізації, зокрема, перетворення, якщо при цьому не змінюється організаційно-правова форма такої особи. Правова позиція аналогічного змісту викладена у постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 03.08.2018 у справі 910/8117/17 та постанові Великої Палати Верховного Суду від 10.12.2019 у справі 925/698/16. Отже, правильними є висновки суду апеляційної інстанції, що в результаті орган…

…у першої інстанції. Апелянт вказував, що станом на час прийняття оскаржуваної ухвали господарського суду першої інстанції, як і на час подання апеляційної скарги підприємство-боржник в розумінні норм статей 104, 106, 107 Цивільного кодексу України не припинилося, його реорганізація не завершена, відомостей про правонаступництво до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань не внесено. Короткий зміст постанови апеляційного господарського суду Постановою Північного апеляційного господарського суду від 07.09.2021 апеляційну скаргу ТОВ ЕК Еско Україна задоволено. У…