ст. 72 ЗУ про АТ

…ння при вирішенні цього спору останньої правової позиції Великої Палати Верховного Суду в подібних правовідносинах, якій відповідає висновок суду апеляційної інстанції про обґрунтованість позовних вимог, колегія суддів відхиляє помилкові посилання скаржника на обґрунтування своїх заперечень на попередні висновки щодо застосування положень статті 241 ЦК України, частини 1 статті 46 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та частини 1 статті 72 Закону України "Про акціонерні товариства", викладені у постановах Великої Палати Верховного Суду від 16.06.2020 у справі 145/2047/16-ц, в…

…їни. У цих висновках Суд звертається до правової позиції, сформульованої в постанові Верховного Суду від 07.11.2019 у справі 396/29/17 (провадження 61-29467св18) з посиланням на висновки Великої Палати Верховного Суду, викладені в постановах від 23.03.2018 у справі 910/1238/17 (провадження 12-83гс18), від 20.11.2018 у справі 922/3412/17 (провадження 12-182гс18) та від 13.02.2019 у справі 320/5877/17 (провадження 14-32цс19) щодо застосування положення глави 83 ЦК України. 7.16. Поряд з цим положення статей 71, 72 Закону України "Про акціонерні товариства" визначають не тільки правила та умови для віднесення правоч…

…у вчинення цього правочину. 101. Дійсно стаття 72 названого Закону визначає можливість схвалення акціонерним товариством правочину, щодо якого є заінтересованість, вчиненого з порушенням порядку прийняття рішення про його вчинення. 102. Однак Верховний Суд звертає увагу, що приписи названої статті Закону не позбавляють акціонера права, передбаченого частиною дванадцятою статті 71 Закону України "Про акціонерні товариства", звернутись до суду з відповідним позовом про визнання недійсним правочину з заінтересованістю, вчиненого на умовах, які за висновком залученої особи є для товариства гіршими за звичайні ринкові…

…про застосування наслідків його недійсності. 66. У постанові від 11 грудня 2018 року у справі 908/602/16 Верховний Суд сформував висновки щодо недійсності договору поруки в аспекті застосування вимог статей 71, 72 Закону України "Про акціонерні товариства", який набрав чинності з 29 квітня 2009 року та встановив відповідний публічний порядок. У справі, що переглядається, оспорюється договір купівлі-продажу, питання щодо застосування норм статей 71, 72 Закону України "Про акціонерні товариства" не вирішується. 67. У постанові від 20.06.2023 у справі 906/129/21 Верховний Суд зробив правовий висновок, що обраний поз…

…зпечено зобов`язання ТОВ "ТД "Метизи" за кредитним договором від 05.05.2008 050508-КЛВ, на підставі приписів частини першої статті 92, частини першої статті 203, частини першої статті 215 ЦК України, статей 71, 72 Закону України "Про акціонерні товариства" від 17.09.2008 514-VI, оскільки рішення про укладання оспорюваних договорів було прийнято не загальними зборами, а наглядовою радою відповідача-1, хоча три її члени з більшістю голосів є членами однієї сім`ї, які є заінтересованими особами, без повідомлення про заінтересованість ПАТ "Запорізький сталепрокатний завод"; укладення спірного договору, на думку позив…

…. Це клопотання мотивовано із посиланням на приписи статей 302, 303 ГПК України існуванням виключної правової проблеми щодо можливості подавати позов про оскарження правочинів акціонером на підставі статті 72 Закону України "Про акціонерні товариства". 65. Розглянувши наведене клопотання касанта, проаналізувавши норми процесуального законодавства, суд дійшов висновку про відсутність підстав для його задоволення з огляду на таке. 66. Згідно із частиною п`ятою статті 302 ГПК України суд, який розглядає справу в касаційному порядку у складі колегії або палати, має право передати справу на розгляд Великої Палати Вер…

…та пункт 2 частини першої статті 310 ГПК України зазначаючи в контексті цієї підстави, що суд апеляційної інстанції: - неправильно застосував норми матеріального права (статті 58 Конституції України, статті 72 Закону України "Про акціонерні товариства", статей 3, 13 ЦК України; - порушив норми процесуального права (в частині ухвалення судового рішення суддею, якому було неодноразово заявлено обґрунтований відвід та щодо строків розгляду справи в апеляційній інстанції); - не врахував висновки щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладених у постановах Касаційного господарського суду у складі…

…тини першої статті 68 та частини першої статті 72 Закону України "Про акціонерні товариства". При цьому скаржник в обґрунтування неправильно застосування, зокрема пункту 2 частини першої статті 68 Закону України "Про акціонерні товариства" послався на відсутність висновку Верховного Суду щодо застосування цієї норми матеріального права у подібних правовідносинах та наголосив на необхідності формування Верховним Судом висновку щодо її застосування. Однак Верховний Суд вважає зазначені посилання позивача на порушення його прав, передбачених статтею 68 Закону України "Про акціонерні товариства", безпідставними, а на…

…ті 203, 215 Цивільного кодексу України, статті 72 Закону України "Про акціонерні товариства") недійсним. Спірний правочин порушив інтереси позивача як акціонера, оскільки вартість його акцій залежить від розміру активів товариства, які останнє внаслідок оспорюваного правочину неправомірно відчужило. Разом з тим, в постанові Великої Палати Верховного Суду від 30.01.2019 у справі 755/10947/17 зазначено, що незалежно від того чи перераховані усі постанови, у яких викладена правова позиція, від якої відступила Велика Палата Верховного Суду, суди під час вирішення тотожних спорів мають враховувати саме останню правову…

…або вартості частини майна товариства. Акціонери-власники простих акцій товариства можуть мати й інші права, передбачені актами законодавства та статутом акціонерного товариства . 38. Зокрема, у ч. 2 ст. 72 Закону України "Про акціонерні товариства" (в редакції Закону від 17.09.2008 року N 514-VI ) було передбачено, що у разі недотримання особою, заінтересованою у вчиненні товариством правочину, вимог, передбачених статтею 71 цього Закону, та вчинення товариством правочину з юридичною особою, всі акції (частки, паї) якої належать цій особі та/або її афілійованим особам, товариство або будь-хто з його акціонерів м…

…о 2020 року у справі 904/1237/17 змінив правову позицію щодо застосування статей 71, 72 Закону України Про акціонерні товариства , а у справі 904/1237/17 суди встановили обставини того, що спірний договір іпотеки не був схвалений відповідачем-1, що є істотними для цієї справи. Однак Верховний Суд не бере до уваги ці посилання з огляду на те, що не можуть бути визнані нововиявленими викладені в іншій справі висновки суду щодо обставин справи (оцінка доказів), юридична оцінка обставин справи в іншій справі та правові підстави рішення суду або його мотиви на предмет застосування норм права в іншій справі. Не вважают…

…ну України "Про акціонерні товариства", Верховний Суд зазначає таке. 4.32. Частиною 2 статті 72 Закону України "Про акціонерні товариства" (в редакції закону від 17.09.2008) було передбачено, що у разі недотримання особою, заінтересованою у вчиненні товариством правочину, вимог, передбачених статтею 71 цього Закону , та вчинення товариством правочину з юридичною особою, всі акції (частки, паї) якої належать цій особі та/або її афілійованим особам, товариство або будь-хто з його акціонерів має право вимагати визнання цього правочину судом недійсним і відшкодування збитків та/або моральної шкоди. 4.33. Законом Укра…

…о вчинення даного правочину. Аналогічна правова позиція наведена у постанові Верховного Суду від 10.04.2018 у справі 910/11079/17. У той же час судами зазначено, що відповідно до статті 72 Закону України "Про акціонерні товариства" значний правочин, правочин, щодо якого є заінтересованість, вчинений з порушенням порядку прийняття рішення про надання згоди на його вчинення, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки акціонерного товариства лише у разі подальшого схвалення правочину товариством у порядку, встановленому для прийняття рішення про надання згоди на його вчинення. Подальше схвалення правочину…

…стосував до спірних правовідносин норму статті 72 Закону України "Про акціонерні товариства", оскільки цієї нормою врегульований порядок схвалення значного правочину або правочину щодо якого існує заінтересованість, а банківська гарантія G0918/3500, що є предметом спору, не є таким правочином. 4.15. Також Верховний Суд вважає помилковим висновок суду апеляційної інстанції, що додатковою підставою для відмови в позові є те, що на час звернення з позовом до суду - 11.02.2019 банківська гарантія була вже недійсною за погодженням сторін, оскільки за умовами оспорюваної банківської гарантії, остання є дійсною до 14.01…

…таких угод недійсними на підставі ч. 1 ст. 72 Закону України "Про акціонерні товариства". Відповідно ч. 1 та ч. 2 ст. 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність т…

…у цій справі ( 904/1237/17). Зазначена правова позиція була сформована Верховним Судом з урахуванням наукових висновків фахівців Науково-консультативної ради при Верховному Суді щодо застосування положень Закону України "Про акціонерні товариства" (в тому числі статей 71, 72 Закону України "Про акціонерні товариства") до правовідносин, що виникли в період з 30.04.2009 до 30.04.2011 за участю акціонерних товариств, які не привели свої статути у відповідність до Закону України "Про акціонерні товариства". Відповідно до пунктів 6 статті 13 Закону України "Про судоустрій і статус суддів" висновки щодо застосування н…

…а необхідність врахування судами змісту статей 71, 72 Закону України "Про акціонерні товариства". Заслухавши суддю-доповідача, пояснення представників сторін, присутніх у судовому засіданні у режимі відеоконференції, дослідивши наведені у касаційній скарзі доводи та заперечення на неї, перевіривши матеріали справи щодо правильності застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального та процесуального права, колегія суддів вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з таких підстав. Викладені у касаційній скарзі аргументи не можуть бути підставою для скасування судових рішень, оскільки в…

…о більш як 50% голосів акціонерів від їх загальної кількості, які зареєструвалися для участі в загальних зборах ПрАТ "Южкокс" та є власниками голосуючих з цього питання акцій, згідно зі ст.42 Закону "Про акціонерні товариства". На підставі ст.72, ч.2 ст.33 Закону "Про акціонерні товариства" схвалено (затверджено) укладені товариством в 2016-2018 роках та пролонговані на 2019 рік значні правочини. 24. Представник ТОВ "Балтік Фінанс Груп" брав участь у загальних зборах акціонерів ПрАТ "Южкокс" 20.04.2019 та проголосував "проти" щодо питання 7 порядку денного загальних зборів акціонерів щодо схвалення (затвердження)…

…ові критерії. Суди установили, що копія фінансового звіту ПрАТ "Мода-Сервіс" станом на 31.12.2017 свідчить про те, що вартість чистих активів товариства становить 3 758 700,00 грн, тому 10% від цієї суми становить 375 870,00 грн. Згідно зі статтею 72 Закону України "Про акціонерні товариства" значний правочин, правочин, щодо якого є заінтересованість, вчинений з порушенням порядку прийняття рішення про надання згоди на його вчинення, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки акціонерного товариства лише у разі подальшого схвалення правочину товариством у порядку, встановленому для прийняття рішення пр…

…без урахування висновку Верховного Суду, викладеного у постановах Верховного Суду від 04.05.2023 у справі 910/13639/21, від 04.12.2019 у справі 295/12197/13 та Верховного Суду України від 05.10.2016 у справі 910/29382/14, щодо застосування статей 70 та 72 Закону України "Про акціонерні товариства", оскільки вважає, що суди помилково називають дванадцять різних договорів поруки одним значним правочином, так як сума жодного правочину не перевищувала 10 % вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності і ці правочини не є значними у розумінні цих норм права. 55. У справі 910/13639/21 оскаржувалася в…

…товариства, приймається наглядовою радою. У разі неприйняття наглядовою радою рішення про надання згоди на вчинення значного правочину питання про вчинення такого правочину може виноситися на розгляд загальних зборів. Згідно з положеннями статті 72 Закону України "Про акціонерні товариства" значний правочин, правочин, щодо якого є заінтересованість, вчинений з порушенням порядку прийняття рішення про надання згоди на його вчинення, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки акціонерного товариства лише у разі подальшого схвалення правочину товариством у порядку, встановленому для прийняття рішення про…

…ця Сумська, будинок 39) (далі - оспорювані записи). 2. Позовна заява обґрунтовується посиланням на положення статей 11, 15, 16, 203, 215, 216, 236, 316, 317, 321, 391, 572, 575, 583, 638, 640 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), статей 71, 72 Закону України від 17.09.2008 514-VІ "Про акціонерні товариства", чинного до 31.12.2022 (далі - Закон України 514-VІ), статей 5, 17 Закону України "Про іпотеку", статей 2, 26, 31 2 "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень" (в редакції, чинній з 16.01.2020), пункту 1.9 глави 1 розділу ІІ Інструкції про регулювання діяльності банків Укр…

…альше схвалення правочину товариством у порядку, встановленому для прийняття рішення про надання згоди на його вчинення, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки акціонерного товариства з моменту вчинення цього правочину (ч. 2 ст. 72 Закону України "Про акціонерні товариства"). Отже, схвалення правочину товариством відбувається в порядку, встановленому для прийняття рішення про надання згоди на його вчинення. Затвердження в подальшому правочину, предмет якого становить від 10 до 25 відсотків вартості активів акціонерного товариства, загальними зборами, а не наглядовою радою, свідчить про схвалення ць…

…і питання щодо встановлення ринкової вартості об`єктів нерухомості станом на 19.07.2018 (яка також не була досліджена і апеляційним господарським судом). Посилається на безпідставне незастосування судом першої інстанції ст. 241 ЦК України, ст. 72 Закону України "Про акціонерні товариства" до спірних правовідносин (рішення наглядової ради в подальшому було схвалено загальними зборами). На думку скаржника, судом апеляційної інстанції необґрунтовано відхилено клопотання про витребування доказів, що призвело до помилкових висновків про перебування нерухомого майна товариства на стадії поділу; не досліджено доказ відч…

…встановили, що рішенням наглядової ради ПрАТ "Факел", оформленим протоколом від 04.11.2019 23, відмовлено у схваленні правочину - Договору. Таким чином, з цієї дати ПрАТ "Факел" вважало цей правочин недійсним, відповідно до вимог ст. 92 ЦК ст. 70, 72 Закону "Про акціонерні товариства", Статуту товариства, про що не могло не бути невідомо генеральному директору та іншим посадовим особам товариства. 50. Незважаючи на це, починаючи з 04.11.2019 ПрАТ "Факел" не вживалися жодні заходи щодо врегулювання спірної ситуації з ТОВ "НВП АСУ": - ПрАТ "Факел" не повідомило постачальника про відповідне рішення і не звернулося д…

…ійснено з порушенням закону та за ціною 488,14 грн, що не відповідає ринковій вартості акції у розмірі 783,6581 грн, а отже становить протиправне втручання в право мирного володіння майном позивача; 6) порушили норми частин 2, 5 статті 52, статей 71, 72 Закону України "Про акціонерні товариства", оскільки рішення наглядової ради щодо затвердження ціни акцій ухвалено двома членами наглядової ради, які є представником акціонера DTEK ENERGY B.V. з обмеженими повноваженнями, хоча після припинення повноважень члена наглядової ради Маньковської А.Г. (22.09.2017 розміщене відповідне повідомлення) наглядова рада не могла…

…009, від 29.09.2010 та від 28.12.2010, укладених ПАТ "Запорізький сталепрокатний завод" з банками в забезпечення виконання кредитних зобов`язань ТОВ "Торговий дім "Метизи" (правочини щодо вчинення яких є заінтересованість) на підставі ч. 1 ст. 72 Закону України "Про акціонерні товариства". Водночас, у справі, яка переглядається, позивач просив визнати недійсними не договори з огляду на недотримання при їх вчиненні ст. ст. 71, 72 Закону України "Про акціонерні товариства", а рішення позачергових загальних зборів, яким було надана згода на попереднє схвалення вчинення товариством значних правочинів, які не є правоч…

…зі сплати судового збору за подання касаційної скарги. АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ Доводи особи, яка подала касаційну скаргу 8. В оскаржуваному судовому рішенні суд апеляційної інстанції: - застосував норми права, визначені частиною п`ятою статті 72 Закону України "Про акціонерні товариства" від 17.09.2008 514-VI та статтю 266 Господарського кодексу України без урахування висновків щодо застосування цієї норми права у подібних правовідносинах, викладених у постановах Верховного Суду; - застосував норми права, визначені статтею 228, частиною другою статті 1166 Цивільного кодексу України, без врахування висновків щ…

…одарського суду від 15.05.2019 скасовано, а справу передано на новий розгляд до суду першої інстанції. 2.4. У постанові від 21.08.2019 Верховний Суд зробив такі висновки, що: 1) системний аналіз норм пункту 2 частини 1 статті 68, частини 2 статті 72 Закону України "Про акціонерні товариства" свідчить, що подальше схвалення правочину товариством здійснюється у тому самому порядку, що встановлений для прийняття рішення про надання згоди на його вчинення, в тому числі щодо реалізації акціонерами права вимоги обов`язкового викупу акціонерним товариством належних їм акцій. Інше тлумачення та застосування цих норм приз…

…теля особою, яка не мала необхідного обсягу цивільної дієздатності для його укладення, діяла з перевищенням наданих йому повноважень, з огляду на що договір має бути визнаний недійсним відповідно до статті 215 Цивільного кодексу України та статті 72 Закону України Про акціонерні товариства (в редакції, чинній станом на дату укладення договору) з підстав недодержання при його укладенні вимог, встановлених частинами першою та другою статті 203 Цивільного кодексу України. Господарський суд міста Києва ухвалою від 14.08.2019 прийняв позовну заяву Товариство з обмеженою відповідальністю Ювеста Девелопмент 31.10.2019 Т…

…еля договір був укладений особою, яка не мала необхідного обсягу цивільної дієздатності, діяла з перевищенням наданих їй повноважень, з огляду на що договір має бути визнаний недійсним відповідно до статті 215 Цивільного кодексу України та статті 72 Закону України Про акціонерні товариства (в редакції, чинній станом на дату укладення договору) з підстав недодержання при його укладенні вимог, встановлених частинами першою та другою статті 203 Цивільного кодексу України. 2. Короткий виклад обставин справи, встановлених судами попередніх інстанцій. 25.06.2013 між Приватним підприємством Л-Джастіс як Позичальником і…

…инів недійсними свідчить про намагання у інший спосіб узаконити укладені у 2016-2017 роках правочини щодо відчуження майна товариства. До порядку денного загальних зборів було включено питання про схвалення значних правочинів відповідно до статті 72 Закону України "Про акціонерні товариства" за відсутності попереднього проведення процедури визначення ринкової вартості майна, що відчужується товариством для здійснення обов`язкового викупу акцій товариством у акціонерів відповідно до частини 3 статті 68 Закону України "Про акціонерні товариства" в разі голосування такими акціонерами проти рішення про схвалення знач…

…чені в позовній заяві, суди попередніх інстанцій, мали перевірити, чи існують передбачені законом підстави для визнання недійсним договору купівлі-продажу та задоволення решти вимог, зокрема, встановлені в статтях 228, 234, 526 ЦК України, статтях 71, 72 Закону України "Про акціонерні товариства", статтях 44, 45, 46 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" тощо, та зробити висновок, чи відповідає оспорюваний договір купівлі-продажу чинному законодавству. Так, позивач вважає, що підставою недійсності Договору купівлі-продажу є його вчинення пов`язаними особами за наявності їх злов…

…рийняття рішення про надання згоди на його вчинення, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки акціонерного товариства з моменту вчинення цього правочину. 4.8. Отже, системний аналіз норм пункту 2 частини 1 статті 68, частини 2 статті 72 Закону України "Про акціонерні товариства" свідчить, що подальше схвалення правочину товариством здійснюється у тому самому порядку, що встановлений для прийняття рішення про надання згоди на його вчинення, в тому числі щодо реалізації акціонерами права вимоги обов`язкового викупу акціонерним товариством належних їм акцій. Інше тлумачення та застосування цих норм приз…

…ривели вони свої статути у відповідність з нормами цього Закону. 70. Зокрема, відсутність у положеннях статуту Товариства приписів стосовно правочину, щодо вчинення якого є заінтересованість, не звільняє від необхідності застосування вимог статей 71, 72 Закону України "Про акціонерні товариства", який набрав чинності з 29 квітня 2009 року та встановив відповідний публічний порядок, оскільки зазначений Закон не вимагає закріплення у статуті його положень щодо угод із заінтересованістю та водночас не пов'язує дійсність цих вимог із їх викладенням у статуті. 71. З огляду на встановлені судами першої та апеляційної і…