ст. 40 ЗУ про АТ

…ти підставою для відмови у позові. 101. Верховний Суд вважає такі висновки суду апеляційної інстанції помилковими. 102. Дійсно, голосування ТОВ "Меридіан Союз" на власний розсуд з будь-яких питань на загальних зборах є його правом, передбаченим положеннями ч.1 ст.25, ст.40 Закону "Про акціонерні товариства". 103. Разом з тим, використання ТОВ "Меридіан Союз" зазначеного права з метою блокування ухвалення загальними зборами акціонерів ВАТ "Меридіан" відповідних рішень може бути визнане зловживанням цим акціонером правами. 104. Відповідно до п.6 ч.1 ст.3 ЦК справедливість, добросовісність та розумність є загальними…

…права на управління підприємством шляхом участі у загальних зборах були порушені. При цьому, у вказаних скаржником справах судом касаційної інстанції не викладався правовий висновок щодо застосування ст. ст. 25, 40 Закону України Про акціонерні товариства . У справі 925/715/17, за позовом ОСОБА_42 до Публічного акціонерного товариства Смілянський машинобудівний завод про визнання рішень недійсними, суд касаційної інстанції зазначив, що господарськими судами надано оцінку поданим сторонами доказам та правильно зауважено на тому, що як реєстраційна комісія в складі Печнікової Г.М. та Нестеренко К.Є., так і реєстрац…

…м матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази. 5.2. Державний концерн "Укроборонпром" посилається на відсутність висновків Верховного Суду щодо питання застосування норм права у подібних правовідносинах, а саме: - статей 6, 25, 40 Закону України "Про акціонерні товариства" щодо неподільності ак…

…паперів здійснює НКЦПФР. Інші державні органи здійснюють контроль за діяльністю учасників ринку цінних паперів у межах своїх повноважень, визначених чинним законодавством. 41. За приписами частини 4 статті 40 Закону України "Про акціонерні товариства" передбачено, що НКЦПФР може призначати своїх представників для нагляду за реєстрацією акціонерів, проведенням загальних зборів, голосуванням та підбиттям його підсумків. Про призначення таких представників товариство повідомляється письмово до початку реєстрації акціонерів. Посадові особи акціонерного товариства зобов`язані забезпечити вільний доступ представників…

…ювати спір щодо недійсності оспорюваних правочинів), так і щодо його права на отримання захисту (відновлення) порушених прав у спірних правовідносинах. 7.18. Щодо права Позивача на звернення у спірних правовідносинах, то, зокрема положення статей 40 та 53 Закону України "Про акціонерні товариства" визначають право акціонера, який володіє більше 50 % акцій (у спірних правовідносинах Позивачу належить більше 60 % акцій, пункти 3.3, 3.4), змінювати керівника (у спірних правовідносинах керівника Акціонерного товариства "Коростенський Кар`єр"), визначати для нього пріоритетні сфери розвитку, види господарської діяльно…

…ривести у відповідність статутні документи відповідача як того вимагає чинне законодавство України. Голосування ТОВ "Меридіан Союз" на власний розсуд з будь-яких питань на загальних зборах є його правом, передбаченим положеннями ч.1 ст.25, ст.40 Закону України "Про акціонерні товариства". Однак суперечлива поведінка позивача полягає у тому, що він, блокуючи ухвалення загальними зборами акціонерів відповідних рішень щодо затвердження статуту та внутрішніх документів відповідача, та приведення їх до вимог чинного законодавства, в подальшому оскаржує прийняті рішення саме з підстав невідповідності положень статуту,…

…дповідності установчих документів Відповідача вимогам закону. 60. Верховний Суд звертає увагу, що голосування Відповідача на власний розсуд з будь-яких питань на загальних зборах є його правом, передбаченим положеннями частини 1 статті 25, статтею 40 Закону України Про акціонерні товариства . Про це вказував Верховний Суд у постанові від 15.06.2022 у справі 910/6685/21. Однак суперечлива поведінка Скаржника полягає у тому, що він, блокуючи ухвалення загальними зборами акціонерів відповідних рішень щодо затвердження статуту та внутрішніх документів Відповідача, та будучи обізнаним з фактом невідповідності складу н…

…ав, передбачених пунктами 1, 4 абзацу 1 частини другої статті 287, пунктами 1, 4 частини третьої статті 310 Господарського процесуального кодексу України. За твердженням скаржника суди попередніх інстанцій неправильно застосували положення статей 37, 39, 40, 42, 43, 44, 49, 52 Закону України Про банки та банківську діяльність , статей 2, 63 Закону України Про акціонерні товариства , статей 11, 92, 614, 1166, 1190 Цивільного кодексу України, статей 89, 346 Господарського кодексу України, не врахували висновки Верховного Суду щодо застосування зазначених норм права, викладені у постановах: - від 23 січня 2018 року…

…тересу особи в разі порушення нею положень частин 2-5 ст.13 ЦК. 83. Верховний Суд звертає увагу, що голосування ТОВ "Меридіан Союз" на власний розсуд з будь-яких питань на загальних зборах є його правом, передбаченим положеннями ч.1 ст.25, ст.40 Закону "Про акціонерні товариства". Про це вказувала Корпоративна палата у постанові від 15.06.2022 у цій справі та суди попередніх інстанцій в оскаржуваних рішеннях. 84. Однак суперечлива поведінка позивача полягає у тому, що він, блокуючи ухвалення загальними зборами акціонерів відповідних рішень щодо затвердження статуту та внутрішніх документів відповідача, та будучи…

…ати чинності і недопустимості застосування після двох років з дати набрання чинності цим законом застосування статей 1-49 Закону України "Про господарські товариства" та інших законів до їх приведення згідно з цим законом; (5) застосування статей 51, 52, 53, 55, 47, 35, 37, 40, 43 Закону України "Про акціонерні товариства" в тому числі частини п`ятої статі 47 Закону України "Про акціонерні товариства" (в редакції, чинній на час скликання зборів спостережною радою); (6) щодо необхідності зазначити мотиви інтересів товариства спостережною радою у випадку скликання нею зборів згідно частини п`ятої статті 47 Закону У…

…інші загальні збори, крім річних, вважаються позачерговими. 47. Тобто, одним із гарантованих прав учасника товариства є його участь в управлінні товариством через діяльність у вищому органі товариства - загальних зборах. 48. Відповідно до статті 40 Закону України "Про акціонерні товариства" порядок проведення загальних зборів акціонерного товариства встановлюється цим Законом, статутом товариства та рішенням загальних зборів. Загальні збори акціонерного товариства не можуть розпочатися раніше, ніж зазначено у повідомленні про проведення загальних зборів. 49. Реєстрація акціонерів (їх представників) проводиться н…

…о акціонерні товариства"; - пункту 5 розділу XVII (Прикінцеві та перехідні положення) Закону України "Про акціонерні товариства"; - пунктів 2, 4 розділу XVII (Прикінцеві та перехідні положення) Закону України "Про акціонерні товариства"; - статей 35, 37, 40, 43, 47, 51, 52, 53, 55 Закону України "Про акціонерні товариства", зокрема частини п`ятої статті 47 цього Закону (у редакції, чинній станом на час скликання зборів спостережною радою); - щодо необхідності зазначати спостережною радою мотивів інтересів товариства у випадку скликання нею зборів згідно з частиною п`ятою статті 47 Закону України "Про акціонерні т…

…ро акціонерні товариства"; - пункту 5 розділу XVII (Прикінцеві та перехідні положення) Закону України "Про акціонерні товариства"; - пунктів 2,4 розділу XVII (Прикінцеві та перехідні положення) Закону України "Про акціонерні товариства"; - статей 35, 37, 40, 43, 47, 51, 52, 53, 55 Закону України "Про акціонерні товариства", зокрема частини п`ятої статті 47 цього Закону (у редакції, чинній станом на час скликання зборів спостережною радою); - щодо необхідності зазначати спостережною радою мотивів інтересів товариства у випадку скликання нею зборів згідно з частиною п`ятою статті 47 Закону України "Про акціонерні т…

…3 ст.74, ч.1 ст.76, ч.1 ст.77, ст.86, п.4 ч.3 ст.162, п.3 ч.4 ст.238, Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК), п.8 ч.1 ст.2, ч.1 ст.3, ст.25, ч.5 ст.26, частини 1, 2 ст.32, ч.1 ст.33, статті 34-35, частини 1, 3, 4 ст.36, статті 37, 38, 40, 41, частини 1-3, 9 ст.42, ч1 ст.45, ст.46, частини 1, 6 ст.47, ч.1 ст.50 Закону "Про акціонерні товариства", п.6 ч.1 ст.1 Закону "Про депозитарну систему в Україні", п.1, абз.1 п.2, частини 1,2 п.3 розд.2 Порядку направлення повідомлень акціонером через депозитарну систему України, затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринк…

…их статтею 300 цього Кодексу межах встановить, що судом апеляційної інстанції скасовано судове рішення, яке відповідає закону. 67. Суд першої інстанції дійшов правильного висновку, що відповідно до частини першої статті 34, частини третьої статті 40 Закону України "Про акціонерні товариства", пункту 10 розділу VI "Прикінцеві та перехідні положення" Закону України "Про депозитарну систему України" зареєструватися для участі у загальних зборах Товариства могли акціонери, які були включені до Переліку акціонерів, які мають право участі у загальних зборах, складеного Центральним депозитарієм, але при визначенні квору…

…я рішенням від 18 грудня 2019 року відмовила у реєстрації для участі представника акціонера НЕВАВІТ ХОЛДІНГ ЕНД ФАЙНЕНС (НХВ) ЛІМІТЕД (NEWAVIT HOLDING AND FINANCE LIMITED) - Назаренка Владислава Сергійовича згідно абзацом 2 частини третьої статті 40 Закону України Про акціонерні товариства , оскільки представник не надав документів у підтвердження повноважень представника на участь у загальних зборах. У березні 2020 року Товариство з обмеженою відповідальністю Інвестиційна компанія Фінлекс-Інвест , Компанія НЕВАВІТ ХОЛДІНГ ЕНД ФАЙНЕНС (НХВ) ЛІМІТЕД (NEWAVIT HOLDING AND FINANCE LIMITED) звернулися до Господарськог…

…акціонерні товариства"; - пункту 5 розділу ХVІІ (Прикінцеві та перехідні положення) Закону України "Про акціонерні товариства"; - пунктів 2 та 4 розділу ХVІІ (Прикінцеві та перехідні положення) Закону України "Про акціонерні товариства"; - статей 35, 37, 40, 43, 47, 51-53, 55 Закону України "Про акціонерні товариства"; - щодо можливості застосування норм Закону України "Про господарські товариства" у правовідносинах, які відбувалися після вступу в дію Закону України "Про акціонерні товариства" та щодо можливості виконувати обов`язки членів Спостережної ради, Наглядової ради громадянами (фізичними особами), які не…

…ірних правовідносин підлягали застосуванню положення частини четвертої статті 165 ГПК України, оскільки Відповідач не заперечував по суті зміни істотних умов Договору внаслідок укладення Додаткових угод з порушенням приписів частини п`ятої статті 40 Закону в частині якості предмета закупівлі та умов проведення розрахунків. 5. Узагальнений виклад позиції інших учасників справи 5.1. 17.12.2019 ТОВ "Нафтосервіс" подало відзив на касаційну скаргу, у якому просить скаргу залишити без задоволення, оскаржувані рішення та постанову - без змін. 5.2. Відзив обґрунтований відсутністю доказів умислу Відповідача на заволодінн…

…ну керівника юридичної особи, зміну складу підписантів. 2. Позовні вимоги обґрунтовано тим, що відповідачем-1 порушено вимоги законодавства під час скликання і проведення загальних зборів акціонерів товариства, зокрема, ст. 321 ЦК України, ст. ст. 25, 34, 40 Закону України "Про акціонерні товариства". Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції 3. Рішенням Господарського суду Черкаської області від 01.08.2018, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 18.07.2019, позов задоволено повністю. Визнано недійсними та скасовано всі рішення зага…

…чи рішення про скликання зборів та затвердження документів, необхідних для їх проведення, діяла в межах повноважень, наданих статутом господарюючого суб`єкта, та відповідно до вимог чинного законодавства, оскільки такий висновок суперечить ст.ст. 51, 47, 35, 37, 40, 43 Закону України "Про акціонерні товариства". У зазначеному аспекті скаржниця зазначає, що відповідно до зазначених норм законодавства скликання зборів, призначення реєстраційної комісії, затвердження порядку денного, бюлетенів для голосування, визначення дат складання переліків акціонерів належить до виключної компетенції наглядової ради, а не спост…

…шив права акціонерів щодо такого повідомлення (такими незаконними діями були порушені права позивача, оскільки останній фактично не зміг належним чином підготуватись до питань порядку денного). Посилався і на те, що, в порушення вимог ч. 4 ст. 40 Закону України "Про акціонерні товариства", представниками ФДМ України було відмовлено позивачу у забезпеченні вільного доступу до нагляду за реєстрацією акціонерів, про що було складено акт від 24.12.2017 про порушення Закону України "Про акціонерні товариства". Позивач вважає зазначені збори неправомочними (у ФДМ України відсутній статус акціонера); вказує на порушення…

…тавників, які прибули на річні загальні збори акціонерів товариства, що призначені на 29.04.2017, за адресою м. Сміла Черкаської області, вул. Незалежності, 67, прохідна, є такими, що порушують вимоги закону, зокрема, ч. 3 ст. 35, ч.ч. 2-3 ст. 40, ч. 10 ст. 42, п. 12 ч. 2 ст. 52 Закону України "Про акціонерні товариства", а тому не створюють жодних правових наслідків при визначенні кворуму і правомочності загальних зборів акціонерів товариства. Вищезазначені обставини, в свою чергу, унеможливлюють встановлення наявності кворуму, що є безумовною підставою для визнання таких рішень недійсними. За таких обставин, Ве…

…ня загальних зборів 100 відсотками акцій товариства володіють іноземці, особи без громадянства, іноземні юридичні особи, а також міжнародні організації (ч. 3 ст. 35 Закону України "Про акціонерні товариства"). Відповідно до частини третьої ст. 40 Закону України "Про акціонерні товариства" реєстрація акціонерів (їх представників) проводиться на підставі переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах, складеного в порядку, передбаченому законодавством про депозитарну систему України, із зазначенням кількості голосів кожного акціонера. Реєстрацію акціонерів (їх представників) проводить реєстраційн…

…може перевищувати кількісного складу кожного з органів. Пропозиції акціонерів (акціонера), які сукупно є власниками 5 або більше відсотків простих акцій, підлягають обов'язковому включенню до проекту порядку денного загальних зборів. 4.7. Статтею 40 Закону України "Про акціонерні товариства" врегульовано порядок проведення загальних зборів. Загальні збори акціонерного товариства не можуть розпочатися раніше, ніж зазначено у повідомленні про проведення загальних зборів. Реєстрація акціонерів (їх представників) проводиться на підставі переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах, складеного в…

…м його підсумків на загальних зборах акціонерного товариства ПАТ "ЗАлК", складеним контрольною групою Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, реєстрація акціонерів (їх представників) здійснювалась відповідно до вимог ч. 3 ст. 40 Закону України "Про акціонерні товариства" на підставі пред'явлених документів. Порушень під час нагляду за реєстрацією, проведенням загальних зборів, голосуванням та підбиттям його підсумків на загальних зборах акціонерного товариства виявлено не було. До того ж, реєстрація представників акціонерів є триваючою подією, яка відбувалася з 13-00 до 15-23. Відповідно до прот…

…струватися для участі у загальних зборах тощо, тобто не зміг належним чином реалізувати своє право на участь в управлінні. 32. Також Суд враховує, що прийняття загальними зборами акціонерного товариства рішення за відсутності передбаченого статтею 40 Закону України "Про акціонерні товариства" кворуму для проведення загальних зборів є безумовною підставою для визнання недійсними рішень таких загальних зборів з огляду на їх неповноважність. 33. Водночас, зважаючи на встановлення судами першої та апеляційної інстанцій обставини участі у Зборах 8 акціонерів, які в сукупності володіли 13328 голосами (акціями), що скла…

…кі прибули для участі у позачергових загальних зборах товариства. Повідомлення про проведення контролю від власника 10 і більше відсотків простих іменних акцій товариства було надано голові реєстраційної комісії ОСОБА_14 відповідно до ч. 4 ст. 40 Закону України "Про акціонерні товариства". Судами також встановлено, що 23 травня 2016р. перед проведенням загальних зборів, ознайомлюючись із проектами рішень та іншими документами, які надаються акціонерам для прийняття рішень з питань порядку денного, контрольною групою було виявлено протокол наглядової ради 16/05/17 від 17.05.2016р., яким оформлено рішення про підве…

…ї статті. Повідомлення про проведення загальних зборів акціонерного товариство має містити, зокрема час та місце проведення загальних зборів; час початку і закінчення реєстрації акціонерів для участі у загальних зборах. Згідно з ч. ч. 2, 3 ст. 40 Закону України "Про акціонерні товариства" загальні збори акціонерного товариства не можуть розпочатися раніше, ніж зазначено у повідомленні про проведення загальних зборів. Реєстрація акціонерів (їх представників) проводиться на підставі переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах, складеного в порядку, передбаченому законодавством про депозитарну…

…и для скасування судових рішень позивач зазначає неправильне застосування норм матеріального права та порушення норм процесуального права судами першої та апеляційної інстанції. Зокрема, ст. ст. 92, 161, 186, 203, 207, 215, 627 ЦК України, ст. ст. 33, 35, 40, 47 Закону України "Про акціонерні товариства", ст. 12 Закону України "Про заставу", ст. 5 Закону України "Про іпотеку". Вказує, що оспорюваний договір не відповідає ч. 3 ст. 203 ЦК України в частині відсутності вільного волевиявлення позивача, яке відповідає його справжній волі, зміст оспорюваного договору не узгоджується зі ст. 12 Закону України "Про застав…