ст. 39 ЗУ про АТ
Text of the article
1. Загальні збори акціонерів можуть вирішувати будь-які питання діяльності акціонерного товариства, крім тих, що віднесені до компетенції наглядової ради або ради директорів законом або статутом акціонерного товариства.
Статутом приватного акціонерного товариства, крім товариств, 50 і більше відсотків акцій яких прямо або опосередковано належать державі, може передбачатися, що загальні збори акціонерів можуть вирішувати будь-які питання, у тому числі ті, що належать до компетенції наглядової ради або ради директорів. Якщо кількість акціонерів приватного акціонерного товариства перевищує 100, рішення про включення до статуту такого приватного акціонерного товариства відповідного положення приймається більш як 95 відсотками голосів акціонерів від їх загальної кількості.
Наглядова рада, рада директорів має право включити до порядку денного загальних зборів акціонерів будь-яке питання, що віднесено до її виключної компетенції законом або статутом акціонерного товариства, для його вирішення загальними зборами.
2. До виключної компетенції загальних зборів акціонерів належить:
1) визначення основних напрямів діяльності акціонерного товариства;
2) прийняття рішення про внесення змін до статуту акціонерного товариства, крім випадків, передбачених цим Законом;
3) прийняття рішення про зміну типу акціонерного товариства;
4) прийняття рішення про зміну структури управління;
5) прийняття рішення про емісію акцій, крім випадків, передбачених цим Законом;
6) прийняття рішення про анулювання викуплених або в інший спосіб набутих акцій;
7) прийняття рішення про продаж акціонерним товариством власних акцій, які викуплені у акціонерів або набуті в інший спосіб;
8) прийняття рішення про емісію цінних паперів, які можуть бути конвертовані в акції, а також про емісію цінних паперів на суму, що перевищує 25 відсотків вартості активів акціонерного товариства;
9) прийняття рішення про збільшення розміру статутного капіталу акціонерного товариства, крім випадків, передбачених статтями 119 , 121 та 133 цього Закону;
10) прийняття рішення про зменшення розміру статутного капіталу акціонерного товариства;
11) прийняття рішення про дроблення або консолідацію акцій;
12) затвердження положень про загальні збори, наглядову раду або раду директорів, а також внесення змін до них;
13) затвердження положення про винагороду членів наглядової ради або ради директорів та виконавчого органу акціонерного товариства, вимоги до якого встановлюються Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку. Особливості цих вимог до положення про винагороду членів наглядової ради та виконавчого органу акціонерного товариства - банку встановлюються Національним банком України. Особливості вимог до положення про винагороду членів наглядових рад акціонерних товариств (крім банків), у статутному капіталі яких 50 і більше відсотків акцій належать державі, встановлюються Кабінетом Міністрів України згідно із Законом України "Про управління об’єктами державної власності";
{Пункт 13 частини другої статті 39 із змінами, внесеними згідно із Законом № 3587-IX від 22.02.2024 }
14) затвердження звіту про винагороду членів наглядової ради або ради директорів та виконавчого органу акціонерного товариства, вимоги до якого встановлюються Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку. Особливості цих вимог до звіту про винагороду членів наглядової ради та виконавчого органу акціонерного товариства - банку встановлюються Національним банком України. Особливості вимог до звіту про винагороду членів наглядових рад акціонерних товариств (крім банків), у статутному капіталі яких 50 і більше відсотків акцій належать державі, встановлюються Кабінетом Міністрів України згідно із Законом України "Про управління об’єктами державної власності";
{Пункт 14 частини другої статті 39 із змінами, внесеними згідно із Законом № 3587-IX від 22.02.2024 }
15) розгляд звіту наглядової ради або ради директорів, прийняття рішення за результатами розгляду такого звіту;
16) розгляд звіту виконавчого органу та прийняття рішення за результатами розгляду такого звіту, крім випадку віднесення статутом акціонерного товариства питання про призначення та звільнення голови і членів виконавчого органу до виключної компетенції наглядової ради;
17) розгляд висновків аудиторського звіту суб’єкта аудиторської діяльності та затвердження заходів за результатами розгляду такого звіту;
18) призначення суб’єкта аудиторської діяльності відповідно до вимог статті 29 Закону України "Про аудит фінансової звітності та аудиторську діяльність";
19) затвердження результатів фінансово-господарської діяльності за відповідний рік та розподіл прибутку товариства або затвердження порядку покриття збитків товариства;
20) прийняття рішення про викуп товариством розміщених ним акцій, крім випадків обов’язкового викупу акцій, визначених статтею 102 цього Закону;
21) прийняття рішення про невикористання акціонерами переважного права на придбання акцій додаткової емісії;
22) прийняття рішення про виплату дивідендів за простими акціями товариства, затвердження розміру річних дивідендів з урахуванням вимог, передбачених законом, та способу їх виплати;
23) прийняття рішень з питань порядку проведення загальних зборів, затвердження регламенту загальних зборів акціонерів;
24) обрання членів наглядової ради або ради директорів;
25) затвердження умов цивільно-правових договорів, трудових договорів (контрактів), що укладаються з членами наглядової ради або ради директорів, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, уповноваженої на підписання договорів (контрактів) з членами наглядової ради або ради директорів;
26) прийняття рішення про припинення повноважень членів наглядової ради або ради директорів, крім випадків, встановлених цим Законом;
27) обрання членів лічильної комісії, а також прийняття рішення про припинення повноважень членів лічильної комісії (у разі якщо статутом акціонерного товариства передбачено створення постійно діючої лічильної комісії загальних зборів акціонерів);
28) прийняття рішення про вчинення значного правочину або про попереднє надання згоди на вчинення значного правочину у випадках, передбачених статтею 106 цього Закону, та про вчинення правочинів із заінтересованістю у випадках, передбачених статтею 107 цього Закону;
{Пункт 28 - 1 частини другої статті 39 виключено на підставі Закону № 4196-IX від 09.01.2025 }
29) прийняття рішення про виділ та припинення товариства, крім випадку, передбаченого абзацом другим частини першої статті 119 цього Закону, про ліквідацію товариства, обрання ліквідаційної комісії, затвердження порядку та строків ліквідації, порядку розподілу між акціонерами майна, що залишається після задоволення вимог кредиторів, затвердження ліквідаційного балансу;
30) прийняття рішення про застосування Кодексу корпоративного управління, затвердженого Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, або кодексу корпоративного управління оператора організованого ринку капіталу, об’єднання юридичних осіб, або іншого кодексу корпоративного управління;
31) обрання членів комісії з припинення акціонерного товариства;
32) вирішення інших питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів акціонерів згідно із статутом акціонерного товариства.
3. Повноваження з вирішення питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів акціонерів, не можуть передаватися іншим органам товариства.
How the Supreme Court applies this provision
…і 33 Закону 514-VI та подібні положення статті 39 Закону 2465-ІХ). 60. На необхідність врахування компетенції загальних зборів неодноразово вказував і Верховний Суд (див. зокрема постанови Верховного Суду у складі Касаційного господарського суду від 24 лютого 2021 року у справі 910/20342/19, від 11 квітня 2024 року у справі 910/11136/23, від 06 лютого 2025 року у справі 910/13331/23). 61. Спір пов`язаний з правами на цінні папери (акції) та правами, що виникають з них, у тому числі і з їх обліком, підлягає розгляду за правилами господарського судочинства (див. постанову Великої Палати Верховного Суду від 06 лютог…
…орах не може вважатися порушенням вимог ст. 39 Закону України "Про акціонерні товариства" та відсутністю у зв`язку з цим кворуму на загальних зборах акціонерів товариства від 23.05.2016. При цьому, суд касаційної інстанції зазначив, що місцевий господарський суд правильно вказав, що позивачем не доведено порушення його прав та законних інтересів внаслідок здійснення ОСОБА_11 представництва своєї малолітньої дитини на загальних зборах та голосування з питань порядку денного, що є необхідною передумовою для судового захисту порушених прав особи. Суд касаційної інстанції вважав, що позовні вимоги позивача щодо визна…
…ови правління товариства ОСОБА_4 Однак, суд касаційної інстанції вважає дані висновки передчасними, з огляду на таке. Згідно з частиною 1 статті 39 Закону України "Про акціонерні товариства" представником акціонера на загальних зборах акціонерного товариства може бути фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а також уповноважена особа держави чи територіальної громади. Посадові особи органів товариства та їх афілійовані особи не можуть бути представниками інших акціонерів товариства на загальних зборах. Представником акціонера - фізичної чи юридичної особи на загальних зборах акціонерного товариства…
…загальних зборах в розумінні частини 1 статті 39 Закону України "Про акціонерні товариства", та відповідно чи було проведено спірні загальні збори за наявності кворуму. З огляду на наведене Верховний Суд дійшов висновку, що судами попередніх інстанцій належним чином не з`ясовано й не перевірено усіх обставин справи та пов`язаних з ними доказів, що є порушенням вимог статей 86, 236 Господарського процесуального кодексу України щодо прийняття судового рішення на підставі всебічного, повного і об`єктивного розгляду в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом. Допущені судами порушення…
…філійованою особою у розумінні ст. 2 та ст. 39 Закону України "Про акціонерні товариства". Незадоволення цих клопотань істотно вплинуло на результати судового розгляду. 4.7. Щодо порушення судом апеляційної інстанції норм матеріального права доводи касаційної скарги позивачки по суті дублюють доводи стосовно порушення норм матеріального права судом першої інстанції. 4.8. 22 липня 2019 року відповідач подав відзив на касаційну скаргу ОСОБА_3 . Обґрунтовуючи пропуск строку на подання відзиву, встановленого Судом в ухвалі від 03.06.2019, відповідач зазначає, що зміг ознайомитись з касаційною скаргою позивачки лише 0…
…ь в управлінні акціонерним товариством. Верховний Суд вважає помилковими висновки апеляційного господарського суду про відсутність кворуму на загальних зборах акціонерів ПрАТ "Весна" 23.05.2016р., та як наслідок про задоволення позову повністю, з огляду на наступне. Як вбачається із встановлених судами обох інстанцій обставин, на загальних зборах ПрТ "Весна" 23.05.2016р. зареєстровані акціонери та їх представники, яким у сукупності належить 57,975% від загальної кількості голосуючих акцій товариства. Вказуючи, що реєстраційна комісія в порушення ст. 39 Закону України "Про акціонерні товариства" зареєструвала ОСОБ…
…раним до складу наглядової ради товариства. 29. Закон України "Про акціонерні товариства" визначає порядок створення, діяльності, припинення та виділу акціонерних товариств, їх правовий статус, права та обов`язки акціонерів. 30. За змістом статей 36, 39 зазначеного Закону загальні збори акціонерів є вищим органом акціонерного товариства та можуть бути річними або позачерговими. Усі загальні збори, крім річних, вважаються позачерговими. Загальні збори акціонерів можуть вирішувати будь-які питання діяльності акціонерного товариства, крім тих, що віднесені до компетенції наглядової ради або ради директорів законом а…
…потрібна акціонеру на загальних зборах для того щоб приймати виважені рішення щодо результатів власного голосування по тих питаннях порядку денного, які визначені ст. 68 вказаного Закону. Наведене свідчить про порушення відповідачем вимог ст. ст. 36, 39 Закону України "Про акціонерні товариства.". 70. Проте, Суд відхиляє такі посилання скаржниці, так як попередньо у пункті 34 цієї постанови Верховний Суд виснував, що "чинне законодавство прямо передбачає, що акціонер, якому відмовлено в реалізації права вимагати здійснення обов`язкового викупу товариством належних йому голосуючих акцій, вправі захищати свої безп…
…Бріджмонт Венчерс Лімітед, які списуються з рахунку у цінних паперах Держави Україна в особі МОУ. 26. На обґрунтування позовних вимог позивач послався на ст.19 Конституції України, статті 13, 20 Господарського кодексу України (далі - ГК), статті 2, 34, 39, 53-1 Закону "Про акціонерні товариства", ст.9 Закону "Про цінні папери та фондовий ринок", ст.10 Закону "Про оборону України", статті 8, 9 Закону "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки", статті 1, 2 Закону "Про режим іноземного інвестування", статті 7, 8 Закону "Про державне регулювання ринків капіталу та організованих товарних ринків", статті 5, 6…
…ої статті 27 Закону України "Про акціонерні товариства", пунктів 2.1.1, 2.1.2 підрозділу 2 розділу ІІ Принципів корпоративного управління; - приписами частини першої статті 23, абзацу 2 частини першої статті 17, пунктів 5, 9 частини другої статті 39, частини третьої статті 39 Закону України "Про акціонерні товариства", підпункту 9.9.5 пункту 9.9 Статуту, пункту 11 підрозділу 1 розділу І, пункту 64 підрозділу 1 розділу ІІІ, пункту 68 підрозділу 2 розділу ІІІ Положення 1308 закріплено, що прийняття рішення про збільшення розміру статутного капіталу/емісію акцій належить до виключної компетенції Загальних зборів тов…
…(акціонерів) витрати на організацію, підготовку та проведення таких загальних зборів оплачує (оплачують) такий (такі) акціонер (акціонери), крім випадків, якщо за рішенням загальних зборів такі витрати компенсуються самим товариством. 38. Стаття 39 Закону України "Про акціонерні товариства" унормовує, що загальні збори акціонерів можуть вирішувати будь-які питання діяльності акціонерного товариства, крім тих, що віднесені до компетенції наглядової ради або ради директорів законом або статутом акціонерного товариства. Статутом приватного акціонерного товариства, крім товариств, 50 і більше відсотків акцій яких пр…
…і обставини були відсутні у межах справи 910/7837/17. Позивач у цій справі 910/4866/23 в обґрунтування відсутності кворуму засідань наглядової ради не посилався на обставини здійснення неналежного представництва, а положення частини першої статті 39 Закону України "Про акціонерні товариства" не були визначені правовою підставою позову, що свідчить про неподібність спірних правовідносини у порівнюваних справах 910/7837/17 та 910/4866/23 за основним змістовним критерієм. У справі 925/715/17 предметом спору були позовні вимоги про визнання річних загальних зборів акціонерного товариства такими, що не відбулись, визн…
…13 лютого 2020 року у справі 902/36/19). 58. Натомість в іншій справі 927/478/22 про оскарження акціонером рішення про зміну типу товариства, на яку аргументовано посилається скаржник, Верховний Суд виснував, що порушення товариством вимог статей 36, 39 Закону України "Про акціонерні товариства" та порядку підготовки та затвердження документів, необхідних для проведення загальних зборів акціонерів, в ході яких вирішується питання, зокрема, щодо зміни типу товариства (відсутність ціни викупу акцій, яка є істотною умовою договору про викуп та має бути затверджена у встановленому законом порядку, і проекту відповідн…
…ав, передбачених пунктами 1, 4 абзацу 1 частини другої статті 287, пунктами 1, 4 частини третьої статті 310 Господарського процесуального кодексу України. За твердженням скаржника суди попередніх інстанцій неправильно застосували положення статей 37, 39, 40, 42, 43, 44, 49, 52 Закону України Про банки та банківську діяльність , статей 2, 63 Закону України Про акціонерні товариства , статей 11, 92, 614, 1166, 1190 Цивільного кодексу України, статей 89, 346 Господарського кодексу України, не врахували висновки Верховного Суду щодо застосування зазначених норм права, викладені у постановах: - від 23 січня 2018 року…
…потрібна акціонеру на загальних зборах для того щоб приймати виважені рішення щодо результатів власного голосування по тих питаннях порядку денного, які визначені ст. 68 вказаного Закону. Наведене свідчить про порушення відповідачем вимог ст. ст. 36, 39 Закону України "Про акціонерні товариства". 50. Таким чином, затверджена 06.11.2018 рішенням наглядової ради ПАТ "Чернігівавтосервіс" ринкова вартість акцій не може являти собою ціну викупу акцій, що підлягала б застосуванню при можливому здійсненні ПАТ "Чернігівавтосервіс" обов`язкового викупу акцій у порядку ст. 69 Закону України "Про акціонерні товариства". 51…
…зборах особисто або через представника. Представником акціонера на загальних зборах акціонерного товариства може бути фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а також уповноважена особа держави чи територіальної громади (ч. 1 ст. 39 Закону України Про акціонерні товариства ). Довіреність представника повинна відповідати загальним вимогам, передбаченим цивільним законодавством. Якщо довіреність учасника (акціонера) на право участі та голосування на загальних зборах оформлена або посвідчена з порушенням встановлених законодавством вимог, голоси учасника (акціонера), передані за такою довіреністю, не м…
…ня товариства та на спірних загальних зборах одночасно здійснював представництво інших акціонерів Публічного акціонерного товариства "Експериментальний механічний завод" - ОСОБА_9 , ОСОБА_10 , ОСОБА_11 та ОСОБА_12 ; - в розумінні частини 1 статті 39 Закону України "Про акціонерні товариства" спірні загальні збори акціонерів Публічного акціонерного товариства "Експериментальний механічний завод" було проведено за відсутності кворуму на їх проведення; - задоволення вимоги про визнання рішення позачергових загальних зборів Публічного акціонерного товариства "Експериментальний механічний завод", оформленого протоколо…
…суперечить пункту 12 частини 2, частині 3 статті 52 Закону України "Про акціонерні товариства"; 1.3.3. рішення загальних зборів акціонерів прийняті за відсутності необхідного кворуму, з огляду на те, що до участі у спірних зборах всупереч статті 39 Закону України "Про акціонерні товариства" було допущено ОСОБА_1 , як представника одного з акціонерів відповідача - ОСОБА_4, проте на вимогу представників ПП "Агроторг" не було надано документів, що підтверджують повноваження ОСОБА_1 ; 1.3.4. оцінка майна цілісного майнового комплексу ВАТ "Чортківський завод "Агромаш" в сумі 8 868 828,11 грн (без ПДВ), що була затвер…
…ння судів попередніх інстанцій прийняті з порушенням норм процесуального права та неправильним застосуванням норм матеріального права, зокрема, статті 56 Господарського кодексу України, статей 109, 152, 155, 157 Цивільного кодексу України, статей 16, 39 Закону України "Про акціонерні товариства"; - судами попередніх інстанцій не враховано, що на момент прийняття товариство рішень і станом на сьогодні у ПАТ "Київенерго" існувала та існує заборгованість перед АТ "Укртрансгаз" за договором на транспортування природного газу магістральними трубопроводами 1210000532 від 01.11.2012 у розмірі 452420699,41 грн, а також п…
…кону України Про акціонерні товариства , а саме: 1) п. 4 ст. 8 Положення про загальні збори не відповідає вимогам ч. 3 ст. 32 Закону України Про акціонерні товариства ; 2) п. 4 ст. 19 Положення про загальні збори не відповідає вимогам ч. 3 ст. 39 Закону України Про акціонерні товариства ; - Положення про інформаційну політику, затверджене рішенням загальних зборів акціонерів ПАТ Запорізький завод Перетворювач 08.06.2012 (протокол 1) (далі - Положення про інформаційну політику) не відповідає вимогам Закону України Про акціонерні товариства , а саме: п. 9 ст. 9 Положення про інформаційну політику не відповідає вимо…
The text of the article comes from our legislation database, loaded from the official portal Legislation of Ukraine (zakon.rada.gov.ua) (wording of 01.01.2026). The act is an official document and is not subject to copyright (Article 8 of the Law on Copyright and Related Rights). For use in proceedings, verify against the official source.
Verify against the source ↗