ст. 21 ЗУ про ТОВ

…ірний договір суперечить частині другій статті 21 Закону 2275-VIII та відповідним положеннями пункту 4.2 статуту ТОВ БК Укрбудмонтаж , а отже, підлягає визнанню недійсним у судовому порядку. 80. Велика Палата Верховного Суду не погоджується з такими висновками судів попередніх інстанцій та вважає їх юридично необґрунтованими, зважаючи на таке. 81. Стаття 21 Закону 2275-VIII регулює питання порядку відчуження частки у статутному капіталі товариства іншим учасникам товариства або третім особам. Стаття 20 Закону 2275-VIII, аналіз якої було наведено вище, регулює питання, пов`язані з реалізацією переважного права уча…

…ства. Відчуження учасником товариства з обмеженою відповідальністю своєї частки (її частини) третім особам допускається, якщо інше не встановлено статутом товариства. 38. Відповідно до частини першої статті 21 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю (в редакції, чинній на момент укладення договору дарування частки у статутному капіталі товариства від 02 серпня 2018 року) учасник товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі товариства оплатно або безоплатно іншим учасникам товариства або третім особам. 39. Відступлення частки в статутному капіта…

…ників товариства. З огляду на викладене Верховний Суд зазначає про те, що позовні вимоги у цій справі не підлягають задоволенню з огляду на відсутність порушених прав та / або інтересів позивача . Верховний Суд не бере до уваги інші доводи скаржників, наведені в обґрунтування підстав касаційного оскарження судових рішень, які стосуються неналежного складу відповідачів та суті спору, зокрема неправильного застосування судами попередніх інстанцій пункту 9 Порядку 1128 та частини третьої статті 21 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю , та не надає оцінку цим доводам, оскільки відс…

…суд апеляційної інстанції порушив норми ст. 21 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю , оскільки не врахував правового висновку Верховного Суду, викладеного у постанові від 14.06.2023 у справі 686/26335/21. У постанові від 14.06.2023 у справі 686/26335/21, на яку посилається скаржник, Верховний Суд зазначив, що суд апеляційної інстанції правильно вказав, що обмеження, передбачене ст.53 Закону "Про господарські товариства", захищає інтереси товариства і спрямоване на те, щоб не допустити в оборот неоплачені частки. Якщо зобов`язання щодо сплати вкладу буде виконане після укладення…

…ня фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи, оскільки суди не дослідили зібрані у справі докази у їх сукупності, без урахування висновків щодо застосування норми права (статті 20, 21 Закону України "Про Товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю") у подібних правовідносинах, викладених у постановах Верховного Суду, на які посилався скаржник. 82. З огляду на скасування оскаржуваних судових рішень та направлення справи на новий розгляд до суду першої інстанції з метою встановлення фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи, інші доводи, викладен…

…ною відповідальністю "Телерадіокомпанія - Бориспіль" пропорційно до його частки у статутному капіталі. Відтак, аргументи скаржника про неправильне застосування судами попередніх інстанцій частин 1, 2 статті 21 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" не підтвердилися. Водночас, судами попередніх інстанцій правомірно зазначено, що частка у розмірі 5%, що відчужена відповідачем-2, після пропорційного розподілу між позивачем та відповідачем-1 має розподілятися у таких розмірах: 2,526315789 % - позивачу, а 2,473684211 % - ОСОБА_1 . З огляду на те, що позивач просив перевести права та…

…дносинах. 10.2. Скаржник посилається на правові висновки, викладені у постановах Верховного Суду від 24.11.2021 у справі 905/2030/19(905/2445/19), від 16.04.2024 у справі 910/3559/21 (910/19810/20), щодо застосування частини 1, 2 ст. 42 КУзПБ. 10.3. Вказує, що, суд апеляційної інстанції, порушивши ч.ч. 1, 4 ст. 74, ч.ч. 1, 2, ст. 237, ч. 4 ст. 238 ГПК України, за відсутності у матеріалах справи жодних доказів на підтвердження ринкової ціни відчуженої частки, неправильно застосував норми матеріального права (ч. 1 ст. 12, ч. 2 ст. 14, ч. 5 ст. 21, ч.ч. 2, 3 ст. 22 Закону України "Про товариства з обмеженою і додатк…

…частину другу статті 14, частину п`яту статті 21, частини другу, третю статті 22 Закону України "Про товариства з обмеженою і додатковою відповідальністю", частину першу статті 190 ЦК України, частини першу, другу 1, 2 статті 66 ГК України та абзаців 1, 4 частини першої статті 42 КУПБ; - суди обох інстанцій не встановили факту недостатності майна боржника для задоволення вимог кредиторів в результаті укладення оспорюваного договору як передумови для визнання правочину недійсним на підставі абзаців 1, 4 частини першої статті 42 КУПБ; - суди не надали оцінки обраному позивачем способу захисту, оскільки звернення з…

…статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом. 44. Відповідно до частини першої статті 21 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" учасник товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі товариства оплатно або безоплатно іншим учасникам товариства або третім особам. 45. За вимогами частин першої, другої та четвертої статті 369 ЦК України співвласники майна, що є у спільній сумісній власності, володіють і користуються ним спільно…

…ЦК України, статті 20 ГК України. Схожі правові висновки Верховного Суду, викладені у постановах від 11.09.2018 у справі 918/1377/16, від 12.06.2019 у справі 927/352/18, від 10.09.2019 у справі 918/370/18, від 25.02.2020 у справі 915/1299/18 тощо. 6.5. Так, звертаючись з даним позовом до суду, позивач - АТ Подільський цемент просило суд визнати спірний Акт прийому-передачі частки в статутному капіталі недійсним з підстав порушення вимог статей 3, 13, 203 ЦК України, частини третьої статті 21 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", статей 52, 53 Закону України "Про господарські…

…тому числі і частка в статутному капіталі господарського товариства. 65. Перехід частки (її частини) учасника у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю до іншої особи врегульовано статтею 21 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю". 66. Відповідно до частин першої, другої статті 21 названого Закону учасник товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі товариства оплатно або безоплатно іншим учасникам товариства або третім особам. Статутом товариства може бути встановлено, що відчуження частки (частини частки) та надання її в…

…апеляційної інстанції обставини справи, колегія суддів дійшла висновку, що суд апеляційної інстанції дійшов заснованого на правильному застосуванні статей 15, 16, 203, 215 ЦК України та частини третьої статті 21 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" висновку про часткове задоволення позовних вимог. При цьому колегія суддів відхиляє покликання Скаржника про неналежне дослідження та оцінку висновку експерта, а також положень Установчого договору, адже суд апеляційної інстанції насправді дослідив та оцінив дані докази у справі (згідно з вимогами статей 76-79, 86 ГПК України) у су…

…ся з дотриманням порядку, визначеного у статтях 20, 21 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю . Продаж учасником товариства з обмеженою відповідальністю частки з порушенням переважного права іншого учасника (учасників) товариства не зумовлює недійсність відповідного правочину. Наслідком такого порушення є право учасника (учасників) вимагати в судовому порядку переведення на нього (на них) прав та обов`язків покупця частки на підставі частини п`ятої статті 20 вказаного Закону. У постанові від 25 січня 2022 року у справі 143/591/20 (провадження 14-72цс21) Велика Палата Верховного С…

…ся з дотриманням порядку, визначеного у статтях 20, 21 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю . Продаж учасником товариства з обмеженою відповідальністю частки з порушенням переважного права іншого учасника (учасників) товариства не зумовлює недійсність відповідного правочину. Наслідком такого порушення є право учасника (учасників) вимагати в судовому порядку переведення на нього (на них) прав та обов`язків покупця частки на підставі частини п`ятої статті 20 вказаного Закону. У постанові від 25 січня 2022 року у справі 143/591/20 (провадження 14-72цс21) Велика Палата Верховного С…

…тини другої статті 287 ГПК України), то Верховний Суд зазначає, що суди попередніх інстанцій не встановили обставин участі у Господарстві інших учасників, окрім нового власника частки - ОСОБА_4 . Тому відсутні підстави для формування висновку щодо можливості застосування за аналогією механізму щодо відчуження частки у статутному капіталі, визначеного статтею 21 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю". Висновки за результатами розгляду касаційної скарги 38. Згідно з пунктом 1 частини першої статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги…

…меженою відповідальністю "ЗТ-Інвест" та статті 21 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", матеріали даної справи не містять жодних доказів, що ОСОБА_3 повідомляв ОСОБА_2 , як іншого учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗТ-Інвест", про намір передати належну йому частку у власність іншій особі, у тому числі ОСОБА_1 , або отримав згоду ОСОБА_2 на таку передачу. З огляду на правову позицію Великої Палати Верховного Суду, викладену в постанові від 22.10.2019 у справі 923/876/16, колегія суддів вважає такі висновки судів попередніх інстанцій передчасними, оскільки ними…

…ь вимогами чинного законодавства - ч. 3 ст. 21 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю , були викладені у статуті за волевиявленням учасників Товариства 30.05.2019, а тому у суду не було підстав для здійснення тлумачення п. 7.10.3 статуту з урахуванням застосовування contra proferentem . Крім того, у справі 355/385/17 об`єднана палата Касаційного цивільного суду висловила висновок щодо необхідності тлумачення правочину, а не Статуту, який не є правочином у розумінні ст. 202 ЦК України. Разом з тим, Верховний Суд вважає помилковим висновок суду першої інстанції про те, що відповіда…

…є непорушним. Відчуження власником свого майна визначено частиною першою статті 346 ЦК України є однією з підстав припинення права власності, які залежать від волі власника. Відповідно до частин 1, 2 статті 21 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" учасник товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі товариства оплатно або безоплатно іншим учасникам товариства або третім особам. Статутом товариства може бути встановлено, що відчуження частки (частини частки) та надання її в заставу допускається лише за згодою інших учасників. Відповідне поло…

…і є непорушним. Відчуження власником свого майна визначено частиною першою статті 346 ЦК України однією з підстав припинення права власності, які залежать від волі власника. Відповідно до частин 1, 2 статті 21 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" учасник товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі товариства оплатно або безоплатно іншим учасникам товариства або третім особам. Статутом товариства може бути встановлено, що відчуження частки (частини частки) та надання її в заставу допускається лише за згодою інших учасників. Відповідне поло…

…дку, визначеному Статутом товариства та ст. ст. 20, 21 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю". На думку суду, позивач помилково ототожнює неукладений і нікчемний правочин і його посилання на ст. ст. 215, 216, 228 ЦК України не є підставою для визнання права власності за позивачем на частку у статутному капіталі ТОВ "АЗС-Сервіс". Щодо решти вимог, то суди дійшли висновку, що вони є похідними від позовної вимоги про визнання права власності на частку статутного капіталу ТОВ "АЗС-Сервіс", у якій позивачу було відмовлено, а, отже, похідні вимоги про визнання неправомірними та скасу…

…ніж ті, що передбачені удаваним правочином. Подібні висновки викладені в постановах Верховного Суду від 04.03.2025 у справі 916/4116/23, від 11.04.2023 у справі 916/508/22, від 17.08.2021 у справі 904/4885/20. 30. Згідно з частиною першою статті 21 Закону "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" учасник товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі товариства оплатно або безоплатно іншим учасникам товариства або третім особам. 31. Відчуження частки в статутному капіталі товариства має своєю метою припинення права власності на цю частку в особи, яка відчужує…

…власності яких не відповідає вимогам цього Закону, зобов`язані привести структуру власності у відповідність із вимогами цього Закону. 50. Так, законодавством чітко визначено шляхи, за якими відповідач з власної волі може відчужити частку (стаття 21 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю") або вийти зі складу учасників товариства (стаття 24 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю"). 51. Разом з тим, наведені положення Закону України "Про медіа" не встановлюють обов`язку учасника суб`єкта у сфері медіа, який (учасник) відноситься до державних орг…

…я її в заставу допускається лише за згодою інших учасників. Відповідне положення може бути внесене до статуту або виключене з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь усі учасники товариства (частина друга статті 21 вказаного закону). 85. Проте, згідно з пунктом 3 частини п`ятої статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" для державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю або товариства…

…у розмірі 14 000,00 грн (9,5%). 29. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що станом на момент укладення вищевказаних договорів відчуження часток жодна частка жодного з учасників за відчужуваними договорами не була оплаченою, що є порушенням ч.3 ст.21 Закону "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" (далі - Закон "Про ТОВ та ТДВ"), що підтверджується довідкою ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд" щодо стану внесення вкладів від 28.08.2024 7. 30. Факт несплати відчужуваних за спірними договорами часток також підтвердили ОСОБА_3 та ОСОБА_5 у відзивах на позовну заяву. Короткий зміст рішень судів першої та апел…

…еревищенням наданих йому відповідно до довіреності повноважень та без наступного схвалення довірителем його дій, здійснив відчуження частки іншого учасника у статутному капіталі ТОВ Таращамолоко , що прямо заборонено нормами частини першої статті 21 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю . 19. До того ж, суд з`ясував, що нотаріальне посвідчення підписів на акті приймання - передачі частки у статутному капіталі ТОВ Таращамолоко від 17 грудня 2019 року було здійснено з порушенням встановленого законом порядку. 20. Установивши такі обставини, суд виснував, що наданий для здійснення…

…еревищенням наданих йому відповідно до довіреності повноважень та без наступного схвалення довірителем його дій, здійснив відчуження частки іншого учасника у статутному капіталі ТОВ Таращамолоко , що прямо заборонено нормами частини першої статті 21 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю . 19. До того ж, суд з`ясував, що нотаріальне посвідчення підписів на акті приймання - передачі частки у статутному капіталі ТОВ Таращамолоко від 17 грудня 2019 року було здійснено з порушенням встановленого законом порядку. 20. Установивши такі обставини, суд виснував, що наданий для здійснення…

…о переведення прав та обов`язків покупця за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ Фірми "Декларант" та визначення розміру часток у статутному капіталі ТОВ Фірми "Декларант" відмовлено повністю. Рішення, з посиланням на статті 20, 21 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", статті 16, 190, 202, 362 ЦК України, статті 2, 4 5, 7 ГПК України, мотивоване тим, що у зв`язку із укладенням між відповідачами договору про розірвання договору купівлі-продажу належної Відповідачу-1 частки у статутному капіталі ТОВ Фірми "Декларант" перехід права власності на частку до Ві…

…стки у статутному капіталі ТОВ "Ружинська будівельна кераміка" підписано Акт приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Ружинська Будівельна Кераміка". 44. В Акті вказано, що у відповідності до статті 21 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", згідно з договором купівлі-продажу частки (частини/частки) у статутному капіталі Товариства, яке знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 ., ідентифікаційний код за ЄДРПОУ НОМЕР_1 , ОСОБА_2 передав, а ОСОБА_3 прийняв частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Ружинська Будів…

…к учасників у статутному капіталі, замість переведення на себе прав та обов`язків покупця, мотивуючи це відсутністю в нього коштів для купівлі частки та бажанням залишити той склад учасників, який існував до відчуження частки (застосування статей 20, 21 Закону "Про товариства з обмеженою і додатковою відповідальністю" (далі - Закон "Про ТОВ та ТДВ"). 8. Верховний Суд відмовив у задоволенні касаційної скарги, виходячи з таких мотивів. ІСТОРІЯ СПРАВИ Фактичні обставини справи, встановлені судами попередніх інстанцій 9. 08.12.2015 у Єдиний державний реєстр юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських фор…

…аведе, приймаючи до уваги висновки судів про недійсність рішень загальних зборів товариства, оформлених протоколом 7/2022 від 28.11.2022, а також встановлення обставин порушення при затвердженні нової редакції статуту підприємства положень статей 20, 21 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", суди попередніх інстанцій дійшли обґрунтованих висновків щодо наявності правових підстав для визнання недійсною нової редакції статуту Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" імені Миколи Сивого від 28.11.2022. 133. Разом з цим, за приписами пункту 2 частини першої статті 25 Зако…

…писаний його стороною (сторонами). - правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства. 34. Згідно з частиною першою статті 21 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" учасник товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі товариства оплатно або безоплатно іншим учасникам товариства або третім особам. 35. Згідно умов розписки відповідач 1 отримав від уповноваженої особи позивача грошові кошти як аванс за передачу засновникам…

…новку, що більш вірогідною є та обставина, що ОСОБА_1 не сплатив свою частку до статутного фонду товариства. Відтак, частково задовольняючи позовні вимоги, суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що ОСОБА_1 відповідно до частини третьої статті 21 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" не мав права у будь-який спосіб відчужувати частку, яку не оплатив, а тому спірні договір міни та похідний від нього акт приймання-передачі частки у статутному капіталі СТОВ "Нива" укладені з недодержанням (у момент вчинення правочинів) вимог, необхідних для чинності таких правочинів, передбаче…

…5. Відмова місцевого господарського суду у позові AT "Гоу Інвест АГ" мотивована невідповідністю встановленому законом способу захисту наявного у цієї особи корпоративного права та відсутністю доказів неможливості застосування передбаченого статтею 21 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" механізму переведення прав і обов`язків покупця частки у спірних правовідносинах. 16. Відмова суду першої інстанції у позові ОСОБА_1 мотивована тим, що вона не є учасником і носієм корпоративних прав ТОВ "Євротранстелеком", а оспорюваний нею правочин стосовно майна, яке не є спільною сумісною…

…станови Кабінету Міністрів України 187 від 03.03.2022 "Про забезпечення захисту національних інтересів за майбутніми позовами держави Україна у зв`язку з військовою агресією Російської Федерації"; а також з порушенням вимог частини третьої статті 21, статті 44 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю". Короткий зміст ухвали суду першої інстанції 5. Ухвалою Господарського суду міста Києва від 19.06.2024 закрито провадження у справі 910/6681/23. 6. Закриваючи провадження у справі, місцевий господарський суд виходив з того, що позивачем є фізична особа, яка не набула статусу суб`єкта…

…вачкою, на основі майна, яке знаходилось у їх спільній сумісній власності, зокрема, за спільно нажиті кошти подружжя. - оскаржуваний договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства не містить істотних умов, в розумінні ч. 5 ст. 21 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю , а саме: ціну договору, строк дії договору, порядок проведення розрахунків. Короткий зміст рішення та постанови судів попередніх інстанцій 3. Рішенням господарського суду Харківської області від 29.05.2024 у справі 922/405/24 позов задоволено у повному обсязі. Визнано недійсним договір купівлі - пр…

…зокрема, майнові права та обов`язки, в тому числі і частка в статутному капіталі господарського товариства. 66. Перехід частки (її частини) учасника у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю до іншої особи врегульовано статтею 21 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю". 67. Відповідно до вимог частин першої, другої статті 21 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" учасник товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі товариства оплатно або безоплатно іншим учасникам товариства або третім…

…ставу допускається лише за згодою інших учасників. Відповідне положення може бути внесене до статуту або виключене з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства (частини перша та друга статті 21 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю"). Органами товариства є загальні збори учасників, наглядова рада (у разі утворення) та виконавчий орган (стаття 28 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю"). Згідно із статтею 29 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" загальн…

…я її в заставу допускається лише за згодою інших учасників. Відповідне положення може бути внесене до статуту або виключене з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь усі учасники товариства (частина друга статті 21 Закону 2275-VІІІ). 7.1.17. Натомість відповідно до частини п`ятої статті 17 Закону України Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань для державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з…

…и усіх учасників на відчуження частки учасника на користь третьої особи, визначивши правовою підставою для реалізації частки учасника третій особі - рішення загальних зборів. Відтак суди дійшли висновку, що враховуючи вимоги частини другої статті 21 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" прийняття такого рішення вимагало участі на зборах усіх учасників та одностайності. 118. З огляду на викладене, суди дійшли висновку, що як при скликанні, так і при проведенні загальних зборів учасників Орендним підприємством Санаторій "Червона калина" імені Миколи Сивого було допущено порушенн…

…оскаржуваного договору дарування частки у статутному капіталі товариства від 16.06.2023 та Акту приймання - передачі частки від 16.06.2024, що свідчить про відчуження частки із порушенням умов Статуту ТОВ "Традєкс", а також частини другої статті 21 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", що є підставою для визнання договору дарування від 28.07.2023 та Акту приймання - передачі частки від 16.06.2024 недійсними, та відповідно задоволення позовних вимог в цій частині. 45. При цьому, апеляційним судом взято до уваги те, що акт приймання-передачі майна є правочином, який підтверджу…