ст. 117 ЦК

…ники товариства мають право вийти з товариства, якщо інше не випливає із закону. Учасник товариства у випадках та в порядку, встановлених законом, може бути виключений з товариства. 30. Відповідно до статті 117 ЦК України учасники господарського товариства зобов`язані: 1) додержуватися установчого документа товариства та виконувати рішення загальних зборів; 2) виконувати свої зобов`язання перед товариством, у тому числі ті, що пов`язані з майновою участю, а також робити вклади (оплачувати акції) у розмірі, в порядку та засобами, що передбачені установчим документом; 3) не розголошувати комерційну таємницю та конф…

…вуючи положення чинного законодавства та встановлені судами під час розгляду справи обставини. З аналізу змісту оскаржуваної постанови вбачається, що суд апеляційної інстанції не застосовував приписи статті 117 Цивільного кодексу України, статті 11 Закону України "Про господарськи товариства", статті 6 Закону України "Про товариства з обмеженою та додаткової відповідальністю" до спірних правовідносин, і скаржником не доведено необхідності у формуванні висновку Верховного Суду щодо застосування наведених ним норм матеріального права у спірних правовідносинах. Тому посилання скаржника у касаційній скарзі на зазначе…

…ців після закінчення звітного року. 52. Верховний Суд неодноразово зазначав, що ні у ст.117 ЦК, ні у ст.29 Закону "Про акціонерні товариства" та статуті ПАТ "Укрнафта" не закріплено такого обов`язку акціонера, як звернення до товариства з вимогою про виплату йому дивідендів після прийняття зборами рішення про виплату цих дивідендів. Натомість зі змісту ч.2 ст.30 Закону "Про акціонерні товариства" вбачається, що з моменту прийняття рішення загальними зборами виплата дивідендів акціонеру стає обов`язком цього товариства, належне виконання якого покладається саме на це товариство і не залежить від будь-яких дій акці…

…бмеженою відповідальністю закріплений у статті 117 Цивільного кодексу України, статті 88 Господарського кодексу України, статті 11 Закону України Про господарські товариства та може бути розширений установчими документами товариства. При прийнятті рішення 30.10.2017 про виключення зі складу учасників товариства Компанії Делуфор Трейдінг Лімітед та перерозподілу статутного капіталу між іншими учасниками товариства, збори учасників керувались обставинами систематичного невиконання позивачем рішень загальних зборів учасників від 14.07.2017, 27.09.2017 та 04.10.2017 щодо забезпечення ним надання банківської гарантії…

…ежить від будь-яких дій акціонера. Ні в ст. 117 ЦК України, ні в ст. 11 Закону України "Про господарські товариства", ні в ст. 29 Закону України "Про акціонерні товариства" не закріплено обов`язку акціонера додатково пред`являти емітенту письмову вимогу в разі наявності бажання отримати нараховані дивіденди. Відповідно до ч. 2 ст. 14 ЦК України особа (акціонер) не може бути примушена до дій, вчинення яких не є обов`язковим для неї. 42. Враховуючи зазначене, суд касаційної інстанції зазначає, що посилання скаржника на встановлений в протоколі наглядової ради ПАТ "ПівдГЗК" від 05.09.2017 порядок виплати дивідендів…

…часник товариства з огляду на положення статей 117 Цивільного кодексу України, частини 3 статті 88 Господарського кодексу України, статті 11 Закону України "Про господарські товариства" не повинен моніторити відомості, які внесені службовими особами юридичної особи до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань. Від третіх осіб відзиви на касаційну скаргу до Касаційного господарського суду не надходили. В судове засідання 17.06.2018 не з'явилися представники третіх осіб, хоча відповідно до вимог статті 120 Господарського процесуального кодексу України всі учасники…

…то рішення про оголошення чистого прибутку дивідендом, що не заперечується відповідачем і підтверджується наявними в матеріалах справи протоколами 22 від 10.10.2014, 23 від 22.07.2015. При цьому ні в ст. 117 ЦК України, ні в ст. 11 Закону України "Про господарські товариства", ст. 29 Закону України "Про акціонерні товариства" та Статуті ПАТ "Укрнафта" не закріплено такого обов'язку акціонера як звернення до товариства з вимогою про виплату йому дивідендів після прийняття зборами рішення про виплату цих дивідендів. Отже, з моменту прийняття рішення загальними зборами, виплата дивідендів акціонеру стає обов'язком ц…

…доводи касаційної скарги 20. Суди попередніх інстанцій порушили статті 2, 13, 74, 86, 236, 238 ГПК України, неправильно застосували статті 5, 18, 24, 27 Закону України Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень , статті 117, 181, 182, 215, 228, 317, 319, 377, 391 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), статті 120, 152, 212 Земельного кодексу України, без урахування висновків Верховного Суду щодо їх застосування у подібних правовідносинах, зокрема у постановах від 18.12.2019 у справі 203/4180/15-ц (торговельні кіоски, встановлені без фундаменту і виготовлені з полегшених конструк…

…су України не входять до складу спадщини права та обов`язки, що нерозривно пов`язані з особою спадкодавця, зокрема: право на участь у товариствах, якщо інше не встановлено законом або їх установчими документами; 8) не застосували положення статей 6, 11, 88, 97, 98, 116, 117, 140, 203, 627, 1219, 1220, 1221, 1222, 1261, 1268 Цивільного кодексу України; статей 3, 6, 11, 30, 31, 33, 34 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю ; статей 2, 4, 34, 39, 46-1, 48, 49 Закону України Про нотаріат , які підлягали застосуванню, не застосували положення статуту Товариства; Крім того, скаржниця п…

…ний висновок суду апеляційної інстанції повністю узгоджується з висновком Верховного Суду стосовно визначення поняття додатковий вклад , викладеним у постанові від 31 жовтня 2018 року у справі 905/2639/17. Згідно з пунктом 2 частини першої статті 117 Цивільного кодексу України (у редакції, чинній станом на 09 вересня та 05 грудня 2011 року) учасники господарського товариства зобов`язані виконувати свої зобов`язання перед товариством, у тому числі ті, що пов`язані з майновою участю, а також робити вклади (оплачувати акції) у розмірі, в порядку та засобами, що передбачені установчим документом. Учасники господарськ…

…ентами (пункт б частини першої статті 11 Закону України "Про господарські товариства". 5.38. Слідуючи буквальному тлумаченню приписів пункту "б" частини першої статті 11 Закону України "Про господарські товариства", пункту 2 частини першої статті 117 ЦК та частини третьої статті 88 ГК, учасник має обов`язок вносити додаткові вклади, якщо розмір, порядок та засоби передбачені установчими документами. 5.39. Встановлення розміру, форми і порядку внесення учасниками додаткових вкладів є компетенцією зборів товариства з обмеженою відповідальністю (пункт а частини першої статті 59 Закону України "Про господарські товар…

…сня 1991 року 1576-XII "Про господарські товариства"). 65. Слідуючи буквальному тлумаченню приписів пункту "б" частини першої статті 11 Закону України від 19 вересня 1991 року 1576-XII "Про господарські товариства", пункту 2 частини першої статті 117 ЦК України та частини третьої статті 88 ГК України, учасник має обов`язок вносити додаткові вклади, якщо розмір, порядок та засоби передбачені установчими документами. 66. Встановлення розміру, форми і порядку внесення учасниками додаткових вкладів є компетенцією зборів товариства з обмеженою відповідальністю (пункт а частини першої статті 59 Закону України від 19 ве…

…із складу товариства, відповідає висновку Верховного Суду у постанові від 03.04.2018 у справі 914/758/17. ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ Мотиви, якими керується Верховний Суд, та застосоване законодавство 35. Відповідно до пункту 2 частини першої статті 117 ЦК України учасники господарського товариства зобов`язані виконувати свої зобов`язання перед товариством, у тому числі ті, що пов`язані з майновою участю, а також робити вклади (оплачувати акції) у розмірі, в порядку та засобами, що передбачені установчим документом. 36. Згідно зі статтею 14 Закону про ТОВ кожен учасник товариства повинен повністю внести свій вклад п…

…р (засновник) ОСОБА_2 протягом 7 років після прийняття позивачем спадщини не провів збори учасників товариства та не розглянув заяву позивача про вступ до товариства. Такі дії ОСОБА_2 , на думку заявника, суперечать пункту 1 частини першої статті 117 ЦК України та пункту а частини першої статті 11 Закону України Про господарські товариства щодо обов`язку додержуватись установчих документів товариства. Позиція інших учасників справи У серпні 2019 року представник ОСОБА_2 ОСОБА_5 подав відзив на касаційну скаргу, у якому послався на безпідставність її доводів та правильність висновків суду апеляційної інстанції. Пр…

…виконавчого органу товариства, встановлення розміру його винагороди; визначення форм контролю та нагляду за діяльністю виконавчого органу товариства; затвердження результатів діяльності товариства за рік або інший період. 42. Відповідно до статті 117 Цивільного кодексу України учасники господарського товариства зобов`язані: 1) додержуватися установчого документа товариства та виконувати рішення загальних зборів; 2) виконувати свої зобов`язання перед товариством, у тому числі ті, що пов`язані з майновою участю, а також робити вклади (оплачувати акції) у розмірі, в порядку та засобами, що передбачені установчим док…

…иства необхідно встановити, що поведінка учасника суттєво ускладнює діяльність товариства чи робить її практично неможливою. Загальний перелік обов`язків учасників товариства передбачений ст. 11 Закону України Про господарські товариства , ст. 117 ЦК України в редакціях, чинних на дату спірних правовідносин, за приписами яких учасники товариства зобов`язані: додержувати установчих документів товариства і виконувати рішення загальних зборів та інших органів управління товариства; виконувати свої зобов`язання перед товариством, в тому числі і пов`язані з майновою участю, а також вносити вклади (оплачувати акції) у…

…часники передбачили, що вони зобов`язанні безпосередньо приймати участь в поточній діяльності товариства, також особисто або через свого представника приймати участь у зборах учасників, є помилковими. 4.20. Відповідно до пункту 1 частини 1 статті 117 Цивільного кодексу України учасники господарського товариства зобов`язані додержуватися установчого документа товариства та виконувати рішення загальних зборів. Частина 2 цієї статті надає право учасникам встановлювати установчим документом інші обов`язки. 4.21. Водночас, слід виходити з того, що згідно з частиною 4 статті 4 Закону України "Про господарські товариств…

…час створення ТОВ Вилківська Венеція ) передбачено, що учасники товариства мають право брати участь в управлінні справами товариства в порядку, визначеному в установчих документах, за винятком випадків, передбачених цим Законом. Згідно із статтею 117 Цивільного кодексу України учасники господарського товариства зобов`язані: 1) додержуватися установчого документа товариства та виконувати рішення загальних зборів; 2) виконувати свої зобов`язання перед товариством, у тому числі ті, що пов`язані з майновою участю, а також робити вклади (оплачувати акції) у розмірі, в порядку та засобами, що передбачені установчим до…

…онання кожним учасником свого корпоративного обов`язку перед Товариством щодо формування статутного капіталу (вносити свої вклади у розмірі, порядку та коштами (засобами), що передбачені установчими документами) (пункти 1, 2 частини першої статті 117 ЦК України, абзац третій частини третьої статті 88 ГК України, пункт б" статті 11 Закону 1576-XII). Формування учасниками статутного капіталу є їх юридичним обов`язком перед Товариством. Отже, до закінчення першого року з дня державної реєстрації Товариства розмір часток кожного з учасників встановлюється виключно статутом. Протягом першого року з дня державної реєст…

…тутного капіталу Товариства, не виконання ним рішення загальних зборів учасників Товариства про внесення додаткового вкладу до статутного капіталу Товариства та перешкоджання своїми діями досягненню цілей Товариства. Відповідно до пункту 2 статті 117 Цивільного кодексу України учасники господарського товариства зобов`язані виконувати свої зобов`язання перед товариством, у тому числі ті, що пов`язані з майновою участю, а також робити вклади (оплачувати акції) у розмірі, в порядку та засобами, що передбачені установчим документом. Стаття 6 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю , я…

…увачем, відкрито і безперервно нею володіє. Знявши з реєстрації, припинивши право власності ОСОБА_5 на 1/2 частини будинку, відповідач зобов`язаний був прийняти її до комунальної власності територіальної громади, знести тощо. Відповідно до статті 117 ЦК України 1963 року на протязі року після відселення ОСОБА_5 з наданням іншого житла відповідач зобов`язаний був розпорядитись 1/2 частиною будинку, оскільки недопустима спільна часткова власність держави та громадян. У зв?язку з тим, що питання про власника спірної 1/2 частини будинку не вирішено, він позбавлений можливості оформити право власності на відповідну ча…

…лено законом. Відповідно до частини першої статті 145 ЦК України та статті 58 Закону України Про господарські товариства , вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори учасників. Згідно із пунктом 1 частини першої статті 117 ЦК України, учасники господарського товариства зобов`язані додержуватися установчого документа товариства та виконувати рішення загальних зборів. Аналогічна норма викладена і у статті 88 ГК України та статті 11 Закону України Про господарські товариства . Вирішуючи спір, суди першої та апеляційної інстанцій, повно та всебічно з`ясувавши обставини справи, дійшли обґру…

…альністю лише у випадку систематичного невиконання або неналежного виконання ним обов`язків або вчинення дій, які перешкоджають досягненню цілей товариства. Перелік обов`язків учасників товариства з обмеженою відповідальністю закріплений у статті 117 Цивільного кодексу України, статті 88 Господарського кодексу України, статті 11 Закону України "Про господарські товариства" та може бути розширений установчими документами товариства. 33. При цьому у рішенні загальних зборів про виключення учасника з господарського товариства повинні міститися обґрунтовані причини такого виключення і зазначено, які саме факти невико…

…виконує неналежним чином, або перешкоджає своїми діями досягненню цілей товариства, може бути виключено з товариства на основі рішення зборів учасників. При цьому цей учасник (його представник) у голосуванні участі не бере. 4.14. Згідно зі статтею 117 Цивільного кодексу України учасники господарського товариства зобов'язані: 1) додержуватися установчого документа товариства та виконувати рішення загальних зборів; 2) виконувати свої зобов'язання перед товариством, у тому числі ті, що пов'язані з майновою участю, а також робити вклади (оплачувати акції) у розмірі, в порядку та засобами, що передбачені установчим до…

…належним чином) своїх зобов'язань та обов'язків, перешкоджання своїми діями нормальній діяльності товариства, невиконання рішення загальних зборів учасників товариства щодо внесення коштів до статутного фонду товариства. 4.2. Відповідно до статті 117 Цивільного кодексу України учасники господарського товариства зобов'язані: 1) додержуватися установчого документа товариства та виконувати рішення загальних зборів; 2) виконувати свої зобов'язання перед товариством, у тому числі ті, що пов'язані з майновою участю, а також робити вклади (оплачувати акції) у розмірі, в порядку та засобами, що передбачені установчим док…

…законно розпорядилась землями комунальної власності й обмежила права територіальної громад, а також те, що правова підстава виникнення у ОСОБА_2 права власності на земельну ділянку скасована, він не є особою, яка в розумінні частини першої статті 117 ЦК України уповноважена виступати продавцем земельної ділянки. Оскільки скасоване рішення Київської міської ради є незаконним з моменту його прийняття, а виданий на підставі цього рішення державний акт на право власності на земельну ділянку є недійсним з моменту його видачі. Київська міська рада просила витребувати від ОСОБА_1 на користь територіальної громади м. Киє…

…имоги в указаній справі повинні застосовуватись положення актів цивільного законодавства, чинні на момент виникнення спірних правовідносин, а саме ЦК Української РСР 1963 року, оскільки договір купівлі-продажу укладений 26 липня 1991 року. Статтею 117 ЦК Української РСР врегульовано питання припинення права спільної часткової власності держави і громадян, кооперативних або інших громадських організацій і громадян, а не спільної часткової власності громадян між собою, а тому на спірні правовідносини наведена норма не поширюється, що є підставою відхилення доводів касаційної скарги в цій частині. За змістом положен…

…льного та процесуального права. Крім того, Київський апеляційний господарський суд та Господарський суд міста Києва об'єктивно та повно дослідили всі фактичні обставини справи і надали їм належну правову оцінку та висновки. При цьому, ні в ст. 117 ЦК України, ні в ст. 11 Закону України "Про господарські товариства", ні в ст. 29 Закону України "Про акціонерні товариства" та статуті ПАТ "Укрнафта" не закріплено такого обов'язку акціонера як висувати до емітента письмову вимогу в разі наявності бажання отримати нараховані дивіденди. Більше того, з моменту прийняття рішення загальними зборами, виплата дивідендів акці…

…альністю лише у випадку систематичного невиконання або неналежного виконання ним обов'язків або вчинення дій, які перешкоджають досягненню цілей товариства. Перелік обов'язків учасників товариства з обмеженою відповідальністю закріплений у статті 117 Цивільного кодексу України, статті 88 Господарського кодексу України, статті 11 Закону України "Про господарські товариства" та може бути розширений установчими документами товариства. 54. При цьому у рішенні загальних зборів про виключення учасника з господарського товариства повинні міститися обґрунтовані причини такого виключення і зазначено, які саме факти невико…

…альністю лише у випадку систематичного невиконання або неналежного виконання ним обов'язків або вчинення дій, які перешкоджають досягненню цілей товариства. Перелік обов'язків учасників товариства з обмеженою відповідальністю закріплений у статті 117 Цивільного кодексу України, статті 88 Господарського кодексу України, статті 11 Закону України "Про господарські товариства" та може бути розширений установчими документами товариства. 22. При цьому у рішенні загальних зборів про виключення учасника з господарського товариства повинні міститися обґрунтовані причини такого виключення і зазначено, які саме факти невико…

…відно до протоколу 04 загальних зборів товариства від 28.10.2012 були затверджені зміни до Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю Гірка-2 і він, як учасник і директор Товариства з обмеженою відповідальністю Гірка-2 , відповідно до статті 117 Цивільного кодексу України був змушений підписати вказані зміни до Статуту, яким вводились обмеження його повноважень. Позивач вважає, що правочин по прийняттю рішення про внесення змін до Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Гірка-2" по обмеженню прав директора на укладення договорів рішенням загальних зборів був спрямований на заволодіння нерухомим майн…

…го кодексу України (в редакції на момент оголошення спірного рішення суду) врегульовано, що господарським товариством є юридична особа, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між учасниками. При цьому, згідно п.п. 1, 2 ч. 1 ст. 117 Цивільного кодексу України учасники господарського товариства зобов'язані, зокрема, додержуватися установчого документа товариства та виконувати рішення загальних зборів та виконувати свої зобов'язання перед товариством, у тому числі ті, що пов'язані з майновою участю, а також робити вклади (оплачувати акції) у розмірі, в порядку та засобами, що передбачені установчим д…

…го кодексу України, статті 88 Господарського кодексу України, статті 11 Закону України "Про господарські товариства" та може бути розширений установчими документами товариства. Згідно з ст.11 Закону України "Про господарські товариства" та ст.117 Цивільного кодексу України учасники товариства зобов'язані дотримуватися установчих документів товариства і виконувати рішення загальних зборів та інших органів управління товариства; виконувати свої зобов'язання перед товариством, в тому числі і пов'язані з майновою участю, а також вносити вклади (оплачувати акції) у розмірі, порядку та засобами, передбаченими установчи…

…альністю лише у випадку систематичного невиконання або неналежного виконання ним обов'язків або вчинення дій, які перешкоджають досягненню цілей товариства. Перелік обов'язків учасників товариства з обмеженою відповідальністю закріплений у статті 117 Цивільного кодексу України, статті 88 Господарського кодексу України, статті 11 Закону України "Про господарські товариства" та може бути розширений установчими документами товариства. 23. При цьому у рішенні загальних зборів про виключення учасника з господарського товариства повинні міститися обґрунтовані причини такого виключення і зазначено, які саме факти невико…

…онання кожним учасником свого корпоративного обов'язку перед Товариством щодо формування статутного капіталу (вносити свої вклади у розмірі, порядку та коштами (засобами), що передбачені установчими документами) (пункти 1, 2 частини першої статті 117 ЦК України, абзац третій частини третьої статті 88 ГК України, пункт "б" статті 11 Закону). Формування учасниками статутного капіталу є їх юридичним обов'язком перед Товариством. Закон імперативно врегулював питання щодо дій Товариства у разі невнесення (неповного внесення) учасниками своїх вкладів до закінчення встановленого річного строку. Згідно з частиною третьою…